万邦德:股东大会议事规则（2023年12月）

万邦德医药控股集团股份有限公司股东大会议事规则
万邦德医药控股集团股份有限公司
股东大会议事规则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为保证万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的
正常秩序和规范运作，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会的议事效率，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），并参照中国证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等法律法规和《公司章程》的规定，特制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告浙江证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会职权
第五条股东大会应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》万邦德医药控股集团股份有限公司股东大会议事规则
等规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的行使。
第六条股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算等事项作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七条公司对外担保行为达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）为最近一期资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）监管部门和《公司章程》规定的其他担保情形。万邦德医药控股集团股份有限公司股东大会议事规则
第八条发生《公司章程》第四十二条重大交易事项、第四十四条公司财务资助的规定，须经股东大会审议通过。
第九条公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第三章股东大会的召集
第十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。
第十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。万邦德医药控股集团股份有限公司股东大会议事规则监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东大会的提案与通知
第十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十九条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会通知的公告应在深州万邦德医药控股集团股份有限公司股东大会议事规则证券交易所网站、巨潮资讯网、中国证监会指定的一家或者多家媒体报刊上以及公司网
站和证券交易所网站上刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。
第二十条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十一条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限以及会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日和股东大会采用的投票方式；
（五）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第二十二条公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。
股东通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时
间为现场股东大会结束当日下午3∶00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。
第二十三条股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第二十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名万邦德医药控股集团股份有限公司股东大会议事规则人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
第二十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，延期召开股东大会的，公司应在通知中公布延期后的召开日期。
第五章股东大会的召开
第二十六条公司召开股东大会的地点：公司住所地或其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过现场、网络或其他规定方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十七条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十九条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第三十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十一条个人股东亲自出席现场会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明以及股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，应当出示本人万邦德医药控股集团股份有限公司股东大会议事规则有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权委托的代理人出席会议。法定代表人出席现场会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席现场会议的，应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人或董事会依法出具的书面授权委托书（需加盖公司公章）。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十三条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十四条股东进行会议登记应当分别提供下列文件（包括但不限于）：
（一）自然人股东须持本人身份证和股票帐户卡或持股凭证进行登记；委托代理人出
席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。
（二）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法
定代表人证明书、法定代表人身份证和股票帐户卡或持股凭证进行登记；由委托代理人
出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。
（三）融资融券股东根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，提供相关资料。
第三十五条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一万邦德医药控股集团股份有限公司股东大会议事规则名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条在遵守公平信息披露原则的前提下，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询作出解释和说明。
第三十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人员应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召万邦德医药控股集团股份有限公司股东大会议事规则开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向浙江证监局和深圳证券交易所报告。
第六章股东大会的议事程序
第四十三条股东大会现场会议按下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布股东大会会议开始；
（二）宣布出席股东大会现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；
（三）确定并宣布股东大会的监票人、计票人人选；
（四）逐项审议并讨论股东大会议案；
（五）参会股东对议案进行逐项表决；
（六）会议工作人员收集表决票并进行票数统计；
（七）监票人宣读会议表决情况和表决结果；
（八）会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过；
（九）律师宣读对股东大会会议的见证意见；
（十）会议主持人宣布股东大会会议结束。
第四十四条股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东发言遵守以下规则：
（一）参会股东如需在会上发言，应在会前到工作人员处办理发言登记手续，并按登记的先后顺序发言。
（二）股东发言应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
（三）股东的发言应与股东大会的议案有直接关系并围绕股东大会议案进行，语言要言简意赅。
（四）主持人根据情况，可以规定每人发言的时间及发言次数，股东在规定的发言期间不得被中途打断。
（五）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第四十五条股东应认真履行法定权利和义务，自觉遵守会议议程，不得打断会议
报告人的报告或其他股东的发言，不得侵犯其他股东权益，不得录音录像，不得扰乱大会的正常秩序。
第七章股东大会表决和决议万邦德医药控股集团股份有限公司股东大会议事规则
第四十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第四十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司在十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《公司章程》的修改；
（六）股权激励计划；万邦德医药控股集团股份有限公司股东大会议事规则
（七）重大资产重组；
（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应当对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，以确认需要回避表决的股东，并应当事先通知该关联股东；
（二）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；
（三）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；
（四）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会议主持人应立即组织与会股东讨论并做出回避与否的决定；
（五）关联交易事项形成决议须由非关联股东具有表决权股份数的半数以上通过；
如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
（六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事
项的一切决议无效，重新表决。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成万邦德医药控股集团股份有限公司股东大会议事规则关联关系、是否享有表决权事宜提请相关机构裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。
关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
第五十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
1、非独立董事的提名方式和程序：公司董事会、单独或者合并持有3%以上股份的
股东可以以书面形式向董事会提名推荐非独立董事候选人，经董事会进行资格审核后以提案形式提请股东大会选举；
2、独立董事的提名方式和程序：公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司1%
以上股份的股东向董事会提名推荐独立董事候选人，经董事会进行资格审查后以提案形式提请股东大会选举。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
3、监事的提名方式和程序：公司监事会、单独或者合并持有3%以上股份的股东可
以以书面形式向监事会提名推荐董事候选人，经董事会提名委员会进行资格审核后，监事会以提案形式提请股东大会选举；
4、职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。
公司董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定，选举两名以上独立董事，公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时选举两名及以上董事或监事的，实行累积投票制：
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。
累积投票制程序如下：
1、股东大会对董事或监事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对
董事或监事实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会万邦德医药控股集团股份有限公司股东大会议事规则秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
2、选举时，股东拥有的每一股份有与应选董事或监事人数相同的表决票数，股东
将对候选人逐个进行表决，股东可将其表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。
股东大会选举或更换董事、监事时，对得票数超过出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上的董事候选人、独立董事候选人、监事候选人按得票多少决定是
否当选；得票不足出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上的董事候选
人、独立董事候选人、监事候选人不得当选。
在选举董事时，独立董事与非独立董事应分别选举。
第五十四条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第五十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。万邦德医药控股集团股份有限公司股东大会议事规则在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十三条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六十四条股东大会决议应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、每项提案表决结果等。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第六十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和法律意见书结论性意见。
第六十六条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中做出特别提示。
第六十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过当日就任。
第六十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第八章附则
第六十九条本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“不满”、“以外”、“超过”不含万邦德医药控股集团股份有限公司股东大会议事规则本数。
第七十条本规则解释权属于董事会。
第七十一条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第七十二条本规则未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。
第七十三条本规则由董事会制订并报股东大会批准后生效，修改时亦同。
万邦德医药控股集团股份有限公司
20223年12月