ST通葡:通化葡萄酒股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料

通化葡萄酒股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料
通化葡萄酒股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
二0二三年十二月二十九日
1通化葡萄酒股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料
通化葡萄酒股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间
（一）、现场会议：
会议时间：2023年12月29日（星期五）下午14:30
地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室（吉林省通化市前兴路28号）
（二）、网络投票：
投票日期：2023年12月29日（星期五）
投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议的表决方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证
券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
三、投票规则：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场
和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，公司已披露于2023年12月14日的上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、现场会议议程：
会议时间：2023年12月29日下午14:30
地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室（吉林省通化市前兴路28号）
参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等主持人：公司董事长王军先生
会议议程：
（一）、董事长王军先生报告股东现场到会情况
（二）、推举监票人
（三）、审议议案：
投票股东类型序号议案名称
A股股东
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非累积投票议案
1《关于修订的议案》√
2《关于修订的议案》√
3《关于修订的议案》√
4《关于修订的议案》√
5《关于修订的议案》√
（四）、股东及股东代表发言及提问。
（五）、参会股东及股东代表对各项议案进行表决。
（六）、会议工作人员在监票人及见证律师的监督下对现场表决票进行收集并进行票数统计。
（七）、由监票人代表宣读现场表决结果。
（八）、休会，等待网络投票表决结果。
（九）、会议继续，宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议。
（十）、由见证律师宣布法律意见书
（十一）、由主持人宣布大会结束
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通化葡萄酒股份有限公司
2023年第二次临时股东大会须知
根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有出席本次
股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，
现场会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加现场会议表决，但可列席股东大会。
五、本次大会采用现场投票方式及网络投票方式进行表决，请参加现场投票方式表决的
与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不进行发言。
六、请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、本次大会聘请吉林石力律师事务所对大会的全部议程进行见证。
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2023年第二次临时股东大会会议议案1
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，对《公司章程》的相应条款进行修订，具体情况如下：
序号原条款修订后的条款
第八十二条董事、监事候选人名单第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累或者股东大会的决议可以实行累积投票制。积投票制。
前款所称累积投票制是指前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基东公告候选董事、监事的简历和基本情况。本情况。
1、董事、监事提名的方式和程序：（一）公司董事会、监事会可以提
董事的候选人由股东、董事会提名。名董事、非职工代表出任的监事候董事会提名委员会审核。选人，公司董事候选人、独立董事职工代表担任的董事通过职工代表候选人、监事候选人的提名方式和
大会民主选举产生后直接进入董程序如下：
事会。1、关于董事和独立董事候选人的提监事的候选人由股东提名，职工代名方式和程序
5通化葡萄酒股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料表监事，由工会委员会提名推荐，（1）单独或合并持有公司3%以上股职工代表大会选举产生。份的股东可以以书面形式向董事会
2、累积投票制的相关事项：提名推荐董事（独立董事除外）候
（1）为充分反映中小股东的意见，选人，由本届董事会进行资格审查
当公司控股股东控股比例达30%以后，形成书面提案提交股东大会选上时，公司董事（含独立董事）、监举。
事（指非由职工代表担任的监事）（2）董事会可以提名推荐公司董事
的选举实行累积投票制；候选人、独立董事候选人，并以董
（2）通过累积投票制选举董事、监事会决议形式形成书面提案，提交
事时实行差额选举，董事、监事候股东大会选举。
选人的人数应当多于拟选出的董（3）单独或合并持有公司已发行股
事、监事人数；份1%以上的股东可以提名推荐公司
（3）每一有表决权的股份享有与拟独立董事候选人，由本届董事会进
选出的董事、监事人数相同的表决行资格审查后，形成书面提案提交权，股东可以自由的在董事、监事股东大会选举。
候选人之间分配其表决权，既可分依法设立的投资者保护机构可以公散投于多人，也可集中投于一人，开请求股东委托其代为行使提名独按照董事、监事候选人得票多少的立董事的权利。
顺序，从前往后根据拟选出的董事、（4）监事会可以提名推荐公司独立监事人数，由得票较多者当选；董事候选人，并以监事会决议形式
（4）在累积投票制下，独立董事应形成书面提案，提交股东大会选举。
当与董事会其他成员分别选举。（5）职工代表担任的董事通过职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会。
2、关于监事候选人提名方式和程序
（1）单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会
提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
6通化葡萄酒股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料
（2）监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
（3）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。
（二）累积投票制的相关事项：
1、为充分反映中小股东的意见，当
公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例达30%以上时，公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制；
2、通过累积投票制选举董事、监事
时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数；
3、每一有表决权的股份享有与拟选
出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由的在董事、监事候选
人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选；
4、在累积投票制下，独立董事应当
与董事会其他成员分别选举。
5、上市公司股东大会选举两名以上
独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计
7通化葡萄酒股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料票并披露。
第九十六条董事由股东大会选举第九十六条董事由股东大会选举
或更换任期为三年。董事任期届或更换任期为三年，但独立董事连满可连选连任。董事在任期届满以续任职不得超过6年。董事任期届前股东大会不能无故解除其职务。满可连选连任。董事在任期届满以董事任期从就任之日起计前股东大会不能无故解除其职务。
算至本届董事会任期届满时为止。董事任期从就任之日起计董事任期届满未及时改选在改选算至本届董事会任期届满时为止。
出的董事就任前原董事仍应当依董事任期届满未及时改选在改选
照法律、行政法规、部门规章和本出的董事就任前原董事仍应当依
章程的规定履行董事职务。照法律、行政法规、部门规章和本董事可以由经理或者其他章程的规定履行董事职务。
高级管理人员兼任但兼任经理或董事可以由经理或者其他者其他高级管理人员职务的董事以高级管理人员兼任但兼任经理或及由职工代表担任的董事总计不者其他高级管理人员职务的董事以
2得超过公司董事总数的1/2。及由职工代表担任的董事总计不
董事的选聘程序：得超过公司董事总数的1/2。
1、董事候选人由股东、董事会提名，
董事会提名委员会审核。
董事会成员中可以有一名公司职工代表担任董事由公司职工代表担任的董事通过职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会。
2、股东大会在选举董事（指非由职工代表担任的董事）时采用记名方式投票表决。当公司控股股东控股比例达30%以上时，公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。
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第一百条董事可以在任期届满以第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改董事会低于法定最低人数或者董选出的董事就任前原董事仍应当事会或其专门委员会中独立董事所依照法律、行政法规、部门规章和占比例不符合《上市公司独立董事本章程规定履行董事职务。管理办法》的规定或者独立董事中除前款所列情形外董事欠缺会计专业人士时在改选出的辞职自辞职报告送达董事会时生董事就任前原董事仍应当依照法效。律、行政法规、部门规章和本章程
3
规定履行董事职务。虽有前述约定独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者
第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零七条董事会行使下列职第一百零七条董事会行使下列职
权：权：
…………
4
超过股东大会授权范围的事项应超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会并根
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据需要设立战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责依照本章程和董事会授权履行职责提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会的运作。
第一百一十五条代表1/10以上表第一百一十五条代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者监决权的股东、1/3以上董事、监事
事会可以提议召开董事会临时会会或者1/2以上独立董事可以提
5议。董事长应当自接到提议后10议召开董事会临时会议。董事长应
日内召集和主持董事会会议。当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。
第一百五十五条公司利润分配政第一百五十五条公司利润分配政
策为：策为：
…………
（七）利润分配政策的决策程序和（七）利润分配政策的决策程序和
6机制：机制：
1、公司在制定利润分配尤其是现金1、公司在制定利润分配尤其是现金
分红具体方案时，董事会应当认真分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其条件和最低比例、调整的条件及其
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决策程序要求等事宜，独立董事应决策程序要求等事宜，同时充分考当发表明确意见，同时充分考虑监虑独立董事、监事会和中小股东的事会和中小股东的意见。意见。
2、公司每年度利润分配方案由董事2、公司每年度利润分配方案由董事
会根据公司经营状况和有关规定拟会根据公司经营状况和有关规定拟定，董事会审议通过，提交股东大定，董事会审议通过，提交股东大会进行审议。会进行审议。
独立董事可以征集中小股东的意独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。事会审议。
股东大会审议利润分配方案前，应股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。中小股东关心的问题。
3、若年度盈利但公司董事会未作出3、若年度盈利但公司董事会未作出
利润分配预案的，公司应在年度报利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原告中详细说明未提出现金分红的原
因、未用于分红资金留存公司的用因、未用于分红资金留存公司的用
途和使用计划，并在股东大会上向途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发股东作出说明。
表独立意见并公开披露。4、公司在召开股东大会时除现场会
4、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
票平台。（八）公司利润分配政策的修改：
（八）公司利润分配政策的修改：1、因公司外部经营环境或自身经营
1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红
状况发生较大变化而需要调整分红政策时，应由公司董事会根据实际政策时，首先应经独立董事同意并情况提出利润分配政策调整议案，发表明确独立意见后方能以议案形并提请股东大会审议通过，监事会
11通化葡萄酒股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料
式提交董事会审议。应该对公司年度股利分配方案发表
（1）公司调整利润分配政策应由董意见，股东大会应该采用网络投票
事会做出专题论述，详细说明调整方式为公众股东提供参会表决条的理由，形成书面论证报告并经独件。
立董事审议后提交董事会审议通2、确有必要对公司利润分配政策进过，报股东大会批准。行调整或者变更的，须经股东大会
（2）审议利润分配政策变更事项，特别决议通过。
公司应为股东提供网络投票方式。3、公司应通过网站互动平台、座谈、
2、确有必要对公司利润分配政策进电话、邮件等形式与独立董事、股
行调整或者变更的，须经股东大会东特别是中小股东就公司利润分配特别决议通过。问题进行沟通和交流。
3、公司应通过网站互动平台、座谈、（九）股东违规占用公司资金的，
电话、邮件等形式与独立董事、股公司应当扣减该股东所分配的现金
东特别是中小股东就公司利润分配红利，以偿还其占用问题进行沟通和交流。
（九）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
除上述条款内容变更外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关文件。
本议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士负责办理工商变更登记、公司章程备案等相关具体事宜。
请各位股东予以审议。
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2023年第二次临时股东大会会议议案2
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，并结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。
以上议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司 2023年 12月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2023-069）及《股东大会议事规则（2023年12月修订）》。
现将本议案提交股东大会，请各位股东予以审议。
通化葡萄酒股份有限公司
2023年12月29日
14通化葡萄酒股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料
2023年第二次临时股东大会会议议案3
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，并结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》相关条款进行修订。
以上议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司 2023年 12月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2023-069）及《董事会议事规则（2023年12月修订）》。
现将本议案提交股东大会，请各位股东予以审议。
通化葡萄酒股份有限公司
2023年12月29日
15通化葡萄酒股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料
2023年第二次临时股东大会会议议案4
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，保障公司独立董事依法独立行使职权，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提升公司发展质量，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，并结合公司实际情况，公司对《独立董事工作制度》进行全面修订。
以上议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司 2023年 12月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2023-069）及《独立董事工作制度（2023年12月修订）》。
现将本议案提交股东大会，请各位股东予以审议。
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2023年12月29日
16通化葡萄酒股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料
2023年第二次临时股东大会会议议案5
关于修订《现金分红管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，并结合公司实际情况，公司对《现金分红管理制度》相关条款进行修订。
以上议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司 2023年 12月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2023-069）及《现金分红管理制度（2023年12月修订）》。
现将本议案提交股东大会，请各位股东予以审议。
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