新希望:关于白羽肉禽业务引进战略投资者暨转让部分股权的公告

证券代码：000876证券简称：新希望公告编号：2023-141
债券代码：127015127049债券简称：希望转债，希望转2新希望六和股份有限公司
关于白羽肉禽业务引进战略投资者暨转让部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次交易尚需交易各方履行内部审批程序，包括需提交公司股东大会审议批准，另外本次交易还需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查，因此本次交易仍存在不确定性，请投资者注意投资风险，谨慎决策。
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“新希望”）
于2023年12月15日召开了第九届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于白羽肉禽业务引进战略投资者暨转让部分股权的议案》，现将有关情况公告如下：
一、交易概述
1、基本情况
为进一步优化公司产业发展战略，聚焦核心主业，持续提升公司核心竞争力和可持续发展能力，推动公司高质量发展，公司拟对白羽肉禽业务引入战略合作方，整合利用优势产业资源，共同助力白羽肉禽业务发展，为公司长期可持续发展提供保障。公司及全资子公司山东新希望六和集团有限公司（以下简称“山东六和”）、北京新希望六和生物科技产业集团有限公司（以下简称“北京新希望”）拟与中国牧工商集团有限公司（以下简称“中牧集团”）签
署《股权转让协议》，中牧集团拟通过现金方式取得公司旗下禽产1业链运营主体，即子公司山东中新食品集团有限公司（以下简称“中新食品”“标的公司”）的51%股权，其中，新希望转让中新食品的20%股权，山东六和转让中新食品的2%股权，北京新希望转让中新食品的29%股权（以上统称“本次交易”）。本次交易后，中牧集团成为中新食品的控股股东。本次交易价格合计270045万元，占公司最近一年经审计净资产的9.23%。交易定价参考以北京中同华资产评估有限公司出具的标的公司股东权益的评估结果（完成评估结果备案后将在股东大会之前另行披露）为基础，经双方协商确定。经财务测算，本次交易预计公司将产生一定的投资收益（具体以交易完成时会计处理为准）。本次股权转让，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
股权转让后，中新食品将在中牧集团控股下，依托中牧集团与新希望的资源、帮助与支持，继续做好经营，给两方股东带来积极正向的回报。
2、关联关系
本次交易对方为中牧集团，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）。根据深圳证券交易所《股票上市规则
（2023年修订）》相关规定，本次交易不构成关联交易。
3、董事会审议程序
公司于2023年12月15日召开第九届董事会第二十四次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于白羽肉禽业务引进战略投资者暨转让部分股权的议案》。
4、本次交易尚需提交公司股东大会审议及通过相关政府部门
审核
2根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》的相关规定，本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需通过交易对方中国牧工商集团有限公司及其主
管单位的审批，尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，不构成重组上市。
二、交易对手方的情况
1、基本情况：
公司名称：中国牧工商集团有限公司
统一社会信用代码：911100001000009212
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十一区20号楼
企业性质：其他有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王建成
注册资本：116205.163588万元人民币
经营范围：兽药经营（具体范围以许可证为准）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；散装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特
殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）；粮食的收购；销售食品；畜牧产
品业的投资与管理；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、
宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设
备、化工产品（危险化学品除外）、汽车的销售；自有房屋出租；
物业管理；化肥的销售；仓储业务；皮革制品；为促进牲畜（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）繁殖、生长、增加产量以及获得畜产品（不
3含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）的服务；动物（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）的配种、牧群（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）检验；销售新鲜水果、新鲜蔬菜。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售兽药、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限：2017-12-20至无固定期限
主要股东：中国农业发展集团有限公司，持股比例100%实际控制人：中国农业发展集团有限公司
2、主要财务数据：
截至2022年12月31日，中牧集团经审计的资产总额为184.76亿元，负债总额106.36亿元，净资产为78.39亿元；2022年度，中牧集团的营业收入为245.40亿元，净利润为7.20亿元。
截至2023年8月31日，中牧集团未经审计的资产总额为163.43亿元，负债总额为80.76亿元，净资产为82.67亿元。2023年1-8月，中牧集团的营业收入为174.75亿元，净利润为5.61亿元。
3、其他说明：上述交易对手方与公司及公司前十名股东之间不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面任何可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、经查询，中牧集团不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
公司拟将旗下子公司中新食品51%股权出售给中牧集团。交易
4本次交易价格合计270045万元，占公司最近一年经审计净资产的
9.23%。本次交易股权标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
标的公司情况：
1、公司名称：山东中新食品集团有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000
号汉峪金融商务中心A4-3号楼29层
4、法定代表人：吕同利
5、注册资本：180000万元
6、设立时间：2023年8月14日
7、统一社会信用代码：91370100MACTG6N566
8、经营范围：许可项目：食品生产；饲料生产；兽药经营；兽
药生产【分支机构经营】；检验检测服务；种畜禽经营；种畜禽生产；动物饲养；食品销售；预制菜加工；预制菜销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；食品进出口；饲料添加剂销售；饲料原料销售；企业管理咨询；初级农产品收购；谷物种植；豆类种植；薯类种植；油料种植；棉花种植；食用农产品零售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；粮食收购；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
餐饮管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培5训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要股东：本次交易前，新希望持有中新食品20%股权，新
希望控股子公司山东六和持有中新食品51%股权，新希望控股子公司北京新希望持有中新食品29%股权。
10、主要财务数据：
单位：万元
2023年8月31日2022年12月31日
项目（经审计）（经审计）
资产总额1050270.08778989.37
负债总额867975.15673132.08
应收款项总额551362.20282366.65
净资产（归母所有者权益）159285.5579115.54
资产负债率（%）82.64%86.41%
2023年1-8月2022年度
项目
(经审计)（经审计）
营业收入1363163.061851910.75
营业利润509.04-20878.97
净利润584.19-20938.07
经营活动产生的现金流量净额57471.2213635.59
注：应收款项总额包括应收票据、应收账款和其他应收款
中新食品2022年及2023年1-8月财务数据均已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》。
11、担保及借款情况：本次交易，不会导致新希望为标的公司
提供财务资助的情况。此外，在标的公司作为新希望控股子公司期间，新希望及其子公司存在为其向金融机构贷款提供担保的情况，截至2023年8月31日，担保余额为23683.83万元，该等担保事宜的具体处置方式详见“其他重要事项”。
12、历史沿革：
6中新食品前身是新希望的禽产业BU，负责公司禽产业链运营工作，
产业涵盖种禽养殖、禽屠宰、调熟品加工、禽肉产品销售等。2023年，由新希望六和股份有限公司及其体系内的山东新希望六和集团有限公司设立，后又增加北京新希望六和生物科技产业集团有限公司为股东。目前，新希望持有中新食品20%股权，新希望控股子公司山东六和持有中新食品51%股权，新希望控股子公司北京新希望持有中新食品29%股权。
13、中新食品股东放弃本次股权转让的优先受让权。
14、中新食品不是失信被执行人。
四、定价政策及定价依据本次交易将以北京中同华资产评估有限公司出具的基准日为
2023年8月31日的资产评估报告中反映的评估值为基础，由双方协
商确定股权转让价格。目前正在办理评估备案程序，评估备案完成后将在公司召开股东大会之前另行披露。
按照上述定价政策，本次转让中新食品51%股权的价格为
270045万元，其中，新希望转让中新食品的20%股权的价格为
105900万元，山东六和转让中新食品的2%股权的价格为10590万元，
北京新希望转让中新食品的29%股权的价格为153555万元。
本次评估采用收益法和市场法进行评估，并选用收益法结果作为最终评估结论。其中：
1）收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估选用企业自由现金流折现模型，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：
7企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营
运资金增加－资本性支出
2）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较，确定评估对象价值的评估方法。本次评估选用上市公司比较法，价值比率为PE。
按照上述定价政策，本次转让中新食品51%股权的价格为
270045万元，其中，新希望转让中新食品20%股权的价格为105900万元，山东六和转让中新食品的2%股权的价格为10590万元，北京新希望转让中新食品的29%股权的价格为153555万元。
五、股权转让协议核心条款
（一）交易各方：
转让方1：新希望六和股份有限公司
转让方2：山东新希望六和集团有限公司
转让方3：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司
受让方：中国牧工商集团有限公司
标的公司：山东中新食品集团有限公司
（二）作价及支付：
1、股权转让价款的确定
本次中新食品100%股权作价为529500万元，51%股权交易价格为270045万元。
其中，新希望转让中新食品的20%股权的价格为105900万元，山东六和转让中新食品的2%股权的价格为10590万元，北京新希望转让中新食品的29%股权的价格为153555万元。
2、股权转让价款的支付
（1）在本协议生效之日起3个工作日内且不晚于2023年12月31
8日前（但前提是本协议在2023年12月31日前生效），中牧集团支付第
一期股权转让价款，具体金额为股权转让价款总额的50%。
（2）在有关方按照本协议第6.4条约定完成工商变更登记后3个
工作日内，中牧集团支付第二期股权转让价款，具体金额为股权转让价款总额的35%。
（3）2024年12月31日前，中牧集团支付第三期股权转让价款，具体金额为股权转让价款总额的10.5%。
（4）2025年12月31日前，中牧集团支付第四期股权转让价款，具体金额为股权转让价款总额的4.5%。
3、期间损益的处理
如中新食品自评估基准日至交接基准日期间实现的经审计的合
并报表净利润为盈利，则盈利部分由本次股权转让后的中新食品全体股东按各自的持股比例共同享有；如中新食品在前述期间实现的经审
计的合并报表净利润为亏损，则中牧集团有权选择从第三期股权转让款中直接扣减按全部亏损金额乘以本次转让股权比例后计算得出的金额，如第三期股权转让款低于需扣减的金额，则转让方应将其已收取的股权转让价款中差额部分金额的资金退还给中牧集团；中牧集团也有权选择要求转让方以货币方式向中牧集团补足按全部亏损金额
乘以本次转让股权比例后计算得出的金额。各方同意，将在根据本协议约定签署的《交接协议》中明确期间亏损（如有）的具体支付方式。
（三）本次股权转让的交割
1、各方同意，以下条件全部满足后（以孰晚者为准）的当月最
后一天作为交接基准日：
（1）本协议生效；
（2）中牧集团按照本协议约定支付完毕第一期股权转让价款。
9在交接基准日确定后，中牧集团的授权人员与转让方指定人员共
同对中新食品集团开展交接工作。
各方同意，上述交接工作应在交接基准日之日起2个月内（不应晚于2024年2月29日前）完成。若各方预计无法在前述期限内完成交接时，应在前述期限届满前7日内进行协商，但最晚不应晚于2024年3月31日。各方同意在交接工作完成之日起5个工作日内签署交接协议。
各方确认签署交接协议之日为交接完成日。
各方同意最晚在交接完成日之日起三个工作日内（具体时间由中牧集团确定），相互配合办理本次股权转让的工商变更登记手续（包括但不限于按照本协议约定同时变更中新食品的董事、监事及高级管理人员），因办理工商变更登记手续所需费用由中新食品承担。
（四）协议的生效
本协议自各方盖章之日起成立，并在下述条件获得完全满足时生效：
（1）本协议经各方加盖公章；
（2）本协议经各方的内部有权机构批准，其中，中牧集团的内部有权机构是指其董事会及其股东中国农业发展集团有限公司的董事会；新希望的内部有权机构是指其董事会及股东大会；山东六和的内部有权机构是指其股东会；北京新希望的内部有权机构是指其股东会；
（3）本协议所述股权转让通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。
（五）关联方欠款的处理
（1）对于中新食品与新希望及新希望控制的其他主体之间的非
经营性债权债务，应首先进行冲抵，冲抵后如果中新食品集团仍欠新
10希望及新希望控制的其他主体的债务，将在交接完成日后10个工作日内，由中新食品集团向新希望及新希望控制的其他主体清偿。
（2）对于中新食品与新希望及新希望控制的其他主体之间的经
营性债权债务，有关方应按照交易对方的账期及时进行结算支付。
（六）特别约定
（1）向金融机构申请贷款融资。各方将发挥自身优势积极协助中新食品集团获得低成本的融资。如果金融机构需要股东为中新食品集团提供担保，则由各股东按各自持股比例为中新食品集团提供担保；
如果金融机构要求控股股东为中新食品集团提供担保，其他股东应按其持股比例向控股股东提供符合国资监管要求的相应有效反担保，同时中新食品集团向控股股东提供反担保。
（2）截至本协议签署日，转让方及其控股股东为中新食品提供的担保，中牧集团同意原则上在本协议生效之日起3个月内更换担保主体，改为中牧集团或其指定方提供担保，以满足上一款约定的担保比例。
六、其他重要事项
1、交易各方约定：对于中新食品集团与新希望及新希望控制的
其他主体之间的非经营性债权债务，应首先进行冲抵。截至审计评估基准日，非经营性债权债务情况如下：
中新食品对新希望及其子公司之间的其他应收款为507692.26
万元、其他应付款为361893.06万元、应付股利为4600万元，相互冲抵后的净值为中新食品应收141199.20万元。因此，本次交易不会导致新希望对参股公司提供财务资助。
2、对于截至目前的担保余额，新希望董事会同意该等担保存续，
且按照交易各方在股权转让协议中约定：截至股权转让协议签署日，
11转让方及其控股股东为中新食品集团提供的担保，中牧集团同意原则
上在本协议生效之日起3个月内更换担保主体，改为中牧集团或其指定方提供担保，以满足双方约定的担保比例（如果金融机构需要股东为中新食品集团提供担保，则由各股东按各自持股比例为中新食品集团提供担保；如果金融机构要求控股股东为中新食品集团提供担保，其他股东应按其持股比例向控股股东提供符合国资监管要求的相应有效反担保，同时中新食品集团向控股股东提供反担保）。
3、标的公司与其员工的劳动关系不受本次交易影响，本次交易
不涉及人员安置、土地租赁等情况。
4、在实施本次交易的同时，为深入贯彻习近平总书记“三农”工作重要论述和党中央关于“加快建设农业强国，推进农业农村现代化”的战略部署，中国农业发展集团有限公司和新希望控股集团有限公司将签署战略合作协议，积极建立全面战略合作关系，重点围绕自主知识产权育种、粮食和肉蛋奶保供、农牧产业链建设等领域，开展务实合作，互相推动、支持和促进双方在以上农业产业领域深度合作发展。与此同时，为了支持本次交易的实施，从而支持上市公司的发展，公司大股东南方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”）将对本次交易完成后中新食品未来一定期限的经营业绩
向中牧集团提供积极支持和保证，通过强强联合，做好做深做透中新食品，具体内容由南方希望与中牧集团另行签署协议约定。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
公司主动调整发展战略和产业结构，更加聚焦饲料和生猪养殖两大核心主业，集中资源、优化管理，支持两大主业做精做强；同时联合行业优秀产业资源，共同助力白羽肉禽业务发展。中牧集团及其控
12股股东中国农发集团拥有深厚的产业资源和强大的产业发展愿景，本
次交易将有利于白羽肉禽业务核心竞争力的进一步增强。双方将共同联手，在现有产业基础上，整合资源，进一步提升行业地位和产业能力。
2、本次交易的风险及应对措施
本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交新希望股东大会审议、尚需通过交易对方中国牧工商集团有限公司及其主管单位的审
批、尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查，尚存在不确定性。
本次签署交易协议，在协议执行过程中会受有关政策调整、宏观经济影响、市场环境变化等因素影响，尚存在不确定性。公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险，谨慎决策。
3、本次交易对公司的影响
本次交易为子公司引入了新的战略投资方，公司可以联合占战略投资方的优势产业资源，增强白羽肉禽业务的行业竞争力。本次交易，有利于聚焦公司核心业务，提升公司可持续发展能力。同时，经财务测算，本次交易公司预计将产生一定的投资收益（具体以交易完成时会计处理为准）。有利于公司优化资金结构，增加收益，提高投资回报率，保护股东特别是中小股东的利益；不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。股权转让后，在中牧集团的控股下，依托两方股东的资源、帮助与支持，做好经营，给两方股东带来积极正向的回报。
交易对方为中央企业旗下公司，具备履约能力。公司是未来中新食品的少数股东，也会通过少数股东身份，监督保障其履约。
13八、备查文件
1、第九届董事会第二十四次会议决议；
2、股权转让协议；
3、审计报告。
特此公告新希望六和股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十六日
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