美康生物:关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

美康生物科技股份有限公司
证券代码：300439证券简称：美康生物公告编号：2023-091
美康生物科技股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票首次授予日：2023年12月18日
2、限制性股票首次授予数量：首次授予23名激励对象177.00万股，其中
第一类限制性股票授予8名激励对象95.00万股，第二类限制性股票首次授予20名激励对象82.00万股（其中5名激励对象同时获授第一类限制性股票和第二类限制性股票）
3、限制性股票首次授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票首次
授予价格均为6.13元/股
美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）2023年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年12月18日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年12月18日为首次授予日，向符合授予条件的8名激励对象授予95.00万股第一类限制性股票，向符合授予条件的20名激励对象首次授予82.00万股第二类限制性股票，授予价格为6.13元/股。现将有关事项说明如下：
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一、本激励计划简述
公司于2023年12月15日召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案，本激励计划主要内容如下：
（一）本激励计划的股票来源本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为217.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38299.9815万股的0.57%。其中，首次授予限制性股票数量为177.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.46%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的81.57%；预留限制性股票数量为40.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.43%。具体如下：
1、第一类限制性股票
本激励计划拟授予激励对象的第一类限制性股票数量为95.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的43.78%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
2、第二类限制性股票
本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为122.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.32%。其中，首次授予第二类限制性股票数量为82.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.21%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的37.79%；预留第二类限制性股票数量为40.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.43%。
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（三）授予价格
本激励计划第一类限制性股票的授予价格为每股6.13元。本激励计划首次
授予第二类限制性股票的授予价格为每股6.13元，预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票的授予价格相同。
（四）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的首次授予的激励对象共计23人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术人员。不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女以及外籍员工。
1、激励对象名单及拟授出第一类限制性股票分配情况
获授的第一类限获授的第一类限获授的第一类限制性股票数量占制性股票数量占姓名职务国籍制性股票数量本激励计划拟授本激励计划草案（万股）予限制性股票总公布日股本总额量的比例的比例
董事、总经
邹继华中国60.0027.65%0.16%理
黄盖鹏董事中国5.002.30%0.01%董事会秘
书、财务总
熊慧萍中国5.002.30%0.01%
监、副总经理
方亮副总经理中国5.002.30%0.01%
沈敏副总经理中国5.002.30%0.01%
核心技术人员（3人）15.006.91%0.04%
合计95.0043.78%0.25%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、激励对象名单及拟授出第二类限制性股票分配情况
获授的第二类获授的第二类限制获授的第二类限姓名职务国籍限制性股票数性股票数量占本激制性股票数量占量（万股）励计划拟授予限制本激励计划草案
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性股票总量的比例公布日股本总额的比例
方亮副总经理中国5.002.30%0.01%
沈敏副总经理中国5.002.30%0.01%
核心技术人员（18人）72.0033.18%0.19%
预留40.0018.43%0.10%
合计122.0056.22%0.32%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（五）本激励计划的解除限售/归属安排本激励计划第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示。
解除限售期解除限售期间解除限售比例
自第一类限制性股票授予日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期日起至第一类限制性股票授予日起24个月内的最后50%一个交易日当日止
自第一类限制性股票授予日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期日起至第一类限制性股票授予日起36个月内的最后50%一个交易日当日止
在上述约定期间内未达到解除限售条件的第一类限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的第一类限制性股票解除限售事宜。
本激励计划首次授予部分第二类限制性股票的归属安排如下表所示。
归属期归属期间归属比例自首次授予部分第二类限制性股票授予日起12个月
第一个归属期后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股50%票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分第二类限制性股票授予日起24个月
第二个归属期后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股50%票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止本激励计划预留部分第二类限制性股票的归属安排如下表所示。
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归属期归属期间归属比例自预留授予部分第二类限制性股票授予日起12个月
第一个归属期后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股50%票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分第二类限制性股票授予日起24个月
第二个归属期后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股50%票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票归属事宜。
（六）公司层面的业绩考核要求本激励计划授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示。
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%
第二个解除限售期以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于20%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划授予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示。
归属期业绩考核目标
以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于首次授予的第一个归属期
10%
第二类限制
以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于性股票第二个归属期
20%
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以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于预留授予的第一个归属期
20%
第二类限制
以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于性股票第二个归属期
30%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（七）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A/B/C”“D”“E”三个等级，对应的个人层面解除限售/归属比例如下所示。
考核评价结果 A/B/C D E
个人层面解除限售/
100%80%0%
归属比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果为“A/B/C”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售/归属其对应考核当年计划解除限售/归属的全部第一类/第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人
考核评价结果为“D”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售/归属其对应考核当年计划解除限售/归属的80%第一类/第二类限制性股票；若激励对象上
一年度个人考核评价结果为“E”，则激励对象对应考核当年计划解除限售/归属
的第一类/第二类限制性股票均不得解除限售/归属。激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票因个人层面的绩效考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，由公司以授予价格回购注销；激励对象对应考核当年计划归属
的第二类限制性股票因个人层面的绩效考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效。
激励对象对应考核当年计划解除限售/归属的第一类限制性股票/第二类限制
性股票因考核原因不能解除限售/归属或不能完全解除限售/归属的，不可递延至
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下期解除限售/归属。
本激励计划具体考核内容依据《美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年11月28日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-073）。
同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-074）。
（二）2023年11月29日至2023年12月8日，公司内部公示了本激励计
划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）。截至公示期满，公司监事会未收到任何对公司本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023年12月9日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-082）。
（三）2023年12月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年
7/15美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-084、2023-085）。
（四）2023年12月18日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议分别审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2023年12月18日为首次授予日。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-089、2023-090）。
三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况本次授予事项与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
内容一致，不存在差异。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的有关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予第一类限制性股票/第二类限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第一类限制性股票/第二类限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会认为：本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年12月18日为首次授予日，向符合授予条件的8名激励对象授予95.00万股第一类限制性股票，向符合授予条件的20名激励对象首次授予82.00万股第二类限制性股票，授予价格为6.13元/股。
五、限制性股票首次授予的具体情况
（一）限制性股票首次授予日：2023年12月18日；
（二）限制性股票首次授予数量：第一类限制性股票95.00万股，第二类限
制性股票82.00万股；
（三）限制性股票首次授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票首
次授予价格均为6.13元/股；
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票；
（五）限制性股票首次授予的激励对象人数：首次授予的激励对象人数共23
9/15美康生物科技股份有限公司名，其中第一类限制性股票授予人数8名，第二类限制性股票首次授予人数20名（其中5名激励对象同时获授第一类限制性股票和第二类限制性股票）；
（六）激励对象名单及拟授出权益分配情况：
1、激励对象名单及拟授出第一类限制性股票分配情况
获授的第一类获授的第一类限制性股票数限制性股票数获授的第一类量占本激励计量占本激励计姓名职务国籍限制性股票数划拟授予限制划首次授予日量（万股）性股票总量的股本总额的比比例例
邹继华董事、总经理中国60.0027.65%0.16%
黄盖鹏董事中国5.002.30%0.01%
董事会秘书、财务
熊慧萍中国5.002.30%0.01%
总监、副总经理
方亮副总经理中国5.002.30%0.01%
沈敏副总经理中国5.002.30%0.01%
核心技术人员（3人）15.006.91%0.04%
合计95.0043.78%0.25%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、激励对象名单及拟授出第二类限制性股票分配情况
获授的第二类获授的第二类限制性股票数限制性股票数获授的第二类量占本激励计量占本激励计姓名职务国籍限制性股票数划拟授予限制划首次授予日量（万股）性股票总量的股本总额的比比例例
方亮副总经理中国5.002.30%0.01%
沈敏副总经理中国5.002.30%0.01%
核心技术人员（18人）72.0033.18%0.19%
预留授予权益40.0018.43%0.10%
合计122.0056.22%0.32%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（七）本激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
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六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金均为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、筹集资金的使用计划本激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
八、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
九、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内/归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的第一类/第二类限制性股票数量，并按
照第一类/第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，第一类限制性股票的单位成本=第一类限制性股票的公允价值－授予价格，其中，第一类限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性
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公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以 2023年12月18日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：11.72元/股（本激励计划首次授予日公司股票的收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：13.96%、18.57%（分别采用深证综指最近一年、两年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象首次授予177.00万股限制性股票。其中，第一类限制性股票95.00万股，第二类限制性股票82.00万股。按照上述方法测算首次授予部分限制性股票于授予日的公允价值，最终确认本激励计划首次授予的权益工具费用总额为1003.63万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认。则公司2024年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元限制性股票类别总摊销成本2024年2025年
第一类限制性股票531.05398.29132.76
第二类限制性股票472.58352.76119.82
合计1003.63751.04252.59
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
十、独立董事意见
（一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计
划的首次授予日为2023年12月18日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、
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规范性文件以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）本激励计划首次授予的激励对象，均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，均符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（五）公司董事会在审议本次授予相关议案时，关联董事已根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规
定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。审议程序及表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（六）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2023年12月18日为首次授予日，向符合授予条件的8名激励对象授予95.00
万股第一类限制性股票，向符合授予条件的20名激励对象授予82.00万股第二
类限制性股票，授予价格为6.13元/股。
十一、监事会意见根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《激励计划》的有关规定，监事会对本激励计划确定的授予条件是否成就及激励对象是否符合授予条件进行核实，认为：
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（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；
（二）本激励计划首次授予的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会
批准的《激励计划》中规定的授予激励对象相符；
（三）本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不含公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授权益的条件；
（四）公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予权益的情形，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
监事会同意以2023年12月18日为首次授予日，向符合授予条件的8名激励对象授予95.00万股第一类限制性股票，向符合授予条件的20名激励对象授予82.00万股第二类限制性股票，授予价格为6.13元/股。
十二、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：美康生物本次授予已获得必要的批准与授权；本
次授予的授予日、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》等法律、行政法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；美康生物本次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相
关规定；美康生物尚需根据本次激励计划的实施进程逐步履行《管理办法》等法
律、行政法规、规范性文件规定的法定程序和信息披露义务。
十三、备查文件
（一）第五届董事会第二次会议决议；
（二）第五届监事会第二次会议决议；
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（三）独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
（四）北京国枫律师事务所关于美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司董事会
2023年12月19日