汇宇制药:董事会提名委员会工作细则

四川汇宇制药股份有限公司董事会提名委员会工作细则四川汇宇制药股份有限公司董事会提名委员会工作细则
2023年12月
1四川汇宇制药股份有限公司董事会提名委员会工作细则
目录
第一章总则.............................................3
第二章提名委员会的产生与组成............................3
第三章提名委员会的职责权限..............................4
第四章提名委员会的工作程序..............................5
第五章提名委员会的议事规则..............................6
第六章附则.............................................9
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第一章总则
第一条为规范四川汇宇制药股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级
管理人员的选举程序，增强董事会选举程序的科学性、民主性优化董事会与管理层组成完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《四川汇宇制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构；主要负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，遴选、审核公司董事、高级管理人员人选及其任职资格。
第二章提名委员会的产生与组成
第三条提名委员会委员由三名董事组成独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会过半数选举产生。
第五条提名委员会设主任（即召集人）一名，由独立董事委员担任。提名委员会主任由全体委员的二分之一以上选举产生。
提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议当提名委员会主任不能或无法履行职责时由其指定一名其他独立董事委员代行其职责。
第六条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第七条提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务。
第八条提名委员会因委员不再担任公司董事、辞职、免职或其他原因，导
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致人数不足三人时，由委员会根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。
第九条在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。委员连续二次未能
亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第十条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章提名委员会的职责权限
第十一条提名委员会主要行使下列职责:
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
(三)广泛遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
(四)在董事会换届选举时向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
(五)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
(六)对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；；
(七)董事会授权的其他事宜。
第十二条提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条提名委员会对本工作细则第十二条规定的事项进行审议后应形成
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提名委员会会议决议并连同相关议案报送公司董事会。
第十五条提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定不得损害公司和股东的利益。
第十六条提名委员会履行职责时公司相关部门应给予配合所需费用由公司承担。
第十七条董事会应充分尊重提名委员会关于董事、总经理候选人提名的建议。
第四章提名委员会的工作程序
第十八条董事会办公室为提名委员会的日常办事部门，负责做好提名委员会
的前期准备工作提供提名所需的有关资料，具体职责如下：
（一）负责协助提名委员会制定并实施董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序；
（二）负责协助提名委员会广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（三）负责协助提名委员会对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查；
（四）负责协助提名委员会评价董事会下属各委员会的结构；
（五）负责协助提名委员会建立董事和高管人员储备计划并随时补充更新。
第十九条提名委员会可以依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并向董事会提出建议。
第二十条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
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（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章提名委员会的议事规则
第二十一条提名委员会根据召集人提议不定期召开会议，并于会议召开
前三天通知全体委员，若情况紧急需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第二十二条提名委员会会议可以对公司董事、总经理及其他高级管理人
员的工作表现及是否存在需要更换董事、总经理及其他高级管理人员的情形进行讨论和审议。
除上款规定的内容外提名委员会会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十三条提名委员会会议采用现场或通讯方式召开。
如采用通讯方式召开则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十四条提名委员会会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。紧急情况下，经全体委员同意，可以豁免按照本条规定提前向委员发出会议通知的要求。
第二十五条公司董事会办公室负责发出提名委员会会议通知应按照前条规定的期限发出会议通知。
第二十六条提名委员会会议通知应至少包括以下内容:
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议期限；
(三)会议需要讨论的议题；
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(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
第二十七条公司董事会办公室所发出的提名委员会会议通知应备附内容完整的议案。
第二十八条公司召开提名委员会的会议通知，以邮件、传真、电话等方式进行。若自发出通知之日起两日内未接到书面异议则视为被通知人已收到会议通知。
第二十九条提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
公司董事可以出席提名委员会会议但非委员董事对会议议案没有表决权。
第三十条提名委员会委员可以亲自出席会议也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第三十一条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十二条授权委托书应至少包括以下内容:
(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五)授权委托的期限；
(六)授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十三条提名委员会委员既不亲自出席会议亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的视为不能适当履行其职权公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十四条提名委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数通过方为有效。
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提名委员会委员每人享有一票表决权。
第三十五条提名委员会会议主持人宣布会议开始后即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十六条提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论
但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十七条提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则即全部议案经所有与会委员审议完毕后依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十八条提名委员会如认为必要可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第三十九条出席会议的委员应本着认真负责的态度对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第四十条提名委员会会议的表决方式为举手表决或口头表决。持“反对”或“弃权”意见的，应充分阐明理由。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布由会议记录人将表决结果记录在案。
第四十一条每项议案获得规定的有效表决票数后经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。
提名委员会决议经出席会议委员签字后生效未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。
第四十二条提名委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议之次日将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十三条提名委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室保存在公司存续期间保存期不得少于十年。
第四十四条提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》致使公司遭受严重损失时参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该委员可以免除责任。
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第四十五条提名委员会会议应当有书面记录记录人员为公司董事会办公室的工作人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间保存期不得少于十年。
第四十六条提名委员会会议记录应至少包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席会议人员的姓名受他人委托出席会议的应特别注明;
(三)会议议程;
(四)委员发言要点;
(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数);
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十七条提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》致使公司遭受严重损失时参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该委员可以免除责任。
第四十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第四十九条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务不得擅自披露会议有关信息。
第六章附则
第五十条除非另有规定本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第五十一条本工作细则未尽事宜依照国家法律、法规等规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾以《公司章程》的规定为准。
第五十二条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。
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第五十三条本工作细则由公司董事会负责修订及解释。
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