濮耐股份:董事会提名委员会议事规则（2023年12月）

董事会提名委员会议事规则
第一章总则
第一条为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会以及管理层的组成结
构，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称提名委员会），并制定本议事规则。
第二条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事在委员会中过半数并担任召集人。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体独立董事的三
分之一提名，并董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据本议事规则有关规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章决策程序
第八条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情
1况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后
备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第九条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。
第五章议事规则
第十一条提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知全体委员，并提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十二条提名委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条提名委员会委员应当亲自出席会议因故不能出席会议时，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托提名委员会其他委员代为出席，并将授权委托书在会议表决前提交给会议主持人。
第十五条提名委员会会议可以采取现场会议和通讯会议方式举行，通讯会议方式
包括电话会议、视频会议等形式。
第十六条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
2第十七条提名委员会如认为必要，可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员
列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第十八条提名委员会委员与会议讨论事项存在关联关系的，该关联委员应予以回避表决，会议所作决议须经参加会议的无关联关系的委员过半数通过。
第十九条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十二条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未经
公司董事长或董事会秘书授权，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十三条本议事规则自董事会决议通过之日起试行。
第二十四条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；
本议事规则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条本议事规则解释权归属公司董事会。
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