软控股份:董事会战略委员会议事规则（2023.12修订）

软控股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为适应软控股份有限公司（以下简称“公司”）企业战
略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《软控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，董事会决定设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。
第二条董事会战略委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门机构，主要负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条战略委员会由三名董事组成，其中至少有一名独立董事。
第四条战略委员会委员由董事会选举产生，设召集人一名，由
董事长担任，负责主持战略委员会工作。
第五条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。战略委员会任期届满前，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第六条战略委员会委员必须符合下列条件：（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；
（二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；
（三）不存在被中国证监会采取不得担任董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低
于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员人选。
第九条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会委员。
第三章职责权限
第十条战略委员会主要行使下列职权：
（一）根据公司经营情况以及市场环境变化情况，对公司经营
目标、中长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建
议；（五）对以上事项的实施进行跟踪检查，并向董事会报告；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第十一条战略委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十二条战略委员会对本议事规则规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。
第十三条董事会闭会期间，战略委员会如有重大或特殊事项需
提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。
第十四条战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十五条战略委员会根据需要不定期召开会议，会议以现场召
开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
会议召开应提前三日以书面通知、传真、电话、电子邮件或其
他快捷方式进行通知各委员。采用传真、电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知并提供相关资料和信息，但召集人应当在会议上做出说明。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其它一名委员主持。
第十六条公司证券部负责发出战略委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。
第十七条战略委员会会议通知应至少包括以下内容：（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期；
（六）会议议案。
第五章议事与表决程序
第十八条战略委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行。
公司董事可以出席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十九条战略委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可委托其他委员代为出席会议并行使表决权；战略委员会委员每次只能委托一
名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十条战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包
括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以
及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十二条战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他
委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
战略委员会委员每人享有一票表决权。
第二十四条战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十五条战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表
决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十六条战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关
的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第二十七条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十八条战略委员会会议的表决方式均为举手表决，表决的
顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。
如战略委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第六章会议决议和会议记录
第二十九条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。
战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。
第三十条战略委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议
生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十一条战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任委
员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十二条战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
战略委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十三条战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注
明；（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章附则
第三十四条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行。本议事规则与有关法律、法规的规定不一致的，以有关法律、法规及规范性文件的规定为准。
第三十五条本议事规则由董事会制定，自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十六条本议事规则由董事会负责解释。
软控股份有限公司
2023年12月14日