金种子酒:2023年第二次临时股东大会资料

2023年第二次临时股东大会资料
安徽金种子酒业股份有限公司
2023年第二次临时股东大会资料
2023年12月27日
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目录
一、程序文件
2023年第二次临时股东大会会议议程....................................1
2023年第二次临时股东大会会议须知....................................3
二、会议议案
议案1、关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案.......................5
议案2、关于修订《公司独立董事制度》的议案.............................8
22023年第二次临时股东大会资料
安徽金种子酒业股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年12月27日（星期三）14:00
现场会议地点：阜阳市清河东路523号金种子研发大楼9楼会议室
主持人：董事长谢金明先生
表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、大会介绍
1、主持人宣布现场会议开始
2、董事、董事会秘书金彪向大会报告出席现场会议的股东、股东代表及其代
表的有表决权的股份数额
介绍出席会议的公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等有关人员
3、董事、总工程师杨红文先生宣读会议须知
二、会议议案报告序号议案名称报告人
1关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案何秀侠
2关于修订《公司独立董事制度》的议案吕本富
三、审议、表决
1、与会股东及股东代表审议各项议案并进行发言2、主持人提名总监票人、监票人人选，并举手表决通过（其中股东代表二名、监事一名）
3、股东和股东代表对议案进行现场投票表决
四、休会，等待网络投票结果
1、计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果
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2、工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
五、复会，宣读现场及网络投票表决结果（总监票人）
六、宣布法律意见和决议
1、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
2、公司董事杨红文先生宣读本次股东大会决议
七、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件
八、主持人宣布会议结束安徽金种子酒业股份有限公司董事会
2023年12月27日
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2023年第二次临时股东大会会议须知
根据《公司法》《证券法》以及本公司《公司章程》《股东大会议事规则》等
相关规定，为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定会议须知如下：
一、参会股东应认真阅读公司在中国证监会指定信息披露媒体发布的关于本次
股东大会的会议通知、会议资料及相关公告，按照会议通知要求办理相关参会手续。
二、本公司证券与法务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主持人的同意后发言。
五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，简明扼要，每位股东发言的时
间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
六、本次会议采用现场和网络投票的方式，参与网络投票的股东应遵守上海证
券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
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三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见。
八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至静音状态。谢绝个人
录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
安徽金种子酒业股份有限公司董事会
2023年12月27日
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议案1安徽金种子酒业股份有限公司
关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司业务发展需要，公司拟变更经营范围及对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
一、公司经营范围的变更
因业务发展需要，公司拟对经营范围进行变更，变更信息如下：
变更前经营范围：
经依法登记，公司经营范围为：白酒和其他酒生产。普通货运（按许可证有效期限经营）；包装材料加工、制造与销售；生产酒类所需原辅材料收购；自营和代理各种商品和技术进出口业务。
变更后经营范围：
经依法登记，公司经营范围为：白酒和其他酒生产。普通货运（按许可证有效期限经营）；包装材料加工、制造与销售；餐饮服务；生产酒类所需原辅材料收购；
自营和代理各种商品和技术进出口业务。
二、《公司章程》修订情况原条款规定修订后条款规定
第十四条经依法登记，公司经营范围第十四条经依法登记，公司经营范为：白酒和其他酒生产。普通货运（按许可证围为：白酒和其他酒生产。普通货运（按有效期限经营）；包装材料加工、制造与销许可证有效期限经营）；包装材料加工、售；生产酒类所需原辅材料收购；自营和代理制造与销售；餐饮服务；生产酒类所需原各种商品和技术进出口业务。辅材料收购；自营和代理各种商品和技术进出口业务。
第一百三十三条公司董事会设立审计委第一百三十三条公司董事会设立审
员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核计委员会、战略委员会、提名委员会、薪委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公酬与考核委员会。各专门委员会对董事会司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的负责，依照公司章程和董事会授权履行职
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提案提交董事会审议决定。责，专门委员会的提案提交董事会审议决专门委员会成员全部由董事组成，其中审定。
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中专门委员会成员全部由董事组成，其独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核会的召集人应当为会计专业人士。委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为未在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第一百三十六条提名委员会的职责第一百三十六条提名委员会的职责
提名委员会的主要职责包括：提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标（一）拟定董事、高级管理人员的选
准和程序，并向董事会提出建议；择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）遴选合格的董事和高级管理人员人……选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
第一百三十七条薪酬与考核委员会的职第一百三十七条薪酬与考核委员会责的职责
薪酬与考核委员会的主要职责包括：薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事及高级管理人员考核标准（一）制定董事及高级管理人员考核进行考核并提出建议；标准进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的（二）制定和审查董事、高级管理人薪酬政策与方案；员的薪酬政策与方案；
第一百四十一条独立董事享有董事的一第一百四十一条独立董事享有董事般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相的一般职权，同时依照法律法规和公司章关事项享有特别职权。程针对相关事项享有特别职权。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公公司董事会设独立董事专门会议。独司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司立董事专门会议应当由过半数独立董事共存在利害关系的组织或者个人影响。上市公司同推举一名独立董事召集和主持；召集人应当保障独立董事依法履职。不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
以下事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
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（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他事项。
……
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款保持不变，修订后的章程全文详见公司于 2023 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上
披露的《公司章程》。
本次变更经营范围及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事会或公司授权代表办理上述涉及工商变更、登记及备案等相关手续。
该议案已于2023年12月10日经公司第七届董事会第八次会议审议通过，并于2023年12月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公开披露。
现提请股东大会予以审议。
安徽金种子酒业股份有限公司董事会
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议案2安徽金种子酒业股份有限公司
关于修订《公司独立董事制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事制度》相关条款进行修订，修订后的制度全文详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《独立董事制度》。
上述议案已于2023年12月10日经公司第七届董事会第八次会议审议通过，并于
2023年12月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公开披露。
现提请股东大会予以审议。
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