晋西车轴:国泰君安证券股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司部分募集资金项目结项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于晋西车轴股份有限公司
部分募集资金项目结项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”）2013年度非公开发
行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晋西车轴募集资金项目《轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）》项目结项情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕803号）核准，公司于2013年8月以非公开发行股票的方式向包括晋西工业集团有限责任公司在内的七名特定投资者发行人民
币普通股（A 股）11727.27 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 11.00元，募集资金总额为人民币129000.00万元，扣除主承销商发行费用2680.00万元后的募集资金金额126320.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费等）已于
2013年8月7日全部到账，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出
具瑞华验字〔2013〕第 218A0002号验资报告。扣除审计费、律师费等费用后，该次募集资金实际净额126113.70万元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用行为，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
1上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司于2013年4月修订了《募集资金管理办法》，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过；2018年4月进行了再次修订，并经公司2017年年度股东大会审议通过。
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，募集资金专户分别为中国银行山西省分行营业部141725939566、交通银行太原河西支行
141000685018160213050、中信银行太原分行营业部7261110182100068506，并
对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司已于2013年与国泰君安及中国银行股份有限公司山西省分行、交通银行股份有限公司山西省分行、中信银行股份有限公司太原分行分别签订了《晋西车轴股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金专户存储三方监管协议》；2018年与上述协议相关方签署
了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至目前，上述协议均得到了切实有效的履行。。
鉴于轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）实施主体之一为公司子
公司晋西装备制造有限责任公司，为便于核算，公司以对子公司投资的形式将
34000.00万元募集资金转入其开立的募集资金专户。2013年，晋西装备制造有限责任公司、公司、国泰君安与交通银行山西省分行签订了《晋西车轴股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金专户存储四方监管协议》；2018年与上述协议
相关方签署了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2021年3月29日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监
事会第二十一次会议，审议通过《关于注销部分募集资金专户的议案》，公司已
于2021年6月注销晋西装备制造有限责任公司开立的募集资金专户，与其对应的《募集资金四方监管协议》及补充协议相应终止。
三、本次结项募集资金投资项目情况公司于2023年12月13日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基
2地建设项目（一期）”结项的议案》。公司募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”已完成既定批准的全部建设内容，并按规定和要求通过了相关部门组织的现场竣工验收以及环保、消防、安全设施、职业卫生、建筑工程质量和项目档案等专项验收，并取得竣工验收的批复，因此公司拟将“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”予以结项。
（一）项目实施情况
1、项目实施情况
经公司第四届董事会第十三次和第十四次会议审议通过、2012年第一次临
时股东大会审议批准，公司轨道交通及高端装备制造基地建设项目总投资
174300万元，分两期建设，其中，项目一期总投资为146300万元，计划募集
资金投入84000万元，其余不足部分通过自筹或其他方式解决。项目建设地点为太原工业新区及公司本部，项目实施主体为晋西车轴及其下属子公司（以下统称“晋西车轴”或“公司”）。经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过、2016年年度股东大会审议批准，鉴于国内外市场需求变化情况以及行业格局变化情况，为避免项目建成形成新的产能过剩，公司本着对股东、对公司持续发展负责的态度，对项目部分投资内容及形成能力进行调整。调整后根据项目建设需要，本项目总投资调整为84950万元，以募集资金投入84000万元部分不变，资金不足部分通过自筹或其他方式解决。
2、部分募集资金专户注销及子公司吸收合并情况
鉴于轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）实施主体之一为公司子
公司晋西装备制造有限责任公司，为便于核算和管理，公司以对子公司投资的形式分别于2013年9月、2017年7月、2017年9月将24000.00万元、5000.00
万元、5000.00万元募集资金转入其开立的募集资金专户。同时，晋西装备制造有限责任公司、晋西车轴、国泰君安与交通银行山西省分行签订了《晋西车轴股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金专户存储四方监管协议》以及《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。2021年3月29日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过《关于注销部分募集资金专户的议案》，公司已于2021年6月注销晋西装备制造有限责任公司
3开立的募集资金专户，与其对应的《募集资金四方监管协议》及补充协议相应终止。
为提高管理和运营效率，降低管理成本，控制经营风险，公司于2022年9月5日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过《关于公司全资子公司吸收合并的议案》，将全资拥有的晋西铁路车辆有限责任公司及晋西装备制造有限责任公司进行吸收合并（详见临2023-050《关于全资子公司吸收合并完成的公告》）。吸收合并后募投项目实施主体仍然由公司负责实施，吸收合并有利于进一步优化管理体系和管理架构，强化资源的集中管控和统一调配，发挥内部协同效应，更好的实现本项目未来的规模化、专业化和柔性化制造，提高管理效率和运营效率，降低管理成本和控制经营风险，符合募集资金使用的相关规定。前述吸收合并事项已于2023年11月全部完成。
（二）项目募集资金使用及结余情况
基于确保募集资金投资收益，公司按照“整体论证，分期实施”的原则，在项目实施过程中不断对生产布局、产品产能结构进行优化调整，采取主动措施做出调整变更，以确保项目建成后能够适应和满足市场需求。鉴于本募集资金投资项目已达到预定可使用状态，公司拟予以项目结项。截至2023年11月30日，本项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
募集资金计划募集资金实际利息收入、现金管节余募集项目名称投资总额投入金额理收益净额资金金额轨道交通及高端装备
制造基地建设项目84000.0063001.9512907.5333905.58
（一期）
（三）项目募集资金节余的主要原因
1、在本次发行募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，以自筹资金支
付了太原市工业新区土地购置款以及部分生产线建设等所需款项。
2、公司在项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目
规划结合实际情况，在保证项目建设质量的前提下，本着合理、有效以及节约的原则，审慎地使用募集资金，加强对项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源进行合理调度和优化配置，较好地控制了项目建设成本和费用。
43、公司对闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益；同时募集资
金存放期间产生了一定的利息收入。
四、项目结项后募集资金使用安排公司将上述募集资金投资项目的节余资金继续留存于公司募集资金专户。公司将本着股东利益最大化的原则，慎重规划结余资金的使用，尽快科学、审慎地选择新的投资项目，并及时依法履行相应的审议及披露程序。
五、履行的审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况2023年12月13日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”结项的议案》，公司董事会认为：“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”已经达到预定可使用状态，满足结项条件，董事会结合公司发展需要，同意上述募集资金投资项目结项，并将节余募集资金继续存放于募集资金专户，后续科学、审慎地选择新的投资项目。
（二）独立董事意见
公司独立董事经核查后认为：本次募集资金投资项目结项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或股东利益的情形。该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司将上述募集资金投资项目结项，并将节余募集资金继续存放于募集资金专户，后续科学、审慎地选择新的投资项目。
（三）监事会意见2023年12月13日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”结项的议案》，公司监事会认为：公司此次将“轨道交通及高端装备制造基地建设项目
（一期）”结项事项，是基于公司经营发展做出的谨慎决定，不存在变相改变募
5集资金用途的情形，符合公司及全体股东利益。因此，同意公司将上述募集资金
投资项目结项，并将节余募集资金继续存放于募集资金专户，后续科学、审慎地选择新的投资项目。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：
公司本次募集资金项目《轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）》
项目结项事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议出具了同意的审查意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次募集资金项目《轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）》项目结项事项无异议。提请公司按照相关规定尽快使用剩余募集资金。
（以下无正文）6（本页无正文，仅为《国泰君安证券股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司部分募集资金项目结项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
寻国良田方军国泰君安证券股份有限公司年月日