*ST东洋:关于签署重整投资协议的公告

证券代码：002086 证券简称：*ST 东洋 公告编号：2023-164
山东东方海洋科技股份有限公司
关于签署重整投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年8月8日，山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“东方海洋”或“公司”）债权人烟台市春达工贸有限公司以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为
由向烟台市中级人民法院（以下简称“烟台市中院”）提出对东方海洋进行预重整的申请，烟台市中院将该案移交山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山区法院”）审理。莱山区法院于2022年9月2日作出（2022）鲁0613破申（预）1号《决定书》，决定东方海洋进入预重整，并指定山东东方海洋科技股份有限公司破产重整工作组为临时管理人。
2023年2月17日，五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）
与公司签署《重整投资意向协议》，五矿金通有意向以其设立的专项私募投资基金，联合其他投资人共同以重整投资人身份参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增股本。
2023年11月24日，公司收到烟台市中院送达的《民事裁定书》【（2023）鲁06
破申6号】，烟台市中院受理北京汉业科技有限公司对公司的破产重整申请，指定本案由莱山区法院审理，并指定山东东方海洋科技股份有限公司破产重整工作组担任公司管理人。
2023年12月15日，五矿金通与公司及公司管理人签署《重整投资协议》，五
矿金通设立的专项私募投资基金（金通东洋私募股权投资基金），以重整战略投资人身份参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增股本。
一、重整战略投资人的基本情况
（一）基本情况
1、五矿金通基本情况
1公司名称五矿金通股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110108MA01BN3MXH注册地址北京市海淀区学院南路62号中关村资本大厦3层313室法定代表人王学飞注册资本20000万元
公司类型有限责任公司（法人独资）成立日期2018年04月24日营业期限2018年04月24日至无固定期限投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会议咨询、等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告经营范围等文字材料）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国五矿集团有限公司
87.54%
中国五矿股份有限公司
100.00%
47.07%
长沙矿冶研究院有限公司
3.35%
五矿资本股份有限公司
99.76%
五矿证券有10限0%公司五矿金通股权投资基金管理有限公司
2五矿金通的控股股东为五矿证券有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（三）近三年主营业务情况和主要财务数据
*主营业务情况：
股权投资、受托管理股权投资基金；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会议咨询、等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）*近三年主要财务数据如下：
单位：元
202020212022
总资产302441951.30313562713.23407705565.37
净资产201913475.62211286617.17278441807.18
净利润1053694.6814373141.5576155190.01
（四）关联关系或一致行动关系说明
截止公告日，五矿金通与公司及其董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的关系。
五矿金通与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，亦不存在出资安排。
二、与重整投资人签订的《重整投资协议》的主要内容
甲方：山东东方海洋科技股份有限公司
统一社会信用代码：91370000734690418Q
法定代表人：车轼
联系地址：烟台市莱山区澳柯玛大街18号乙方：五矿金通股权投资基金管理有限公司（代表“金通东洋私募股权投资基金”）
法定代表人：王学飞
3统一社会信用代码：91110108MA01BN3MXH
联系地址：北京市海淀区学院南路62号中关村资本大厦3层313室
丙方：山东东方海洋科技股份有限公司管理人
负责人：王大昌
鉴于：
1.甲方为一家依据中华人民共和国法律注册成立，并在深圳证券交易所公开发
行A股股票的上市公司，证券代码002086，证券简称：*ST东洋。
2.2023年11月24日，山东省烟台市中级人民法院作出（2023）鲁06破申6号民
事裁定书，根据债权人的申请裁定受理甲方重整，并指定案件由烟台市莱山区人民法院审理。2023年11月24日，烟台市莱山区人民法院作出（2023）鲁0613破2号决定书，指定山东东方海洋科技股份有限公司破产重整工作组担任管理人。
3.乙方作为重整投资人之一参与甲方重整程序，帮助公司化解经营及债务危机，
助力恢复和提升甲方作为上市公司的持续经营和盈利能力。
为进一步明确各方的权利和义务，确保甲方重整工作有序开展，最大限度保障债权人、债务人、股东等有关各方的合法权益，在遵守相关法律法规及证券监管、行业规定的前提下，各方在平等、自愿、协商一致的基础上，就相关重整投资事项达成如下协议，以资共同遵守：
第一条投资方案
1.1各方确认，乙方作为甲方重整投资人之一，通过甲方重整程序中的出资人权益调整，有条件以人民币438180977.07元（大写：肆亿叁仟捌佰壹拾捌万零玖佰柒拾柒元零柒分）取得不低于357660463股（大写：叁亿伍仟柒佰陆拾陆万零肆佰陆拾叁股）甲方资本公积金转增股票。
1.2各方同意，乙方应遵守人民法院裁定批准的甲方重整计划规定的相关义务，
作为取得甲方转增股票的条件。
1.3乙方取得转增股票的数量、取得股票的总对价款等内容以甲方重整计划执
行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳分
4公司实际登记确认的数量为准。
第二条投资款的支付
2.1各方同意，乙方应于甲方重整计划草案经人民法院裁定批准之日起5个工作日内，向丙方指定银行账户支付投资款人民币438180977.07元（大写：肆亿叁仟捌佰壹拾捌万零玖佰柒拾柒元零柒分）。丙方指定的银行账户信息如下：
户名：山东东方海洋科技股份有限公司管理人
开户行：中国农业银行股份有限公司烟台大学支行
账号：15394601040009697
第三条转增股票过户登记
3.1各方同意，在乙方按照本协议缴付完毕投资款后，甲方和/或丙方应于甲方
重整计划执行完毕前将转增股票提存至丙方指定的证券账户。在乙方出具指令后，甲方和/或丙方应于人民法院出具协助执行通知书之日起3个工作日内，将转增股票过户至乙方指定的证券账户，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需相关材料）。
3.2甲方和丙方确认，标的股票在股票过户日（含当日）不附带任何权益负担
（包括但不限于优先购买权或任何质押权、留置权、转让权、担保权益、所有权保留或任何其他担保协议，或任何扣押、冻结或查封的司法或行政强制措施），且自股票过户之日起，标的股票的全部所有权及其附带一切权益应由乙方享有。
3.3为保证甲方在重整完成后长期稳定的发展，乙方承诺自甲方转增股票过户
至其证券账户之日起三十六个月内不通过任何形式转让其所持有的甲方股票。
第四条税费条款4.1除各方另有约定外，各方在本次投资过程中发生的各项税费（包括本协议签订前发生的各项税费），依法由各方自行承担。
第五条保证和承诺
5.1甲方就本协议的签署及履行作出如下保证和承诺：
（1）为使乙方全面了解甲方情况，甲方向乙方提供一切必要的配合及便利；
5（2）甲方将按照本协议的相关约定制定重整计划中涉及本次投资的相关内容，甲方在制定重整计划过程中承诺就涉及本次投资的重要事项（包括但不限于转增比例、投资人受让股票的对价、以股抵债股价、就预计负债所预留的股票数量、重整程序中已确认债权发生重大变化等）及时通报乙方，并充分听取和体现乙方对本次投资相关事项的意见；
（3）积极推动重整各项工作，推动与主要债权人的沟通，全面履行本协议约
定以及经人民法院裁定批准的重整计划内容，并接受管理人的监督。
5.2乙方就本协议的签署及履行作出如下保证和承诺：
（1）乙方已为签署本协议履行必要的内部决策程序；
（2）乙方设立的私募基金产品在人民法院裁定批准甲方重整计划前履行完毕备案手续；
（3）根据证券监督管理机构的监管意见，如乙方被认定为与甲方存在同业竞争的，乙方应按照证券监督管理机构的要求进行整改；
（4）积极配合丙方的重整工作；
（5）全面履行本协议约定以及经人民法院裁定批准的重整计划内容，并接受丙方的监督。
第六条保密条款
6.1协议各方及其委派的工作人员，对于本协议签署和履行过程中获得的关于
本协议及本协议项下交易的文件资料和其他方的商业秘密负有保密义务。未经各方书面同意，不得以任何方式向任何第三方提供或者披露上述保密信息，但因债权人依法申请、法律的适用、证券监督管理机构的要求、人民法院或者其他有权机关的要求而依法提供或者披露的除外。
第七条协议的生效、变更和解除
7.1本协议经各方加盖公章后生效。
7.2经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或者补充。任何修改、变
更或者补充必须形成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
67.3除本协议另有约定外，经各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。
7.4出现下列情形之一的，乙方有权单方解除本协议而不视为违约，且乙方有
权要求甲方和丙方原路退还乙方已支付的全部投资款（加计银行同期存款利息）。
甲方和丙方须在收到乙方书面通知后的7个工作日内原路退还乙方已支付的投资款：
（1）非因乙方原因，甲方重整计划草案未获表决通过，或未获人民法院裁定批准；
（2）非因乙方原因，甲方重整计划执行不能；
（3）非因乙方原因，乙方未能按照本协议约定的数量和价格受让甲方转增股票；
（4）在股票过户至乙方名下前，甲方被暂停上市或者触发深圳证券交易所规定的终止上市情形。
出现上述第（2）、（3）项情形，乙方解除本协议放弃认购甲方转增股票的，乙方有权指定主体受让其股票份额。
7.5出现下列情形之一的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约，且就非因
乙方原因造成如下情形出现的，乙方有权要求甲方和丙方退还已支付的全部投资款（不计息）。甲方和丙方须在收到乙方书面通知后的7个工作日内原路退还乙方已支付的投资款。如下列情形因乙方原因造成的，除本协议约定的相关内容外，由甲乙双方按照乙方责任的大小，协商退还乙方已支付款项的具体金额：
（1）非因甲方原因，甲方重整计划草案未获人民法院裁定批准；
（2）非因甲方原因，甲方重整计划出现执行不能，进而导致人民法院裁定终止重整计划的执行并宣告甲方破产的；
（3）乙方未能按照本协议第二条的约定，将投资保证金及投资款按时、足额支付至本协议指定的银行账户。
第八条违约责任
8.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方未能履行本协议所约定的义
7务，或其在本协议项下保证或承诺不真实或被违背，则该方应被视作违约。
8.2违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或者赔偿因其
违约而给其他方造成的全部损失，包括本协议履行后其他方可以获得的利益，但不得超过违反本协议一方订立本协议时可以预见或应当预见的因违反本协议可能造成的损失。
8.3如因乙方原因逾期履行本协议第二条约定的投资款支付义务的，乙方应按
照其未按时支付的投资款金额的5%向甲方和丙方支付违约金。前述违约金不足以弥补甲方和丙方因乙方违约行为所遭受的损失的，甲方有权继续向乙方进行追偿。
第九条争议解决
9.1凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商。协商不成，各方可以向甲方所在地人民法院提起诉讼。
第十条其他事项
10.1本协议约定的内容与人民法院裁定批准的甲方重整计划不一致或者没有约定的，以人民法院裁定批准的甲方重整计划为准，各方承诺受人民法院裁定批准的甲方重整计划的约束并保证重整计划的执行。
10.2本协议一式柒份，各方各执贰份，报烟台市莱山区人民法院备案一份，每
份均具有同等法律效力。
三、非公开招募投资人的原因及合理性
（一）通过协商方式引入重整投资人的原因
重整投资人协助东方海洋妥善化解了相关经营风险，保留了公司的重整价值。
预重整期间，临时管理人协助东方海洋协商引进五矿金通股权投资基金管理有限公司（代表金通东洋私募股权投资基金）（以下简称“五矿金通”）及其联合重整投资人（包括烟台市正大城市建设发展有限公司、深圳前海国元基金管理有限公司等），五矿金通是中国五矿集团有限公司（全球资产规模最大的金属矿业集团，位列世界
500强第58位）全牌照金融控股平台五矿资本股份有限公司下属五矿证券有限公司的
全资子公司，注册资本2亿元整。五矿金通通过与临时管理人及管理人沟通协商，有意向以其设立的专项私募投资基金，联合其他投资人共同以重整投资人身份参与上市公司重整投资。期间五矿金通及其联合重整投资人就东方海洋预重整事项做了大8量工作，包括与主要债权人谈判、引入优质资产、优化重整方案、重整审批推进等，
协助东方海洋妥善化解了相关经营风险，保留了公司的重整价值。同时，东方海洋、重整投资人在预重整期间的了解磨合，已经形成了良好的信任基础与合作基础。在上述工作过程中，重整投资人得到了东方海洋及债权人的高度认同。
（二）通过协商方式引入重整投资人的合理性
（1）协商确定投资人符合相关规定要求
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第
二十四条、第二十五条规定，公司既可以通过公开征集方式招募重整投资人，也可以通过非公开征集方式引进重整投资人。山东省高级人民法院《企业破产案件审理规范指引（试行）》第一百三十八条第一款规定：“债务人自行管理财产和营业事务的，债务人可以通过协商引进重整投资人。”烟台市莱山区人民法院已于2023年11月27日作出（2023）鲁0613破2号之一《决定书》，准许山东东方海洋科技股份有限公司重整期间在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。东方海洋通过协商引进重整投资人符合前述相关规定。
（2）重整投资人重整投资适格性分析
公司协商确认重整投资人综合考量了重整投资人的主体资格、投资能力、产业协同性等。
（3）重整投资人对相关限售作出承诺
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第四十六条规定，“重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份”，“前述规定外的其他重整投资人应当承诺在取得股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份”。重整投资人已按照上市规定作出限售承诺。
四、关于重整投资人支付对价公允性的说明
公司重整投资人共注入资金1354000000元：其中解决原控股股东资金占用所
需资金为659349722.84元；解决原控股股东违规担保所需资金为125598993.84元；
受让转增股份支付的现金为569051283.33元，受让平均价约为0.5元/股。本次重整中重整投资人受让公司股票的价格低于重整投资协议签署日公司股票收盘价格的
80%，但该价格综合考虑了其投资风险、参与重整及后续经营中需承担的责任义务
9和享有的权利，以及公司重整资金需求和同类重整案例中股票受让价格等因素确定。
公司通过债务豁免及现金补足的方式解决1436257660.39元非经营性资金占用问题，在无法以债务豁免方式全部解决时，差额部分由重整投资人按照投资比例无偿赠与东方海洋现金补足。违规担保类债权合计1273549424.60元（不包括劣后债权），该部分债权由重整投资人在法院裁定批准重整计划前收购并豁免。未收购的债权由重整投资人按照投资比例以现金方式向东方海洋进行补偿（补偿金额为清偿该部分违规担保类债权所需的现金及股票按以股抵债价折算为现金的合计金额）。
本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将经过债权人会议、出资人会议审议通过，并在法院批准后执行。因此，上述价格具有合理性和公允性。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，公司有望妥善化解历史风险。
五、重整投资人股份锁定安排和公司股权结构及控制权变化情况
为了保证东方海洋在重整完成后的长期稳定发展，战略投资人承诺根据东方海洋重整计划取得受让股份后36个月内不出售所持东方海洋股份。
东方海洋现有总股本7.56亿股，以东方海洋现有总股本为基数，按照每10股转增约15.9股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增12亿股股票（最终实际转增的股票数量以中证登深圳实际登记确认的数量为准）。
五矿金通代表“金通东洋私募股权投资基金”作为公司重整战略投资人，取得不低于357660463股公司资本公积金转增股票（最终实际转增的股票数量以中证登深圳实际登记确认的数量为准）。
公司控制权是否发生变化存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、重整投资人作出的相关承诺、履约措施、履约能力及履约保障等
五矿金通就协议的签署及履行作出如下保证和承诺：已为签署本协议履行必要的内部决策程序；设立的私募基金产品在人民法院裁定批准公司重整计划前履行完
毕备案手续；根据证券监督管理机构的监管意见，五矿金通如被认定为与公司存在同业竞争的，五矿金通应按照证券监督管理机构的要求进行整改；积极配合公司管理人的重整工作；全面履行协议约定以及经人民法院裁定批准的重整计划内容，并接受管理人的监督。
七、对公司的影响
《重整投资协议》的签署有利于公司重整相关工作的顺利进行，如果公司顺利
10实施重整并将重整计划执行完毕，将有利于改善公司财务结构，化解债务危机，恢
复及增强持续经营能力和盈利能力，促使公司重新走上健康发展的轨道。
八、风险提示
1、烟台中院已裁定公司进入重整程序，但根据《中华人民共和国企业破产法》
的相关规定，公司仍存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市交易的风险。
2、公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理。如果公司
2023年度出现《股票上市规则》第9.3.11条规定的情形之一，公司股票将面临被终止
上市交易的风险。
3、公司将严格按照《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第14号——破产重整等事项》等有关法律法规及其规章制度要求，及时披露相关事项的进展。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者关注相关公告。
九、备查文件
《重整投资协议》特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十七日
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