ST通葡:股东大会议事规则（2023年12月修订）

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股东大会议事规则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为规范公司行为提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)及本公司章程的规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次应当
于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公
司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所")说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的应当书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东大会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
除前款规定外召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
第十九条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不得延期或取消股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开
第二十条本公司召开股东大会的地点为公司所在地。
股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司股东大会采用网络时应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间以及表决程序。
股东大会采用网络方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第二十六条公司召开股东大会全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第二十八条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时应当回避表决其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时根据公司章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。
1、累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。
2、累积投票制的相关事项：
（1）为充分反映中小股东的意见，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例达30%以上时，公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制；
（2）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当
多于拟选出的董事、监事人数；
（3）每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自
由的在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选；
（4）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
（5）上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第三十三条除累积投票制外股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的表决应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会不得对提案进行搁置或不予。
第三十四条股东大会审议提案时不得对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所
持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第三十七条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。
第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事应立即就任。
第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。第五章股东发言及股东咨询
第四十六条股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前两天，向大会秘书处登记。发言人一般以十人为限，超过十人时，取持股权多的前十位股东。发言顺序亦按持股权多的在先。由主持人按顺序点名发言。发言股东应即席或到指定发言席发言。
第四十七条主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在股东发言时、在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。
第四十八条在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出咨询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，始得发言或提出问题。
第四十九条股东发言时，应当首先报告其所持有股份额并出示其有效证明。
第五十条股东违反前四款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第五十一条股东可以就议案内容提出咨询。
第五十二条董事、监事及高级管理人员应当对股东的咨询和建议作出答复或说明，
第五十三条有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答咨询，但应向咨询者说明理
由：
（一）咨询与议题无关；
（二）咨询事项有待调查；
（三）回答咨询将显著损害股东共同利益；
（四）其它重要事由。
第五十四条在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
第六章会场纪律
第五十五条大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。
第五十六条参会者应遵守本规则的要求。
第五十七条大会主持人可以命令下列人员退场；
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣物不整有伤风化者；
（四）携带危险品者；
（五）其他必须退场情况。
第五十八条前款所述者不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。
第七章附则
第五十九条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第六十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十一条本议事规则自股东大会通过之日起生效。
第六十二条本规则解释权属于公司董事会。
第六十三条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
二○二三年十二月十三日