天虹股份:董事会提名委员会工作细则（2023年修订）

董事会提名委员会工作细则
天虹商场股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2023年修订）
第一章总则
第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》
及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条本细则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书及《公司章程》约定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占三名。
第五条提名委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作。主任委员在委员内选举，报董事会批准产生。
第七条提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。董事会将根
1董事会提名委员会工作细则
据《公司章程》和本工作细则的有关规定完成补选。
第三章职责权限
第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章工作程序
第九条董事、高管人员的选择程序：
(一)委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管人员的需求情况；
(二)委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高管人选；
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高管人选；
(五)召集委员会会议，根据董事、高管的任职条件，对初选人员进行资格审查；
(六)在选举新的董事和聘任新的高管人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高管人选的建议和相关材料；
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十条提名委员会会议由主任委员召集和主持。提名委员会每三年召开一
2董事会提名委员会工作细则次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以提议召开临时会议。
提名委员会会议应当在召开前3日通知全体委员并发出相关资料；情况紧急的，经全体委员一致同意，可以随时通知全体委员召开会议。
第十一条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每位委
员有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十三条董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十四条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十五条提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条提名委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。
第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
3董事会提名委员会工作细则
第十九条提名委员会会议应当有会议决议或会议记录，出席会议的委员应
当在会议决议或会议记录上签名。会议文件由公司资本运营部备案保存，保存期限至少为十年。
第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第六章附则
第二十一条本工作细则由董事会负责制定、修改及解释，自董事会审议通过之日起实施。
第二十二条本工作细则未尽事宜或与日后颁布、修订的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
天虹数科商业股份有限公司
二〇二三年十二月十三日
4