光电股份:北方光电股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划

北方光电股份有限公司
未来三年（2023-2025年）股东回报规划
为健全科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，切实保护投资者的合法权益，为北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）股东提供科学、持续、稳定的投资回报，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范
性文件以及北方光电股份有限公司《章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订《北方光电股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
第一条公司制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外
部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长远可持续发展。
第二条本规划制定的基本原则
本规划的制定应符合《公司法》等相关法律、法规及公司《章程》有关利润分配的规定，应保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司和股东的长远利益以及公司的可持续发展。同时，应充分听取公司独立董事和中小股东的意见，规范利润分配政策的决策和监督机制。
第三条公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
1配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、公司现金分红的周期及比例
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的10%，并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。
任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
3、现金分红应当满足的具体条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）现金分红不超过公司的累计可分配利润；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；或公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的30%。上述金额对同一交易事项均按在连续十二月内累计计算。
4、公司实行差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
2分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当在定期报告中披露利润分配政策（包括现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司《章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（三）公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
在就利润分配政策进行调整过程中，公司应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见。
（四）公司利润分配政策的监督
公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表意见并公开披露。董事会审议后提交股东大会审议。
监事会应对董事会和管理层的决策程序及执行公司利润分配政策和股东分红回报
3规划的情况进行监督并发表审核意见。
第四条股东回报规划制定的决策机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司《章程》、盈利情况和资
金需求、股东回报规划及以前年度的分红情况拟定、提出，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数以上、全体独立董事过半数以上表决同意。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事也应发表独立意见，并及时予以披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包括不限于电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东（特别是公众股东）进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求、及时答复股东关心的问题。为充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式。
第五条股东回报规划的制定周期及调整机制
（一）本规划的制定周期
公司原则上每三年重新审订一次本规划。但如国家相关法律、法规或监管部门的相关文件要求修改，则公司进行相应修改。
（二）本规划的调整机制
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公司的可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四条的规定履行相应的程序。
第六条附则
4（一）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
（二）本规划未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规
定相冲突的，按相关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定执行。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十六日
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