博拓生物:2023年第二次临时股东大会会议资料

杭州博拓生物科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688767证券简称：博拓生物杭州博拓生物科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年12月杭州博拓生物科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
杭州博拓生物科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
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指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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杭州博拓生物科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年12月29日（星期五）下午14点00分
2、现场会议地点：杭州市余杭区仓前街道途义路 27号 A幢 110室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长陈音龙
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月29日至2023年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案非累积投票议案名称
1《关于修订的议案》
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2《关于修订并办理变更登记的议案》
3《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
累积投票议案名称
4.00《关于选举独立董事的议案》
4.01《关于选举王亮为第三届董事会独立董事的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
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2023年第二次临时股东大会会议议案
议案一
关于修订的议案
各位股东/股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，修订了《独立董事工作制度》。
具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上披露的《独立董事工作制度》与《杭州博拓生物科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理变更登记及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-033）。
本议案已经2023年12月13日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过。
公司已于 2023 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现提请各位股东予以审议。
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2023年12月29日
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2023年第二次临时股东大会会议议案
议案二
关于修订并办理变更登记的议案
各位股东/股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订。
具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上披露的《公司章程》与《杭州博拓生物科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理变更登记及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-033）。
本议案已经2023年12月13日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，公司已于 2023 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现提请各位股东予以审议。同时提请股东大会授权公司经营管理层或其授权代表具体办理上述涉及的工商变更登记并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次涉及的工商变更登记办理完毕之日止。
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2023年12月29日
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2023年第二次临时股东大会会议议案
议案三关于预计2024年度日常关联交易的议案
各位股东/股东代表：
根据相关法律法规和《杭州博拓生物科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定，公司结合日常经营和业务开展的需要，对2024年度内可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：
一、公司2024年度日常关联交易预计发生情况
单位：人民币万元本次预计金
2023年1
2024年占同类占同类业额与上年实
关联交月-11月关联人度预计金业务比务比例际发生金额易类别实际发生额例（%）（％）差异较大的金额原因杭州名恒医学检验
关联人300.00218.35225.00163.76-实验室有承租不限公司动产杭州弘圆
（含水医疗科技100.0072.784.793.49-
电费）有限公司
小计400.00-229.79--杭州永业
印务有限00145.130.27-向关联公司人购买根据公司业
产品、杭州凯华务发展需
商品塑料制品2000.003.711467.082.72求，对关联有限公司人产品需求调整
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根据公司业杭州昱拓务发展需
技术有限2500.004.641191.362.21求，对关联公司人产品需求调整
小计4500.00-2803.57--
合计4900.00-3033.36--
注：1、2023年1月-11月实际发生额未经审计，实际发生额以审计报告为准。
2、占同类业务比例基数为2022年度经审计的同类业务发生额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
2023年1
预计金额与上年
关联交易2023年度月-11月实关联人实际发生金额差类别预计金额际发生金额异较大的原因
[注]向关联人杭州名恒医学检验实
租赁不动350.00225.00-验室有限公司
产（含水电费）小计350.00225.00-杭州昱拓技术有杭州永业印务有限公
1300.00145.13限公司承接部分
司业务根据公司业务发向关联人杭州凯华塑料制品有
3500.001467.08展需求，对关联
购买产品、限公司人产品需求调整商品根据公司业务发杭州昱拓技术有限公
4200.001191.36展需求，对关联
司人产品需求调整
小计9000.002803.57-
合计9350.003028.57-
注：以上数据均未经审计，实际发生额以审计报告为准。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、杭州永业印务有限公司
公司名称杭州永业印务有限公司成立时间2011年01月05日
统一社会信用代码 91330110566084784A
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注册资本100万元人民币法定代表人陈华荣
公司性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所浙江省杭州市余杭区中泰街道南湖村跳头79号7幢103室
主要股东/股权结构杭州余杭南湖塑料制品厂（持股100.00%）
其他印刷品印刷（不含出版物、包装装潢印刷品印刷）；销经营范围售：纸制品、包装材料、印刷设备、塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公开资料未披露杭州永业印务有限公司最近一个会计年度主要财务数据的主要财务数据。
2、杭州凯华塑料制品有限公司
公司名称杭州凯华塑料制品有限公司成立时间2006年04月29日
统一社会信用代码 91330110788256422G注册资本50万元人民币法定代表人肖开华
公司性质有限责任公司（自然人投资或控股）住所杭州余杭区中泰街道环园南路9号1号厂房
主要股东/股权结构肖开华（持股51.00%）、肖萍（持股49.00%）许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第一类医疗器械生产；塑料制品制经营范围
造；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；塑料制品
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公开资料未披露杭州凯华塑料制品有限公司最近一个会计主要财务数据年度的主要财务数据。
3、杭州昱拓技术有限公司
公司名称杭州昱拓技术有限公司成立时间2019年12月6日
统一社会信用代码 91330185MA2H16ME2P注册资本500万元人民币法定代表人陈华荣
公司性质有限责任公司（自然人投资或控股）住所浙江省杭州市临安区青山湖街道开源街58号
9杭州博拓生物科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
主要股东/股权结构钱金林（持股50.00%）、陈华荣（持股50.00%）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；塑料制品销售；医用包装材料制造；塑料包装箱及容器制造；住房租赁；物业管理；第一类医疗器
械销售；第一类医疗器械生产；塑料制品制造(除依法须经经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
公开资料未披露杭州昱拓技术有限公司最近一个会计年度主要财务数据的主要财务数据。
4、杭州名恒医学检验实验室有限公司
公司名称杭州名恒医学检验实验室有限公司成立时间2021年4月12日
统一社会信用代码 91330110MA2KFC3N0U注册资本5000万元人民币法定代表人蒋成科公司性质其他有限责任公司住所浙江省杭州市余杭区中泰街道富泰路17号1幢夏湘（持股26.00%）、杭州美汇康企业管理合伙企业（有限合伙）（持股25.00%）、杭州康旭企业管理咨询合伙企
主要股东/股权结构业（有限合伙）（持股25.00%）、蒋成科（12.00%）、徐瑜蔓（持股12.00%）
许可项目：医疗服务；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；医学研究和试验发展；细胞技术研发
和应用；健康咨询服务（不含诊疗服务）；环境保护监测；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；小微经营范围型客车租赁经营服务；软件开发；非居住房地产租赁；软件
外包服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
信息系统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；技术进出口；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公开资料未披露杭州名恒医学检验实验室有限公司最近一主要财务数据个会计年度的主要财务数据。
5、杭州弘圆医疗科技有限公司
10杭州博拓生物科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
公司名称杭州弘圆医疗科技有限公司成立时间2023年9月4日
统一社会信用代码 91330110MACTRGKR4G注册资本1650万元人民币法定代表人周爱敏公司性质其他有限责任公司住所浙江省杭州市余杭区中泰街道富泰路17号2幢2楼202室
周爱敏（持股40.00%）、上海民燚科技服务合伙企业（有主要股东/股权结构限合伙）（持股30.30%）、杭州博拓生物科技股份有限公司（持股20.00%）、马睿光（9.70%）
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使经营范围用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；
医用口罩批发；医护人员防护用品批发；国内贸易代理；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳动保护用品销售；企业管理咨询；市场营销策划(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
公开资料未披露杭州弘圆医疗科技有限公司最近一个会计主要财务数据年度的主要财务数据。
（二）与公司的关联关系序号关联人名称关联关系
公司实际控制人、董事长陈音龙控制
1杭州永业印务有限公司的杭州余杭南湖塑料制品厂的全资
子公司
2杭州凯华塑料制品有限公司因相关协议比照关联方披露
公司实际控制人、董事长陈音龙及公
3杭州昱拓技术有限公司司监事陈冬关系密切家庭成员控制
的企业公司实际控制人陈宇杰能够施加重大影响，且公司高级管理人员俞苗
4杭州名恒医学检验实验室有限公司
苗、公司董事及高级管理人员吴淑江之妻间接持股的企业
公司持股20%，公司实际控制人、董事陈宇杰任董事长，公司高级管理人
5杭州弘圆医疗科技有限公司
员俞苗苗任董事及财务负责人，公司监事赵丹云任监事的企业。
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（三）履约能力分析
上述关联人依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司2024年度预计的日常关联交易主要为向关联人购买产品、商品及关联
人承租公司房产并支付水电费，与关联人的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格将按照市场公允价格执行。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联人将根据业务开展情况签订相应的协议。
四、关联交易对上市公司的影响
（一）公司本次日常关联交易预计事项，是公司开展日常经营活动所需，具
有一定的合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。
（二）公司与关联人之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并签署有关
协议的基础上进行的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）公司与关联人的交易属于公司日常经营业务的需要，与上述关联人保
持长期、稳定的业务合作关系，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
本议案已经2023年12月13日召开的第三届董事会第十三次会议和第三届
监事会第九次会议审议通过。关联董事陈音龙、陈宇杰及关联监事陈冬已对该议案进行了回避表决。公司独立董事于2023年12月11日就该议案组织召开了第三届独立董事专门第一次会议进行审议，并获全体独立董事一致认可，同意将该议案提交公司董事会进行审议。具体内容详见本公司2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州博拓生物科技股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-035）
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现提请各位股东予以审议。
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2023年第二次临时股东大会会议议案
议案四关于选举独立董事的议案
各位股东/股东代表：
一、公司独立董事辞职的情况根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第八条“独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事”的要求，夏立安先生考虑到其任职独立董事的境内上市公司已超过三家，于近日向公司董事会提交辞呈，申请辞去所任独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员以及提名委员会委员职务。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，夏立安先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新的独立董事后生效。
夏立安先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，公司董事会对夏立安先生在担任公司独立董事期间对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
二、公司提名独立董事候选人的情况
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司于2023年12月13日召
开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》，经公司董事会提名并经提名委员会资格审核通过，董事会同意提名王亮先生（简历见附件）为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。经股东大会审议通过后，王亮先生将同时接任之前由夏立安先生担任的第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员以及
提名委员会委员职务，任期自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至公
司第三届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2023 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州博
14杭州博拓生物科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料拓生物科技股份有限公司关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》（公告编号：2023-031）。
现提请各位股东予以审议。
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2023年12月29日
15杭州博拓生物科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
附件：王亮简历
王亮先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学博士，杭州市高层次人才。现任杭州上美世宁私募基金管理有限公司法人代表、执行董事。
曾就职于上市证券公司、国有大型投资公司和大型股份制银行等知名金融机构，具有多年投资研究和资本市场工作经验，熟练掌握各类行业公司投资和研究方法，各类投、融资项目经验丰富。
截至目前，王亮先生未直接或间接持有本公司股票，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股百分之五以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
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