唯赛勃:唯赛勃2023年第二次临时股东大会会议资料

上海唯赛勃环保科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会
证券代码：688718证券简称：唯赛勃上海唯赛勃环保科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年12月上海唯赛勃环保科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会
目录
会议须知..................................................1
会议议程..................................................3
会议议案..................................................5
议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案..............................5
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案.................................9
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案.................................10
议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案................................11
议案五：关于修订《累积投票制实施细则》的议案...............................12
议案六：关于聘任公司2023年度审计机构的议案..............................13
议案七：关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案...........................时股东大会上海唯赛勃环保科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议须知
为了维护上海唯赛勃环保科技股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《上海唯赛勃环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《上海唯赛勃环保科技股份有限公司股东大会议事规则》等
相关规定，特制定公司2023年第二次临时股东大会会议须知：
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经现场人员验证后领取会议资料，方可出席会议。为确认出席大会的股东或其代表或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。
会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
1上海唯赛勃环保科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股
东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年 12 月 13 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海唯赛勃环保科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-062）。
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上海唯赛勃环保科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年12月28日14点30分
2、现场会议地点：上海唯赛勃环保科技股份有限公司二楼会议室
3、会议召集人：上海唯赛勃环保科技股份有限公司董事会
4、网络投票系统的起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月28日至2023年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议议案
1、关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案
2、关于修订《股东大会议事规则》的议案
3、关于修订《董事会议事规则》的议案
4、关于修订《独立董事工作制度》的议案
5、关于修订《累积投票制实施细则》的议案
6、关于聘任公司2023年度审计机构的议案
3上海唯赛勃环保科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会
7、关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案
（六）与会股东及股东代表发言及提问
（七）与会股东及股东代表对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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上海唯赛勃环保科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议议案
议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关要求，结合公司治理的实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号修订前修订后
第二十六条公司因本章程第二第二十六条公司因本章程第二十四条第一
十四条第一款第（一）项、第款第（一）项、第（二）项规定的情形收
（二）项规定的情形收购本公司购本公司股份的，应当经股东大会决议；
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十四条第一款项、第（五）项、第（六）项规定的情形
1第（三）项、第（五）项、第收购本公司股份的，经三分之二以上董事
（六）项规定的情形收购本公司出席的董事会会议决议。
股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第四十一条股东大会是公司的第四十一条股东大会是公司的权力机构，权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
………………
（十六）审议法律、行政法规、（十六）公司年度股东大会可以授权董事部门规章或本章程规定应当由股会决定向特定对象发行融资总额不超过人
2东大会决定的其他事项。民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
5上海唯赛勃环保科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会
第五十四条独立董事有权向董第五十四条独立董事有权向董事会提议
3事会提议召开临时股东大会。召开临时股东大会。提议召开临时股东大
会应当经全体独立董事过半数同意。
第七十七条在年度股东大会第七十七条在年度股东大会上，董事会、上，董事会、监事会应当就其过监事会应当就其过去一年的工作向股东大
4去一年的工作向股东大会作出报会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在报告。公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十九条董事、监事候选人第八十九条董事、监事候选人名单以提案名单以提案方式提请股东大会表方式提请股东大会表决。股东大会就选举决。董事会应当向股东公告候选董事、监事进行表决时，根据本章程的规董事、监事的简历和基本情况。定或者股东大会的决议，可以实行累积投
5………票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
………
第一百〇三条公司董事为自然第一百〇三条公司董事为自然人，有下列人，有下列情形之一的，不能担任情形之一的，不能担任公司的董事：
公司的董事：
………
………
（六）被中国证监会采取不得担任公司
6（六）被中国证监会处以证董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适
（七）法律、行政法规或部门合担任上市公司董事，期限尚未届满；
规章规定的其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第一百〇四条董事由股东大会
第一百〇四条董事由股东大会选举或更
选举或更换，并可在任期届满前换，并可在任期届满前由股东大会解除其职由股东大会解除其职务。董事任务。董事任期三年，任期届满可连选连任，期三年，任期届满可连选连任，董事任期届满，可连选连任。独立董事每届董事任期届满，可连选连任。任期与公司其他董事相同，任期届满，连选
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可以连任，但是连任时间不得超过6年。在………公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其在职时间连续计算。
第一百〇八条董事可以在任期第一百〇八条董事可以在任期届满以前提届满以前提出辞职。董事辞职应出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞向董事会提交书面辞职报告。董职报告。董事会将在2日内披露有关情
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事会将在2日内披露有关情况。况。
如因董事的辞职导致公司董如因董事的辞职导致公司董事会低于
事会低于法定最低人数时，在改法定最低人数、独立董事辞职导致公司董
6上海唯赛勃环保科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会
选出的董事就任前，原董事仍应事会或其专门委员会中独立董事所占比例当依照法律、行政法规、部门规不符合法律法规或公司章程规定，或者独章和本章程规定，履行董事职立董事中没有会计专业人士时，辞职报告务。应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺除前款所列情形外，董事辞后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职自辞职报告送达董事会时生职董事应仍当按照有关法律法规和本章程效。的规定继续履行职责，但另有规定的除外。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十五条董事会行使下第一百一十五条董事会行使下列职权：
列职权：
………
………
（十六）依据公司年度股东大会的授权
（十六）法律、行政法规、部决定向特定对象发行融资总额不超过人民门规章或本章程授予的其他职币三亿元且不超过最近一年末净资产百分权。之二十的股票；
公司董事会设立审计委员（十七）法律、行政法规、部门规章或
会、战略委员会、提名委员会、薪本章程授予的其他职权。
酬与考核委员会。专门委员会对公司董事会设立审计委员会、战略委员
董事会负责，依照本章程和董事会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门会授权履行职责，提案应当提交委员会对董事会负责，依照本章程和董事会董事会审议决定。专门委员会成授权履行职责，提案应当提交董事会审议决员全部由董事组成，其中审计委定。专门委员会成员全部由董事组成，其中员会、提名委员会、薪酬与考核委
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员员会中独立董事占多数并担任召
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委集人，审计委员会的召集人为会
9员会的召集人为会计专业人士，审计委员会计专业人士。董事会负责制定专
成员应当为不在公司担任高级管理人员的
门委员会工作规程，规范专门委董事。
员会的运作。
战略委员会主要职责为对公司长期战超过股东大会授权范围的事略和重大投资决策进行研究并提出建议等。
项，应当提交股东大会审议。
提名委员会主要职责为对公司董事和高级
管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议等。薪酬与考核委员会主要职责为制定公司董事及高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等。审计委员会主要职责为审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
7上海唯赛勃环保科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会
第一百一十六条董事会对购买第一百一十六条董事会对购买或出售资产
或出售资产等交易、对外担保、日等交易、对外担保、日常生产经营相关的交
常生产经营相关的交易、关联交易、关联交易等事项的权限如下：
易等事项的权限如下：
………
………
（二）公司下列关联交易，应当经董事
（二）公司下列关联交易，应会审议：
当经董事会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额在30
101、与关联自然人发生的成交万元以上的交易；
金额在30万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占上市
2、与关联法人发生的成交金公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以
额占上市公司最近一期经审计总上的交易，且超过300万元。
资产或市值0.1%以上的交易，且以上交易需经公司全体独立董事过半超过300万元。
数同意后经董事会审议。
………
………
除上述修订内容及因新增条款而对相关后续条款序号予以相应顺延修订外，其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关备案的内容为准。
具体内容详见公司于2023年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订及部分治理制度的公告》及《上海唯赛勃环保科技股份有限公司章程》。
上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海唯赛勃环保科技股份有限公司董事会
2023年12月28日
8上海唯赛勃环保科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，结合实际情况，拟对《上海唯赛勃环保科技股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行修订。
具体内容详见公司于2023年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海唯赛勃环保科技股份有限公司股东大会议事规则》。
上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海唯赛勃环保科技股份有限公司董事会
2023年12月28日
9上海唯赛勃环保科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，结合实际情况，拟对《上海唯赛勃环保科技股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修订。
具体内容详见公司于2023年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海唯赛勃环保科技股份有限公司董事会会议事规则》。
上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海唯赛勃环保科技股份有限公司董事会
2023年12月28日
10上海唯赛勃环保科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会
议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，结合实际情况，公司拟对《上海唯赛勃环保科技股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。
具体内容详见公司于2023年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海唯赛勃环保科技股份有限公司独立董事工作制度》。
上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海唯赛勃环保科技股份有限公司董事会
2023年12月28日
11上海唯赛勃环保科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会
议案五：关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海唯赛勃环保科技股份有限公司累积投票制实施细则》相关条款进行修订。
具体内容详见公司于2023年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海唯赛勃环保科技股份有限公司累积投票制实施细则》。
上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海唯赛勃环保科技股份有限公司董事会
2023年12月28日
12上海唯赛勃环保科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会
议案六：关于聘任公司2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）是符合《证券法》
规定的专业服务机构。致同在为公司提供审计服务的过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。
综合考虑审计质量和服务水平，公司拟续聘致同为公司2023年度审计机构，为公司提供财务报表审计及内控报告审计服务，聘任日期自股东大会通过之日起，聘期一年。
具体内容详见公司2023年12月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于续聘公司 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-061）。
上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会
议决议审议通过，现提请股东大会审议。
上海唯赛勃环保科技股份有限公司董事会
2023年12月28日
13上海唯赛勃环保科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会
议案七：关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司2023年12月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《上海唯赛勃环保科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海唯赛勃环保科技股份有限公司董事会
2023年12月28日
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