维尔利:审计委员会议事规则（2023年12月）

维尔利环保科技集团股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为强化维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。
第二条审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责
公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第三条审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章人员组成
第四条审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董
事应占多数并担任主任(召集人)。审计委员会中至少有一名独立董事应为专业会计人士。
第五条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会过半数选举产生。
第六条审计委员会设主任一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责
主持委员会工作；审计委员会主任在审计委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
第七条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，公
司董事会应及时增补新的委员人选。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本规则的规定履行相关职责。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、法规、《公司章程》和本规则的规定履行职务。
第九条委员有下列情况之一的董事会予以免除其委员资格：
（一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的；
（二）未按规定勤勉尽职、两次无故缺席委员会会议或连续三次不能对应审核事项出具意见的；
（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动而不宜继续担任委员的；
（四）不适宜担任委员会委员的其他情形。
第十条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第十一条公司按照有关法律法规的要求设立独立的审计部，审计部对审计委
员会负责，向审计委员会报告工作。审计部可根据需要设专职工作人员，且不少于二人。
审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。明确审计部是审计委员会的下设日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第十二条审计委员会的主要职责权限：
2（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计制度建立及其实施，督及评估内部审计工作，指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（三）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（四）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告；
（五）监督及评估公司的内部控制，促进建立有效的内部控制；
（六）公司章程和董事会授权的其他事宜及相关法律法规、深圳证券交易所规定的事项。
第十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程等规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十四条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定；
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
3第十五条董事会授权审计委员会按照其职责范围进行与其职责相关的调查。
审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十六条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十七条如公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十八条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十九条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告并督促上市公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
4（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十一条委员会委员应遵守下列规定：
（一）按要求出席委员会会议并在审核工作中勤勉尽职；
（二）保守公司秘密和相关单位的商业秘密；
（三）不得对外泄露委员会审核内容、表决情况以及其他有关信息；
（四）不得利用委员会委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息为本人或者他人直接或者间接谋取利益；
（五）不得接受与审核事项相关当事人及其所聘请的专业机构或者相关人
5员的馈赠不得私下与上述单位或者人员进行接触；
（六）不得以委员会委员的名义发布未经允许的议案及相关报告。
第二十二条审计委员会应参与定期报告的审计工作：
（一）审计委员会审批公司年度审计计划；
（二）审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；
（三）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式
记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
（四）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
（五）在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注
册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
（六）审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露；
（七）董事会审议聘请或更换公司外部审计机构股东大会批准聘请或更换公司外部审计机构。
第四章会议的召开与通知
第二十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，会议由审计部向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。审计委员会每季度向董事会报告一次。
第二十四条审计委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的
6通讯方式召开。
审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。如遇紧急事项，审计委员会临时会议可随时召开，可以通过电话等其他口头方式发出会议通知，但应当给委员必要的准备时间，召集人应当在会议上作出说明。
第二十五条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第二十六条审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第二十七条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十八条审计委员会每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十九条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
7会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第三十条委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。
第三十一条审计委员会会议表决方式为记名投票表决。临时会议在保障委员充
分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。
第三十二条审计部成员可列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席
审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十三条审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第三十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出
具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会。
第三十五条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
8第六章委员会工作机构
第三十六条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
董事会秘书列席委员会会议。
第三十七条公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。
第三十八条董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
公司审计部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
公司审计部门应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的相关工作制
度和程序，报董事会备案。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、干部部门的工作提供支持和配合。
第七章委员会会议纪录和会议纪要
第三十九条委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括
以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
9出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。
第四十条委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司董事会办公室、干部部门及有关部门和人员。
第四十一条委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。
第八章回避制度
第四十二条审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属
控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
第四十三条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会出席人数不足最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十四条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法
定人数、未参加表决的情况。
第九章附则
第四十五条本规则的制定和修改以公司董事会审议通过后生效、实施。
第四十六条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司10章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第四十七条本议事规则所称“以上”、“内”均包括本数；“低于”、“不少于”不包括本数。
第四十八条本议事规则解释权归属公司董事会。
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