中钨高新:关于修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告

证券代码：000657证券简称：中钨高新公告编号：2023-87
中钨高新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分制度的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月14日召开第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、
《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、
《关于修订的议案》、《关于制定的议案》和《关于制定的议案》。现将有关内容公告如下：
一、本次制度修订及制定情况
为落实独立董事制度改革相关要求，进一步提升公司规范运作水平，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新要求，公司通过对照自查并结合公司自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了修订，并制定《独立董事专门会议制度》和《总经理工作规则》，同时废止《总经理办公会议事规则》。详见下表：
序号制度名称类型是否需提交股东大会审议
1《公司章程》修订是
2《独立董事工作办法》修订否3《股东大会议事规则》修订是
4《董事会议事规则》修订是
5《董事会审计委员会工作细则》修订否
6《董事会战略委员会工作细则》修订否
7《独立董事专门会议制度》制定否
8《总经理工作规则》制定否其中，修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。《总经理工作规则》生效后，公司《总经理办公会议事规则》同步废止。本次修订后的《公司章程》《独立董事工作办法》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号依次为2023-88、89、90、91），敬请查阅。
二、《公司章程》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》的最新规定，公司拟修订《公司章程》中相关内容。修订对照如下：
章节修订前修订后
第四章第七十三条在年度股东大会第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事
第五节股上，董事会、监事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报东大会的
过去一年的工作向股东大会作告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履召开出报告。每名独立董事也应作行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报出述职报告。告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事管理办法》相关条文所列
事项进行审议和行使《独立董事管理办法》所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第四章第第八十五条董事、监事候选人第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方六节股东名单以提案的方式提请股东大式提请股东大会决议。
大会的表会决议。董事、监事提名的方式和程序为：
决和决议
董事、监事提名的方式和程序（一）...
为：（二）......（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持...有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独
（三）公司董事会、监事会、立董事候选人，但提名的人数必须符合相关规持有或者合并持有公司已发行定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提股份1%以上的股东可以提出名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职独立董事候选人，但提名的人业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、数必须符合相关规定。独立董有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合事的提名人在提名前应当征得独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人的同意。提名人应当被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事充分了解被提名人职业、学历、的其他条件发表公开声明。
职称、详细的工作经历、全部提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
兼职等情况，并对其担任独立查，并形成明确的审查意见。
董事的资格和独立性发表意在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事见，被提名人应当就其本人与会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提公司之间不存在任何影响其独名人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报立客观判断的关系发表公开声送材料应当真实、准确、完整。
明。在选举独立董事的股东大深圳证券交易所提出异议的，上市公司不得提会召开前，公司董事会应当按交股东大会选举。
照规定公布上述内容。（四）...
（四）...
第四章第第八十六条股东大会选举两名第八十六条股东大会选举两名及以上董事或
六节股东及以上董事或监事时，实行累监事时，实行累积投票制。公司股东大会选举大会的表积投票制。两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
决和决议单一股东及其一致行动人拥有中小股东表决情况应当单独计票并披露。
权益的股份比例在百分之三十单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
及以上的，实行累积投票制。在百分之三十及以上的，实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，董事或监事时，有表决权的每有表决权的每一股份拥有与应选董事或监事人一股份拥有与应选董事或监事数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中人数相同的表决权，股东拥有使用。
的表决权可以集中使用。
第五章第第一百一十二条董事会由七第一百一十二条董事会由七至九名董事（含二节董事至九名董事（含独立董事）组独立董事）组成，设董事长一人，可以设副董会成，设董事长一人，可以设副事长一人。外部董事（指公司或控股公司以外董事长一人。外部董事（指公的人员担任的董事）人数应当超过董事全体成司或控股公司以外的人员担任员的半数。
的董事）人数应当超过董事全董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委体成员的半数。员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制董事会下设战略委员会、审计定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员委员会、薪酬与考核委员会、会成员全部由董事组成，提名、薪酬与考核委提名委员会，并制定专门委员员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审会议事规则并予以披露。专门计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管委员会成员全部由董事组成，理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并审计委员会、薪酬与考核委员由独立董事中会计专业人士担任召集人。
会、提名委员会中独立董事应战略与可持续发展委员会由五至七名董事组占半数以上并担任召集人。审成。战略与可持续发展委员会的主要职责是负计委员会的召集人为会计专业责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持人士。 续发展和 ESG 工作等进行研究并提出建议。
提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占多数，由独立董事担任召集人。提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和审核程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占多数，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
审计委员会成员由不少于三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会的主要职责是负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第五章第第一百一十三条董事会是公司第一百一十三条董事会是公司的经营决策主
二节董事的经营决策主体，定战略、作体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
会决策、防风险，行使下列职权：(一)...(十九)
(一)...(十九)董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党
董事会决定公司重大问题，应委的意见。
事先听取公司党委的意见。除董事会法定职权（法律、行政法规、部门规除董事会法定职权（法律、行章和规范性文件规定的职权）、需提请股东大
政法规、部门规章和规范性文会决定的事项、国资监管规定不得授权的事项件规定的职权）、需提请股东之外，根据有关规定和公司经营决策的实际需大会决定的事项、国资监管规要，董事会可将其余职权授予董事长、总经理定不得授权的事项之外，根据行使。
有关规定和公司经营决策的实下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数际需要，董事会可将其余职权同意后，提交董事会审议：
授予董事长、总经理行使。（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五章第第一百二十一条代表十分之第一百二十一条代表十分之一以上表决权的
二节董事一以上表决权的股东、三分之股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立
会一以上董事或监事会，可以提董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。
议召开董事会临时会议。董事董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持长应当自接到提议后十日内，董事会会议。
召集和主持董事会会议。
第五章第第一百二十三条董事会会议通第一百二十三条董事会会议通知包括以下内
二节董事知包括以下内容：容：
会(一)会议日期和地点；(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；(二)会议期限；
(三)事由及议题；(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。(四)发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第五章第第一百二十七条董事会会议第一百二十七条董事会会议应当由董事本人
二节董事应当由董事本人出席，董事因出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其会故不能出席的，可以书面委托他董事代为出席。
其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权委托书应当载明代理人的姓限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
名，代理事项、权限和有效期代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董限，并由委托人签名或盖章。事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代为出席会议的董事应当在授代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
权范围内行使董事的权利。董独立董事不得委托非独立董事代为投票。
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五章第第一百二十八条董事会决议表第一百二十八条董事会决议表决方式为：举手
二节董事决方式为：举手表决或投票表表决或投票表决。
会决。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议，后续将由公司管理层具体负责办理相关工商备案手续。
三、《股东大会议事规则》修订情况根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的最新规定，
公司拟修订《股东大会议事规则》。修订对照如下：
章节修订前修订后
第二十五条股东大会审议董事、独立第二十五条股东大会审议董事、独立
第六章
董事、监事选举的提案，除累积投票制董事、监事选举的提案，除累积投票制股东大会外，应当对每个董事、独立董事、监事外，应当对每个董事、独立董事、监事的表决与候选人逐个进行表决。候选人逐个进行表决。
决议
股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
除上述修订外，《股东大会议事规则》其他内容不变。本次修订尚需提交股东大会审议。
四、《董事会议事规则》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的最新规定，公司拟修订《董事会议事规则》中相关内容。修订对照如下：
章节修订前修订后
第九条第九条
代表十分之一以上表决权的代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
股东、三分之一以上董事或监事、二分之一以上独立董事或监事会，可以提议召事会，可以提议召开董事会临开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日时会议。董事长应当自接到提内，召集和主持董事会会议。
议后十日内，召集和主持董事...
第二章会会议。...董事会第十条第十条
会议制董事会会议通知包括以下内董事会会议通知包括以下内容：
度容：（一）会议日期和地点;
(一)会议日期和地点;（二）会议期限；
(二)会议期限；（三）事由及议题；
(三)事由及议题；（四）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
新增第十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
第三章
的会议（以下简称“独立董事专门会议”），对独董事会
立董事职权内事项进行审议。主要审议下列事项：
议事范
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审围
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（六）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交
易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事的任职资格、职责及其他事项，按照公司《独立董事制度》执行。
第二十四条第二十五条
董事会审议关联交易事项时，关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董董事会会议由过半数的非关事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得
第四章联董事出席方可举行，董事会全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告董事会会议所做决议须经非关联董中披露。
议事的事过半数通过。出席董事会的董事会审议关联交易事项时，董事会会议由过半数表决非关联董事人数不足三人的，的非关联董事出席方可举行，董事会会议所做决议应当将该交易提交股东大会须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联审议。董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。
本次修订中，新增条款的后续条款序号依次顺延。除上述修订外，《董事会议事规则》其他内容不变。本次修订尚需提交股东大会审议。
五、备查文件
1、第十届董事会第十三次（临时）会议决议；
2、修订后的各项公司制度。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十五日