北化股份:《公司章程》修订对照表

北方化学工业股份有限公司
《公司章程》修订对照表
序号修改前修改后
第一百一十三条董事会是公司的经第一百一十三条董事会是公司的经营
营决策主体，定战略、作决策、防风险作用，决策主体，定战略、作决策、防风险作用，董董事会行使下列职权：事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司战略和发展规划；（三）制定公司战略和发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方（四）决定公司的经营计划和投资方案；
案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决
（五）制订公司的年度财务预算方案、算方案；
第一
决算方案；（六）制订公司的利润分配方案、利润分百一
（六）制订公司的利润分配方案、利润配政策调整方案和弥补亏损方案；
十三
分配政策调整方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、条
（七）制订公司增加或者减少注册资发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股
（八）拟订公司重大收购、收购本公司票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式案；
的方案；（九）决定公司因本章程第二十五条第一
（九）决定公司因本章程第二十五条第款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的事项。
规定的情形收购本公司股份的事项。（十）在股东大会授权范围内，决定公司
（十）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、司对外投资、收购资产、出售资产、资产抵对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐押、对外担保事项、委托理财、关联交易、赠等事项；
对外捐赠等事项；（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定公司内部管理机构的设（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事置；会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总项和奖惩事项；
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定（十三）制订公司的基本管理制度；
其报酬事项和奖惩事项；（十四）制订本章程的修改方案；
（十三）制订公司的基本管理制度；（十五）管理公司信息披露事项；（十四）制订本章程的修改方案；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为（十七）听取公司总经理的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；查总经理的工作；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并（十八）法律、行政法规、部门规章或本检查总经理的工作；章程授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司董事会设立审计委员会、战略委员
本章程授予的其他职权。会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专公司董事会设立审计委员会、战略委员门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董专门委员会。专门委员会对董事会负责，依事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组照本章程和董事会授权履行职责，提案应当成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级提交董事会审议决定。专门委员会成员全部管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由董事组成，其中审计委员会、提名委员并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
并担任召集人，审计委员会的召集人为会过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委计专业人士。董事会负责制定专门委员会员会工作规程，规范专门委员会的运作。
工作规程，规范专门委员会的运作。战略委员会负责对公司长期发展战略和超过股东大会授权范围的事项，应当提重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员交股东大会审议。会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百七十二条公司将在不影响正第一百七十二条公司将在不影响正常
常经营和持续发展的前提下，实施持续、稳经营和持续发展的前提下，实施持续、稳定、定、积极的利润分配政策。公司的利润分配积极的利润分配政策。公司的利润分配政策政策为：为：
（一）利润分配方式（一）利润分配方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票公司可以采用现金、股票、现金与股票相
相结合或者法律、法规允许的其他方式分配结合或者法律、法规允许的其他方式分配利利润。相对于股票股利等分配方式，优先采润。相对于股票股利等分配方式，优先采用现
第一用现金分红的利润分配方式。公司按照合并金分红的利润分配方式。具备现金分红条件百七
报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股十二
用于转增的资本公积金额孰低的原则来确票股利进行利润分配的，应当具有公司成长条
定具体的分配比例。性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）期间间隔公司按照合并报表、母公司报表中可供分
公司原则上每年度进行一次现金分红，配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低并结合盈利状况及资金需求状况决定是否的原则来确定具体的分配比例。
进行中期现金分红。（二）期间间隔
（三）实施现金分红、股票股利的条件公司原则上每年度进行一次现金分红，并公司实施现金分红应同时满足下列条结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行
件：中期现金分红。1、公司该年度实现的可分配利润为正（三）实施现金分红、股票股利的条件值；公司实施现金分红应同时满足下列条件：
2、不得超过公司的累计可分配利润；1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出2、不得超过公司的累计可分配利润；
具标准无保留意见的审计报告；3、审计机构对公司该年度财务报告出具
4、公司无重大投资计划或重大现金支标准无保留意见的审计报告；
出等事项发生（募集资金项目除外）。4、公司无重大投资计划或重大现金支出重大投资计划或重大现金支出是指：公等事项发生（募集资金项目除外）。
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或重大投资计划或重大现金支出是指：公司
购买设备的累计支出达到或超过公司最近未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
一期经审计总资产的30%且超过5000万元设备的累计支出达到或超过公司最近一期经人民币。审计总资产的30%且超过5000万元人民币。
采用股票股利进行利润分配的，应当具采用股票股利进行利润分配的，应当具有有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因理因素。股票股利分配可以单独实施，也可素。股票股利分配可以单独实施，也可以结合以结合现金分红同时实施。现金分红同时实施。
（四）现金分红比例（四）现金分红比例公司每年度以现金方式分配的利润不公司每年度以现金方式分配的利润不少少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、损、提取公积金后所余的税后利润）的10%，提取公积金后所余的税后利润）的10%，且任且任意三个连续会计年度内，公司以现金方意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计式累计分配的利润不少于该三年实现的年分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
均可分配利润的30%。利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，列情形，并按照公司章程规定的程序，提出并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现差异化的现金分红政策：金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
在本次利润分配中所占比例最低应达到次利润分配中所占比例最低应达到80%；
80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红次利润分配中所占比例最低应达到40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
40%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
3、公司发展阶段属成长期且有重大资次利润分配中所占比例最低应达到20%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红公司发展阶段不易区分但有重大资金支在本次利润分配中所占比例最低应达到出安排的，按照前项规定处理。
20%；现金分红在本次利润分配中所占比例为
公司发展阶段不易区分但有重大资金现金股利除以现金股利与股票股利之和。
支出安排的，按照前项规定处理。（五）决策程序和机制
（五）决策程序和机制1、公司的年度利润分配预案由公司管理
1、公司的年度利润分配预案由公司管层、董事会结合发行人章程的规定、盈利情况、理层、董事会结合发行人章程的规定、盈利资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董经董事会审议通过后提交股东大会审议批事应对利润分配预案发表独立意见。
准，独立董事应对利润分配预案发表独立意2、董事会审议现金分红具体方案时，将见。认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
2、董事会审议现金分红具体方案时，最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
将认真研究和论证公司现金分红的时机、条宜，应经董事会全体董事过半数以上、全体独件和最低比例、调整的条件及其决策程序要立董事过半数以上表决通过。独立董事应发表求等事宜，应经董事会全体董事过半数以独立意见，并及时予以披露，独立董事可以征上、全体独立董事过半数以上表决通过。独集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提立董事应发表独立意见，并及时予以披露，交董事会审议。公司当年盈利但年度董事会未独立董事可以征集中小股东的意见，提出分提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董红提案，并直接提交董事会审议。公司当年事应发表独立意见，公司应当披露原因、公司盈利但年度董事会未提出包含现金分红的留存资金的使用计划和安排。利润分配预案的，独立董事应发表独立意3、股东大会对现金分红具体方案进行审见，公司应当披露原因、公司留存资金的使议时，公司将通过多种渠道（包括不限于提供用计划和安排。网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮
3、股东大会对现金分红具体方案进行件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东审议时，公司将通过多种渠道（包括不限于特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。
充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复（六）调整利润分配政策的决策程序
中小股东关心的问题。分红预案应由出席股公司将根据生产经营、资金需求和长期发东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上展等实际情况的变化，认真论证利润分配政策的表决权通过。的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股
（六）调整利润分配政策的决策程序东权益为原则，不得违反相关法律法规、规范
公司将根据生产经营、资金需求和长期性文件的规定；有关调整利润分配政策的议
发展等实际情况的变化，认真论证利润分配案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议政策的调整事项，调整后的利润分配政策以后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会维护股东权益为原则，不得违反相关法律法的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东规、规范性文件的规定；有关调整利润分配大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，政策的议案，由独立董事发表意见，经公司为中小股东参与决策提供便利。
董事会审议后提交公司股东大会批准，并经（七）公司将严格按照有关规定在年报、出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上半年报中披露利润分配预案和现金分红政策通过。公司股东大会采用现场投票和网络投的执行情况。
票相结合的方式，为中小股东参与决策提供（八）除实施利润分配方案外，公司将根便利。据业务发展规划，将累积未分配利润用于补充
（七）公司将严格按照有关规定在年流动资金及其它资本性投资项目，满足主营业
报、半年报中披露利润分配预案和现金分红务发展的需求。
政策的执行情况。
（八）除实施利润分配方案外，公司将
根据业务发展规划，将累积未分配利润用于补充流动资金及其它资本性投资项目，满足主营业务发展的需求。
北方化学工业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十三日