*ST榕泰:关于与重整产业投资人签订重整投资协议的公告

证券代码：600589 证券简称：*ST 榕泰 公告编号：2023-137
广东榕泰实业股份有限公司
关于与重整产业投资人签订重整投资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●法院已裁定公司进入重整程序，但公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
溧阳市云凯化工有限公司以广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“广东榕泰”或“公司”）不能清偿到期债务且已资不抵债为由向揭阳市中级人民法院（以下简称“揭阳中院”或“法院”）申请对公司进行重整及预重整。2023年11月24日，公司收到揭阳中院送达的《民事裁定书》（2023）粤52破申6号及《决定书》
（2023）粤52破7号，法院裁定受理云凯化工对公司的重整申请，并指定深圳
诚信会计师事务所（特殊普通合伙）和君合律师事务所共同担任管理人。具体内容详见公司于2023年11月25日披露的《关于法院裁定受理重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-125）。
2023年10月14日，公司披露了《预重整管理人关于公开招募投资人的公告》（公告编号：2023-107）。2023年12月9日，管理人组织召开了广东榕泰重整案投资人评选会议，经评审委员会评选，确定由北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方一”或“城市智算”）和北京华著科技有限公司（以下简称“乙方二”或“华著科技”）共同组成的投资人联合体为公司的重整产业投资人。2023年12月17日，公司、城市智算、华著科技及公司管理人共同签订了《广东榕泰实业股份有限公司与北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）、北京华著科技有限公司与广东榕泰实业股份有限公司管理人关于参与广东榕泰实业股份有限公司重整程序之重整投资协议》（以下简称《重整投资协议》），同时乙方拟指定多家财务投资人共同参与广东榕泰重整。乙方与财务投资人将另行以书面形式约定财务投资人概括承受《重整投资协议》项下归属于财务投资人的权利与义务。现将《重整投资协议》的相关事项公告如下：
一、重整产业投资人基本情况
１、北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110105MAD6MXAA19注册地址北京市朝阳区东四环中路82号3座24层2806号28026室执行事务合伙人北京城市中芯数据产业发展有限公司注册资本29900万元人民币成立日期2023年12月06日企业类型有限合伙企业
一般项目：信息技术咨询服务；计算机系统服务；社会经济咨询服务；咨询策划服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；数据处理服务；数经营范围据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；区块链技
术相关软件和服务；云计算装备技术服务；5G 通信技术服务；信息系统集成服务；物联网技术研发；网络设备销售；
软件开发；大数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
股东名称出资额（万元）持股比例
北京城市中芯数据产业发展有限公司25008.3612%
广东融大投资发展有限公司650021.7391%
广州格物致知科技发展合伙企业（有限2090069.8997%合伙）
合计29900100.00%
（3）实际控制人城市智算执行合伙人北京城市中芯数据产业发展有限公司的实际控制人为吴境。
（4）近三年的主要经营情况及财务数据
北京城市中芯是一家集 IT 产品分销、系统集成、应用软件开发与虚拟化实
施、云计算咨询建设，以及面向政府、金融、互联网客户提供全套算力服务的多元化信息公司，致力于成为“中国领先的算力运营服务商”由于城市智算成立时间不足一年，暂无相关财务数据。城市智算的执行事务合伙人北京城市中芯数据产业发展有限公司的控股股东为北京城市中芯科技有限公司，其近三年的财务数据如下（其中2020年、2021年为歇业状态）：
单位：人民币元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日
资产总额————17042778.83
负债总额————10466892.80
所有者权益————6575886.03
营业收入————58962534.80
净利润————2750157.89
（5）关联关系或者一致行动关系
城市智算与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。城市智算与另一重整产业投资人华著科技之间不存在关联关系或一致行动关系以及出资安排。
2、北京华著科技有限公司
（1）基本情况企业名称北京华著科技有限公司
统一社会信用代码 91110111MA01W1J578注册地址北京市朝阳区安翔北里甲11号院1号楼21层2101法定代表人张建华注册资本2000万元人民币成立日期2020年09月18日
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；软件开发；销售服装、鞋帽、通讯器材（卫星接收设备除外）、办公用品、办公设备、日用化学品、电子产
品、机械设备及配件、建筑材料、消防器材、汽车配件、第一类医疗器械、电缆电线、仪器仪表、五金交电（不含电动自行车）；网页设计；设计、制作、代理、发布广经营范围告；安装机械设备；施工总承包；工程招标代理；工程管理服务；劳务分包；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
股东名称出资额（万元）持股比例
张建华190095%
陈工1005%
合计2000100%
（3）实际控制人
张建华先生直接持有华著科技95%的股权，为华著科技的实际控制人。
（4）近三年的主要经营情况及财务数据
北京华著科技有限公司致力于新一代智算中心投资、建设和运营，依托国家大数据发展战略，以数字社会建设和政府数字化转型为契机，助力中国智算产业发展。
华著科技近三年的财务数据如下：
单位：人民币元
项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日资产总额2035352.3216810815.5688344811.80
负债总额1170001.9016690165.0089910093.21
所有者权益865350.42120650.56-1565281.41
营业收入——831683.161242113.20
净利润-34649.58-1844699.86-1685931.97
（5）关联关系或者一致行动关系
华著科技与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。华著科技与另一重整产业投资人城市智算之间不存在关联关系或一致行动关系以及出资安排。
二、《重整投资协议》的主要内容
1、协议各方
甲方：广东榕泰实业股份有限公司
乙方一：北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）
乙方二：北京华著科技有限公司丙方（监督方）：广东榕泰实业股份有限公司管理人
2、交易方案
（1）为解决广东榕泰的债务与经营问题，恢复公司的持续经营与盈利能力，甲方拟引入重整投资人。经过公开招募和遴选程序，乙方成为甲方的重整投资人，乙方及财务投资人拟共同支付1082370405.00元（大写壹拾亿捌仟贰佰叁拾柒万零肆佰零伍元整）的投资资金（以下简称“投资款”），获得广东榕泰709436609股的转增股票。其中，乙方拟以327600000.00元（大写叁亿贰仟柒佰陆拾万元整）对广东榕泰进行投资，获得广东榕泰252000000股的转增股票（其中乙方一拟以299000000.00元（大写贰亿玖仟玖佰万元整），获得230000000股；乙方二拟以28600000.00元（大写贰仟捌佰陆拾万元整），获得22000000股）；
财务投资人拟以754770405.00元（大写柒亿伍仟肆佰柒拾柒万零肆佰零伍元整）
对广东榕泰进行投资，获得广东榕泰457436609股的转增股票。
（2）各方确认并同意，投资款在重整程序中将限用于执行重整计划所需要
发生的破产费用、共益债务、有财产担保债权优先受偿金额、每家普通债权人不
超过人民币1000000.00元（大写壹佰万元整）以及超过该部分金额按照38%比
例用现金清偿的普通债权部分，剩余部分留存在公司，用于支持甲方做好原有主营业务的持续经营以及向下属公司注入流动性。
（3）乙方作为重整投资人参与甲方重整，在广东榕泰的重整计划经揭阳中
院裁定批准后，正式成为广东榕泰的重整投资人，与财务投资人共同受让甲方实施资本公积金转增的709436609股股票，占甲方实施资本公积金转增股票后总股本1478469890股的47.98%。其中，乙方作为重整投资人，受让252000000股股票，占甲方实施资本公积金转增股票后总股本1478469890股的17.04%（其中乙方一受让230000000股，占比15.56%；乙方二受让22000000股，占比
1.48%。）；财务投资人受让457436609股股票，占甲方实施资本公积金转增股票
后总股本1478469890股的30.94%。
3、重整计划的相关事项
（1）各方确认，甲方、丙方在制作重整计划过程中已就涉及本次投资的重
要事项及时通报乙方，乙方已对甲方完成充分的独立尽职调查。乙方在本协议生效后，应当严格遵守并配合执行经过揭阳中院裁定批准的广东榕泰重整计划。
（2）乙方认可广东榕泰以其现有总股本704033281股股票为基数，按照每
10股转增11股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增774436609股股票，
转增后广东榕泰总股本将增加至1478469890股。在转增股票中，709436609股用于引入重整投资人，剩余65000000股用于清偿已申报及预留的破产债务，股票抵债价格和债权清偿方式以揭阳中院裁定批准的重整计划规定为准。
（3）在广东榕泰重整程序中，乙方、财务投资人共同以1082370405.00元（大写壹拾亿捌仟贰佰叁拾柒万零肆佰零伍元整）的金额受让全体广东榕泰股东
让渡的709436609股转增股票，其中，乙方以1.3元的价格，受让252000000股转增股票，财务投资人以1.65元的价格，受让457436609股转增股票。转增股票的最终数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的
数量为准，若股票数量出现小数位，则去掉拟分配股票数量小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”。
4、交易资金支付及股权交割安排
（1）保证金的缴付
*各方确认，截至本协议签署日，甲方指定账户已收到乙方支付的报名保证金160000000元（大写壹亿陆仟万元整），该等报名保证金自本协议生效且揭阳中院裁定批准重整计划草案后转为本次投资的投资款项。1.本协议签署后，最迟不晚于2023年12月20日（含当日）前，乙方应向甲方指定的账户（以下简称“甲方指定账户”）支付全部投资款扣除前述报名保证
金后剩余部分167600000.00元（大写壹亿陆仟柒佰陆拾万元整）作为本协议履约
保证金（以下简称“履约保证金”）。
2.各方同意，重整计划在获得揭阳中院裁定批准后，甲方和丙方将根据揭
阳中院出具的协助执行转增股票登记的文书启动相应转增股票登记至乙方、财务
投资人或乙方、财务投资人指定的证券账户的程序；乙方、财务投资人应提供及
时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。过户登记产生的费用（如有）由甲方承担。任何非因甲方的原因导致无法按时完成转增股票登记的，甲方无需为此承担任何责任。
5、陈述、保证与承诺
乙方承诺，自252000000股转增股票过户登记至乙方名下之日起三十六（36）个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）（登记日以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记至乙方指定证券账户之日为准）该等转增股票，但乙方持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受
前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述乙方转增股票的
第三方均应继续受前述承诺的约束。
乙方应促使财务投资人承诺，自457436605股转增股票过户登记至财务投资人名下之日起十二（12）个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）（登记日以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记至财务投资人指定证券账户之日为准）转增股票，但财务投资人持有转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议
转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述转增股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。
6、协议的生效、变更、解除、终止和实施
（1）本协议经各方签署后成立并生效。
各方签署时，*如签约方为自然人，该自然人签字；*如签约方为公司、合伙企业或者其他组织，其法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或者盖章并且加盖其公章。为免疑义，各方单独的签署页合并在一起生成本协议签章原件后应视为本协议完成签署。
（2）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何
修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
（3）除本协议另有约定外，经协议各方书面协商一致同意或一方根据本协
议的约定享有解除或终止本协议时，本协议方可解除或终止。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的违约责任条款和争议解决条款的效力。
（4）本协议解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议双方本着
尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，为免歧义，若涉及退还乙方保证金和/或投资款的，该等款项均不计息。
三、关于重整产业投资人受让股份对价的定价依据、资金来源及合理性说明
2023年12月9日，在广东省揭阳市三江公证处的全程公证下，公司管理人
组织评审委员会对2家意向重整投资方提交的重整投资方案进行评审。最终确定由北京城市智算信息产业合伙企业(有限合伙)、北京华著科技有限公司组成的联合体为中选重整产业投资人。
上述重整产业投资人将以现金方式认购转增股票，认购资金来源均为自有或自筹资金。本次重整中重整产业投资人受让公司股票的价格综合考虑了其投资风险、整体资源投入、股票锁定期限、价格形成机制和同类重整案例中股票受让价
格等因素，并经过协商谈判后确定。本次重整投资者支付的对价是公司重整计划的一部分，公司重整计划系在法院的监督和指导下，以重整投资方案、重整投资协议为基础，兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益制定，并将在法院裁定批准后执行。重整投资者受让转增股票所支付的对价是综合对价，将用于清偿债务、支付破产费用、共益债务及补充公司流动资金等。通过本次重整，公司沉重的债务负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强。而公司一旦破产清算，出资人权益基本归零，公司股票将直接被终止上市，中小股民将面临重大损失。重整计划的执行有利于推动公司化解债务风险，维护上市地位，维护中小股东利益。
综上，本次重整投资协议约定的股份受让对价公允、合理，引入重整投资者过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。重整投资者最终受让股份的价格、股份数量等内容以揭阳中院最终裁定批准的重整计划中规定的内容为准。
四、公司股权结构及控制权变化情况根据《重整投资协议》之安排，广东榕泰以现有总股本704033281股为基数，按照每10股转增11股的比例实施资本公积转增股本，转增774436609股股票。转增完成后，广东榕泰股份总数增加至1478469890股。待公司重整完成后，城市智算和华著科技共同组成的产业投资人联合体持有公司17.04%的股权（最终仍以法院裁定批准的《重整计划》为准，转增股票的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。在重整完成后公司控制权可能发生变化，公司控股股东可能变更为北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙），公司实际控制人可能变更为吴境（股权结构图如下）。《重整投资协议》的具体实施相关内容最终以法院裁定批准的《重整计划》为准。
五、锁定期安排
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》
的相关规定，重整完成后，城市智算和华著科技共同组成的产业投资人联合体的转增股票锁定期为自登记至其证券账户之日起36个月；财务投资人的转增股票锁定期为自登记至其证券账户之日起12个月。
六、执行重整投资协议对公司的影响本次《重整投资协议》的签订是公司重整程序的必要环节，有利于推动公司
重整相关工作的顺利进行。管理人根据《重整投资协议》的具体内容并结合公司实际情况及与重整投资者、债权人、出资人的沟通情况，制定《重整计划（草案）》并提交揭阳中院及债权人会议。如果公司后续重整程序得以顺利推进并实施，将有助于改善公司财务结构，化解债务危机，同时新股东的加入，有利于恢复和增强公司持续经营和盈利能力，促进公司走上健康发展的轨道。
在重整完成后公司控制权可能发生变化。《重整投资协议》的具体实施相关内容最终以揭阳中院裁定批准的《重整计划》为准。
七、风险提示
1、因法院已裁定受理债权人对公司提出的重整申请，公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2、公司因触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第五项和第六项的规定，公司股票被实施其他风险警示；因2022年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，公司已被实施退市风险警示。因公司被法院裁定受理重整申请，公司触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第（七）项退市风险警示情形，公司股票交易已被叠加实施退市风险警示。如公司2023年度出现《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条规定的相关情形，公司股票将面临终止上市的风险。
八、其他事项说明
公司将依法配合法院及管理人开展重整相关工作，在现有基础上积极做好日常运营工作，保障公司经营稳定，并严格按照有关规定履行信息披露义务。公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时披露上述事项的进展情况。
公司选定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述选定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件《广东榕泰实业股份有限公司与北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）、北京华著科技有限公司与广东榕泰实业股份有限公司管理人关于参与广东榕泰实业股份有限公司重整程序之重整投资协议》特此公告。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2023年12月19日