南山控股:公司章程修订对照表

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
《公司章程》修订对照表
修订前修订后
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机出机构和证券交易所备案。构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半半数以上董事共同推举的一名董事主持。数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权二分之会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权二分之一以上的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，一以上过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议继续开会。主持人，继续开会。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
议。
股东大会做作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上过半数通过。
（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会做作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披辞职应当提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关露有关情况。情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
1如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行数；
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的时生效。规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但董事存在以下情形的除外：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及、部
门规章的有关规定执行。门规章及公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。
第五章董事会
……
第二节独立董事删除
第一百零五条~第一百一十二条
……
第一百一十四条董事会由12名董事组成，设董事长第一百零六条董事会由12名董事组成，设董事长1人，1人，副董事长2人。副董事长2人，独立董事成员4人（其中至少有一名独立董事为会计专业人士）。
第一百一十八条董事会有权决定下列交易事项：第一百一十条董事会有权决定下列交易事项：
2…………
（四）公司与关联人发生的金额在300万元以上，（四）除关联担保外，公司与关联人发生以下交易事
且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的0.5%以上、项：
5%以下的关联交易。1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
……2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过
300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
0.5%的交易。
……
第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应在10第一百一十五条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议：日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表10%以上表决权的股东提议时；（一）代表10%以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；
（三）1/3以上董事联名提议时；（三）1/3以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；（五）总经理提议时；
（六）全体独立董事的1/2以上提议时。（六）全体过半数独立董事的1/2以上提议时。
第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由二分之一以上代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数二分之的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须一以上的无非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所经无关联关系董事二分之一以上通过。出席董事会的无关作决议须经无非关联关系董事过半数二分之一以上通过。
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。出席董事会的无非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十八条董事会决议表决方式为：投票或举第一百二十条董事会决议表决方式为：投票或举手表手表决等方式。决等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议以现场召开为原则，临时会议在保障董事可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以用通过传真、电子邮件、电话或视频（或借助类似通讯设备）等通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百三十二条公司董事会设立战略委员会、审计第一百二十四条公司董事会下设立战略委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。各委员会由委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。各委员会委董事会选举产生，对董事会负责，其做出的提案应提交给员由董事会选举产生，对董事会负责，其做出的提案应提董事会审查决定。交给董事会审议查决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
3委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会议事规则，规范专门委员会的运作。
新增第一百二十五条战略委员会负责对公司中长期发展
战略和重大战略性投融资、资本运作等进行研究并提出建议；审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案。
第四节董事会专门委员会
……删除
第一百三十三条~第一百四十二条
第一百五十七条公司设董事会秘书，其根据法律法第一百四十条公司设董事会秘书，其根据法律法规、规、部门规则及本章程第五章第六节的有关规定，负责公部门规则及本章程第五章第六节的有关规定，负责公司股司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
资料管理，办理信息披露事务等事宜。管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。程的有关规定。
第一百六十二条监事任期届满未及时改选，或者监第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员章程的规定，履行监事职务。的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但是监事存在以下情形的除外：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任监事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满；
（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
监事提出辞职的，上市公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百六十七条公司设监事会。监事会由3名监事第一百五十条公司设监事会。监事会由3名监事组组成，其中职工代表选举的监事1名。监事会设主席1人，成，其中职工代表选举的监事1名。监事会设主席1人，
4监事会主席由全体监事二分之一以上选举产生。监事会主监事会主席由全体监事过半数二分之一以上选举产生。监
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持监事会会议。召集和主持监事会会议。
……….………..
第二百零五条公司有本章程第二百零四条第（一）项第一百八十八条公司有本章程第一百八十七二百零情形的，可以通过修改本章程而存续。四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零六条公司因本章程第二百零四条第（一）第一百八十九条公司因本章程第一百八十七二百零
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人关人员组成清算组进行清算。民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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