联创光电:公司章程修正案（2023年11月修订）

公司章程修正案
江西联创光电科技股份有限公司
章程修正案
为了进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况。江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，对《公司章程》的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
修改前修改后
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十四条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3（即6人）时；者本章程所定人数的2/3（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事二分（六）独立董事提议并经全体独立董事过半之一以上同意时；数同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。日计算。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：候选人的详细资料，至少包括以下内容：
第1页（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实
人是否存在关联关系；际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关
（三）披露持有本公司股份数量；系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律罚和证券交易所惩戒。监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条所列情除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、形；
监事候选人应当以单项提案提出。（四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监数以上监事共同推举的一名监事主持。
事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一持。
名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有持。
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股担任会议主持人，继续开会。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第2页第一百零六条独立董事是指不在公司担任除
董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百零七条独立董事应当具备与其行使
职权相适应的任职条件，公司应按照中国证监会发布的有关规定聘任符合任职条件的独立董事。
公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士。
第一百零八条独立董事的提名、选举和更换
第五章董事会新增“第二节独立董事”（一）公司董事会、监事会、单独或者合并
第一百零六条至第一百一十四条持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独（后续条款编号相应顺延）立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照中国证监会相关规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，
第3页公司应将所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。
（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
（七）独立董事出现不符合独立性条件或其
他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第4页第一百零九条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第
二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八
条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百一十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十一条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
第5页（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）、《上市公司独立董事管理办法》
第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十三条独立董事应当向公司年度
股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十四条独立董事的履职保障：
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必
要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券部等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
（二）公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须在法定期限内通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（三）独立董事行使职权的，公司董事、高
第6页级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
（四）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百零七条董事会由9名董事组成，设董第一百一十六条董事会由9名董事组成（含事长1人，副董事长2人。独立董事3人。3名独立董事），设董事长1人。
第一百一十三条董事长和副董事长由公司董
第一百二十二条董事长由公司董事担任，以事担任，以董事会全体董事的过半数选举产生和董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。
罢免。
第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
第一百二十四条董事长不能履行职务或者不副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履履行职务。
行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召开四次第一百二十五条董事会每年至少召开两次会会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通通知全体董事和监事，并提供足够的资料，包括知全体董事和监事，并提供足够的资料，包括会会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业业务进展的信息和数据。务进展的信息和数据。
第一百一十七条代表1/10以上表决权的股第一百二十六条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事、独立董事提议并经全体独立董东、1/3以上董事、独立董事提议并经全体独立董
事二分之一以上同意、总裁或者监事会，可以提事过半数同意、总裁或者监事会，可以提议召开议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日
第7页后10日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。
第一百六十条公司设监事会。监事会由5名监事组成（其中股东代表监事3名，职工代表监第一百五十九条公司设监事会。监事会由5事2名），监事会设主席1人，设副主席1名。监名监事组成（其中股东代表监事3名，职工代表事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事2名），监事会设主席1人。监事会主席由全监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同集和主持监事会会议。
推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十二条监事会行使下列职权：第一百六十一条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）章程规定或股东大会授予的其他职权。（九）章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十四条监事会制定监事会议事规第一百六十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
第8页监事会的工作效率和科学决策。监事会的工作效率和科学决策。
监事会会议应当由全体监事的三分之二以上监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会董事会秘书应当列席监事会会议。
会议。监事会会议的表决实行一人一票，以记名和监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
书面方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当经出席会议的监事过半监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
数同意。
《公司章程》作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。本次修订《公司章程》的事项，已经公司第八届董
事会第七次会议审议通过，修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告，本次《公司章程》修订尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
江西联创光电科技股份有限公司
法定代表人（签字）：曾智斌
2023年11月27日