兴图新科:2023年第二次临时股东大会会议资料

武汉兴图新科电子股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十二月
第1页共24页目录
股东大会会议须知..............................................3
股东大会会议议程..............................................5
议案一：关于修改《公司章程》的议案..................................7
议案二：关于修改《董事会议事规则》的议案.........................22
议案三：关于修改《股东大会议事规则》的议案.........................23
议案四：关于修改《独立董事工作制度》的议案.........................24
第2页共24页武汉兴图新科电子股份有限公司股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为保障武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东在本
次股东大会期间的合法权益，维护股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大会顺利召开，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律法规以及《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《武汉兴图新科电子股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前15分
钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出
席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。股东参加股东大会，
应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东发言。股东的发言主题应与本次会议议题相关；
欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
四、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、大会对议案进行逐项表决，现场参会的股东对议案进行表决时，以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；在“同意”、
第3页共24页“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填（涉及股东需要回避表决的议案除外）、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果，请股东按要求填写表决票，填写完毕由大会工作人员统一收票；网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-040）；同一股份通过现场、网络或其
他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执行律师现场见证并出具法律意见书。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
第4页共24页武汉兴图新科电子股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年12月27日（星期三）14点00分
现场会议地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园现代服务业
示范基地二期5号楼4-9层公司会议室
会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所网络投票系统。
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议主持人：公司董事长程家明先生
会议内容：
一、主持人宣布现场会议开始
二、听取并审议各项议案
1.关于修改《公司章程》的议案
2.关于修改《董事会议事规则》的议案
3.关于修改《股东大会议事规则》的议案
4.关于修改《独立董事工作制度》的议案
三、回答股东及股东代表提问
四、提名并选举监票人、计票人
五、股东及股东代表投票表决
六、休会、统计现场表决结果与网络投票结果
七、宣读本次股东大会投票表决结果
第5页共24页八、见证律师宣读法律意见书
九、与会股东在股东大会会议记录上签字
十、主持人宣布会议结束
第6页共24页议案一：关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为维护公司、股东和债权人的合法权益，进一步完善公司治理结构，规范公司的组织和行为，依据《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）、上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年8月修订）等
法律、法规规范性文件的规定，结合公司治理的实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前修订后
第四十六条除法律、行政法规、部门规章第四十六条除法律、行政法规、部门规
或本章程另有规定外，股东大会由董事会章或本章程另有规定外，股东大会由董事依法召集。独立董事有权向董事会提议召会依法召集。经全体独立董事过半数同开临时股东大会。对独立董事要求召开临意，独立董事有权向董事会提议召开临时时股东大会的提议，董事会应当根据法律、股东大会。对独立董事要求召开临时股东行政法规和本章程的规定，在收到提议后大会的提议，董事会应当根据法律、行政
10日内提出同意或不同意召开临时股东法规和本章程的规定，在收到提议后10
大会的书面反馈意见。董事会同意召开临日内提出同意或不同意召开临时股东大时股东大会的，将在作出董事会决议后的会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
5日内发出召开股东大会的通知；董事会股东大会的，将在作出董事会决议后的5
不同意召开临时股东大会的，将说明理由日内发出召开股东大会的通知；董事会不并公告。同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第五十六条股东大会拟讨论董事、监事
举事项的，股东大会通知中将充分披露董选举事项的，股东大会通知中将充分披露
第7页共24页事、监事候选人的详细资料，至少包括以董事、监事候选人的详细资料，至少包括
下内容：以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司的董事、监事、高级管理
际控制人是否存在关联关系；人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
候选人应当在股东大会通知公告前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职大会作出报告。每名独立董事也应作出述报告。职报告。年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十二条董事、监事候选人名单以提的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。
第8页共24页董事、监事候选人提名方式和程序为：董事、监事候选人提名方式和程序为：
（一）单独或者合并持有公司3%以上股份（一）单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东、董事会可以向股东大会提出董事的股东、董事会可以向股东大会提出董事
候选人的议案；单独或者合并持有公司3%候选人的议案；单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东、监事会可以向股东大会以上股份的股东、监事会可以向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案；提出非职工代表监事候选人的议案；
（二）职工代表监事由公司职工通过职工（二）职工代表监事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主提代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生；名并选举产生；
（三）单独或者合并持有公司1%以上股份（三）单独或者合并持有公司1%以上股份
的股东、董事会、监事会可以向股东大会的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人的议案。提出独立董事候选人的议案。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
股东大会就选举董事、监事进行表决时，其代为行使提名独立董事的权利。前述提根据本章程的规定或者股东大会的决议，名人不得提名与其存在利害关系的人员应当实行累积投票制。
或者有其他可能影响独立履职情形的关前款所称累积投票制是指股东大会选举董系密切人员作为独立董事候选人。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事股东大会就选举董事、监事进行表决时，或者监事人数相同的表决权，股东拥有的根据本章程的规定或者股东大会的决议，表决权可以集中使用。董事会应当向股东应当实行累积投票制；股东大会选举两名
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
以上独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
第9页共24页东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十五条公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取不得担任上市公罚，期限未满的；司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易场所公开认定为不适合
第10页共24页违反本条规定选举、委派董事的，该选举、担任上市公司董事、监事和高级管理人
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现员，期限尚未届满；
本条情形的，公司解除其职务。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，第九十六条董事由股东大会选举或更
并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东大会解除其务。董事任期三年，任期届满，可连选连职务。董事任期三年，任期届满，可连选任。连任。但是独立董事连任时间不得超过六年。
......
第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于如因董事的辞职导致公司董事会人数低
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，于法定最低人数时，在改选出的董事就任原董事仍应当依照法律、行政法规、部门前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。独立董事辞职导致上市公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或公司章程规定，或者独立董事
第11页共24页中没有会计专业人士的，独立董事辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但法律法规另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百一十条董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等建立严格的审查和决策程序；重大投资项权限，建立严格的审查和决策程序；重大目应当组织有关专家、专业人员进行评审，投资项目应当组织有关专家、专业人员进并报股东大会审议通过。行评审，并报股东大会审议通过。
......下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
第12页共24页作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百一十五条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提股东、1/3以上董事、全体独立董事过半议召开董事会临时会议。董事长应当自接数同意或者监事会，可以提议召开董事会到提议后10日内，召集和主持董事会会临时会议。董事长应当自接到提议后10议。日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条审计委员会由三名董事第一百二十六条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，且至少有一名组成，其中独立董事占半数以上，且至少独立董事为会计专业人士；审计委员会设有一名独立董事为会计专业人士，审计委主任委员一名，由具有会计专业背景的独员会成员应当为不在公司担任高级管理立董事担任，主任委员在委员范围内由董人员的董事；审计委员会设主任委员一事会选举产生，负责主持委员会工作。名，由具有会计专业背景的独立董事担任，主任委员在委员范围内由董事会选举审计委员会行使如下职责：
产生，负责主持委员会工作。
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
审计委员会负责审核公司财务信息及其
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
披露、监督及评估内外部审计工作和内部
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟控制，下列事项应当经审计委员会全体成通；员过半数同意后，提交董事会审议：
（四）审核公司的财务信息及其披露；（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交
易进行审计；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第13页共24页（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十七条薪酬与考核委员会由三第一百二十七条薪酬与考核委员会由三
名董事组成，其中独立董事二名；设主任名董事组成，其中独立董事二名；设主任委员一名，由独立董事委员担任，主任委委员一名，由独立董事委员担任，主任委员在委员范围内由董事会选举产生，负责员在委员范围内由董事会选举产生，负责主持委员会工作。主持委员会工作。
薪酬与考核委员会行使如下职责：薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
的主要范围、职责、重要性以及其他相关案，并就下列事项向董事会提出建议：
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于（二）制定或者变更股权激励计划、员工
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖持股计划，激励对象获授权益、行使权益励和惩罚的主要方案和制度等；条件成就；
第14页共24页（三）审查公司非独立董事及高级管理人（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属员的履行职责情况并对其进行年度绩效考子公司安排持股计划；
评；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行和公司章程规定的其他事项。
监督；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
（五）董事会授权的其他事宜。纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条提名委员会由三名董事第一百二十八条提名委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事；设主任委员组成，其中二名为独立董事；设主任委员一名，由独立董事委员担任，主任委员在一名，由独立董事委员担任，主任委员在委员范围内由董事会选举产生，主持委员委员范围内由董事会选举产生，主持委员会工作。会工作。
提名委员会行使如下职责：提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人
（一）根据公司经营活动情况、资产规模
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并和股本结构对董事会的规模和构成向董事
就下列事项向董事会提出建议：
会提出建议；
（一）提名或者任免董事；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标
准和程序，并向董事会提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人（三）法律、行政法规、中国证监会规定员的人选；和公司章程规定的其他事项。
（四）对董事候选人和高级管理人选进行董事会对提名委员会的建议未采纳或者
审查并提出建议；未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
（五）董事会授权的其他事宜。
第15页共24页并进行披露。
第一百二十九条公司设总经理1名、副总第一百二十九条公司设总经理1名、副经理若干名。总经理若干名。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员，由公司董事会秘书为公司高级管理人员，由公司董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。其中财务负责人需经审计委员会全体成员过半数同意后，再由公司董事会聘任或解聘。
第一百四十三条监事任期届满未及时改第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百六十条第一百六十条
······
七、利润分配的决策程序七、利润分配的决策程序
（一）董事会提交股东大会的利润分配具（一）董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过；表决通过；
（二）独立董事应对利润分配方案发表独（二）独立董事可以征集中小股东的意立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
第16页共24页见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
议；
（三）监事会应当对董事会拟定的利润分
（三）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；
事过半数以上表决通过；
（四）董事会审议通过利润分配方案后由
（四）董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东
股东大会审议并经出席股东大会的股东所所持表决权的1/2以上通过，公告应披露持表决权的1/2以上通过，公告董事会决监事会的审核意见；
议时应同时披露独立董事和监事会的审
（五）公司当年盈利董事会未提出现金利核意见；
润分配预案的，应当在定期报告中详细说
（五）公司当年盈利董事会未提出现金利明未分红的原因以及未用于分红的资金
润分配预案的，应当在董事会决议公告和留存公司的用途，监事会应当对此发表审定期报告中详细说明未分红的原因以及未核意见；
用于分红的资金留存公司的用途，独立董
（六）公司董事会、监事会和股东大会对
事、监事会应当对此发表审核意见；
利润分配政策的决策和论证过程中应当
（六）公司董事会、监事会和股东大会对充分考虑独立董事、外部监事和公众投资利润分配政策的决策和论证过程中应当充者的意见。公司将通过多种途径（电话、分考虑独立董事、外部监事和公众投资者传真、电子邮件、投资者关系互动平台）的意见。公司将通过多种途径（电话、传听取、接受公众投资者对利润分配事项的真、电子邮件、投资者关系互动平台）听建议和监督。
取、接受公众投资者对利润分配事项的建
八、现金分红的决策程序议和监督。
董事会在制定现金分红具体方案时，八、现金分红的决策程序应当认真研究和论证公司现金分红的时
董事会在制定现金分红具体方案时，机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，应当认真研究和论证公司现金分红的时董事会提交股东大会的现金分红的具体
第17页共24页机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，方案，应经董事会全体董事过半数以上表
董事会提交股东大会的现金分红的具体方决通过，由股东大会审议并经出席股东大案，应经董事会全体董事过半数以上表决会的股东所持表决权的1/2以上通过。
通过，由股东大会审议并经出席股东大会股东大会对现金分红具体方案进行
的股东所持表决权的1/2以上通过。独立审议前，公司应当通过多种渠道（电话、董事应当发表明确意见。
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）股东大会对现金分红具体方案进行审主动与股东特别是中小股东进行沟通和议前，公司应当通过多种渠道（电话、传交流，充分听取中小股东的意见和诉求，真、电子邮件、投资者关系互动平台）主及时答复中小股东关心的问题。
动与股东特别是中小股东进行沟通和交
九、利润分配政策调整决策程序流，充分听取中小股东的意见和诉求，及公司将保持利润分配政策的连续性、时答复中小股东关心的问题。
稳定性。如因公司自身经营情况、投资规九、利润分配政策调整决策程序
划和长期发展的需要，或者根据外部经营公司将保持利润分配政策的连续性、环境发生重大变化而确需调整利润分配稳定性。如因公司自身经营情况、投资规政策的，调整后的利润分配政策不得违反划和长期发展的需要，或者根据外部经营中国证监会和证券交易所的有关规定，有环境发生重大变化而确需调整利润分配政关调整利润分配政策议案由董事会根据策的，调整后的利润分配政策不得违反中公司经营状况和中国证监会的有关规定国证监会和证券交易所的有关规定，有关拟定，提交股东大会审议并经出席股东大调整利润分配政策议案由董事会根据公司会的股东所持表决权的2/3以上通过，在经营状况和中国证监会的有关规定拟定，股东大会提案时须进行详细论证和说明提交股东大会审议并经出席股东大会的股原因。
东所持表决权的2/3以上通过，在股东大董事会拟定调整利润分配政策议案会提案时须进行详细论证和说明原因。
过程中，应当充分听取股东（特别是公众董事会拟定调整利润分配政策议案过投资者）、独立董事、外部监事（如有）程中，应当充分听取股东（特别是公众投的意见。董事会审议通过调整利润分配政第18页共24页资者）、独立董事、外部监事（如有）的策议案的，应经董事会全体董事过半数以意见。董事会审议通过调整利润分配政策上表决通过。
议案的，应经董事会全体董事过半数以上监事会应当对董事会拟定的调整利表决通过。独立董事须发表独立意见，并润分配政策议案进行审议，充分听取不在及时予以披露。
公司任职的外部监事意见，并经监事会全监事会应当对董事会拟定的调整利润体监事过半数以上表决通过。
分配政策议案进行审议，充分听取不在公股东大会审议调整利润分配政策议
司任职的外部监事意见，并经监事会全体案时，应充分听取社会公众股东意见，除监事过半数以上表决通过。
设置现场会议投票外，还应当向股东提供股东大会审议调整利润分配政策议案网络投票系统予以支持。
时，应充分听取社会公众股东意见，除设十、利润分配政策的披露
置现场会议投票外，还应当向股东提供网公司应当在年度报告中详细披露现络投票系统予以支持。
金分红政策的制定及执行情况，并对下列十、利润分配政策的披露
事项进行专项说明：
公司应当在年度报告中详细披露现金
（一）是否符合公司章程的规定或者股东
分红政策的制定及执行情况，并对下列事大会决议的要求；
项进行专项说明：
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（一）是否符合公司章程的规定或者股东
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
大会决议的要求；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
有的作用；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应
求的机会，中小股东的合法权益是否得到有的作用；
了充分保护等。
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉
对现金分红政策进行调整或变更的，还应
第19页共24页求的机会，中小股东的合法权益是否得到对调整或变更的条件及程序是否合规和了充分保护等。透明等进行详细说明。
对现金分红政策进行调整或变更的，公司若当年不进行或低于本章程规还应对调整或变更的条件及程序是否合规定的现金分红比例进行利润分配的，公司和透明等进行详细说明。董事会应当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后公司若当年不进行或低于本章程规定
提交股东大会批准，并在股东大会提案中的现金分红比例进行利润分配的，公司董详细论证说明原因及留存资金的具体用
事会应当在定期报告中披露原因，独立董途。
事应当对未分红原因、未分红的资金留存
公司的用途发表独立意见，有关利润分配存在股东违规占用公司资金情况的，的议案需经公司董事会审议后提交股东大公司应当扣减该股东所分配的现金红利，会批准，并在股东大会提案中详细论证说以偿还其占用的资金。
明原因及留存资金的具体用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十五条公司指定《上海证券报》、第一百七十五条公司在上海证券交易所
《证券时报》、《证券日报》、《中国证 网站 http://www.sse.com.cn和符合国务券报》和上海证券交易所网站院证券监督管理机构规定条件的媒体上
http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告 刊登公司公告和其他需要披露的信息。
和其他需要披露信息的媒体。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容参见公司于2023年12月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改《公司章程》及部分治理制度的公告》（公告第20页共24页编号：2023-039）以及《公司章程》（2023年12月修订）。本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2023年12月27日
第21页共24页议案二：关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规、规范性文件的相关要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际经营需要，公司同时对董事会议事规则相关条款进行修订，具体内容参见公司于2023年12月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》（2023年12月修订）。本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2023年12月27日
第22页共24页议案三：关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规、规范性文件的相关要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际经营需要，公司同时对股东大会议事规则相关条款进行修订，具体内容参见公司于2023年12月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则》（2023年12月修订）。本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2023年12月27日
第23页共24页议案四：关于修改《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规、规范性文件的相关要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际经营需要，公司同时对独立董事工作制度相关条款进行修订，具体内容参见公司于2023年12月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作制度》（2023年12月修订）。本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2023年12月27日