巨星科技:关于收购TESA Group资产的公告

证券代码：002444证券简称：巨星科技公告编号：2023-057
杭州巨星科技股份有限公司
关于收购 TESA Group 资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“巨星科技”）拟通过支
付现金的方式购买 Hexagon Smart Solutions AB（以下简称“Hexagon”）持有
的 TESA Group 的全部资产，包括 TESA Precision Measurement InstrumentsSarl（以下简称“TESA Sarl”）100%股权及其相关的中国、美国、法国公司资产，交易价格为不超过4000万欧元。
2．本次交易尚需获得境内及境外主管部门的备案，存在一定的不确定性。
一、交易概述
公司拟通过支付现金的方式购买 Hexagon 持有的 TESA Group 的全部资产，交易价格为不超过 4000 万欧元。本次交易拟使用公司此前发行 GDR 募集资金，由公司自筹。
2023年12月18日，公司第六届董事会第三次会议以9票赞成，0票反对，0票
弃权审议通过了《关于收购TESA Group资产的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需取得获得境内及境外主管部门的备案，存在一定的不确定性。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）1、公司名称：Hexagon Smart Solutions AB
2、公司地址：Lilla Bantorget 15 Stockholm Sweden
3、主要股东：Hexagon AB Sweden 持股 100%
4、主要业务：建筑地质测量测绘；智能制造与自动化
8（二）Hexagon 与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
企业名称：TESA Precision Measurement Instruments Sarl
成立日期：2023年7月28日
注册地址：Rue du Bugnon 38 1020 Renens VD Switzerland
CEO： Stefan Pittrich
公司编号：1601624
主要股东：Hexagon 持股 100%
主营业务：测高仪、SPC 计量系统等的设计、生产与销售经查询，TESA Sarl 为 Hexagon 为本次交易设立的专门公司，不属于失信被执行人。TESA Sarl 的公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。TESA Sarl 不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次交易标的之一为 TESA Sarl 100%的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
本次交易的定价是参考市场定价及双方友好协商的结果。
主要财务指标如下：
单位：欧元千元2022年12月31日（未经审2023年9月30日（未经审计，模拟合并）计，模拟合并）资产总额4878545528负债总额949110326净资产3929435202
2022年（未经审计）2023年1月-9月（未经审
计）营业收入5131137243
EBITDA 5550 4001
四、交易协议的主要内容
81、卖方将在交割日前5天向买方提供预计交割报表和指定打款账号，买方
将在交割日向卖方支付等值于预计购买价格的现金。
2、本次交易的最终价格由（i）企业价值，加上（ii）最终交割日现金，减去（iii）最终交割日期负债，再加上（iv）最终净营运资金调整金额（可以是正数或负数）决定。
3、买方应在交割后60天内编制并向卖方提供正式交割报表，双方将据此最
终调整和确定最终价格。
4、双方签署本协议后将尽最大努力，尽快满足交割先决条件。
5、本协议签署后，卖方应促使目标公司在交割前继续经营其各自的业务，
并与之前的惯例保持一致，不得损害买方的利益。
6、后续双方按照各国有关法律安排各国资产股权的交割。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况；收购完成后不会产生新的关联交易，不会与公司控股股东及其关联人产生同业竞争或者影响公司独立性的情形。
六、收购目的和对公司的影响
TESA 品牌于 1941 年在瑞士创立，一直专注于高精度测量工具的研发制造，目前是全球前2的μ级高精度测量工具制造商，主要产品包括：高度仪、电感测微系统、高精度游标卡尺等。通过 80多年的努力，TESA集团以其极高的精确度和可靠性被全球生产工人和工程师所熟知，并于全球主要的工业级产品分销商如德国 Hoffmann，德国 HAHN+KOL，美国 MSC，美国固安捷等建立了深度广泛的合作，并构建了完整的技术和专利保护体系。随着数字化时代和工业4.0的到来，TESA 产品也逐步内嵌完整蓝牙数据传输和连接系统全面进入智能工具时代。
本次收购旨在布局机器人零部件加工必须的μ级高精度测量工具，完善公司现有产品线，扩充工业级产品客户。未来还将利用公司自身中国的完善研发体系结合 TESA 瑞士的工程师团队，共同开发更多适合 TESA 品牌和中国客户的高精度测量工具，并将利用公司现有的销售渠道将 TESA 产品带入更多的国家和地区。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十日
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