聚石化学:聚石化学独立董事专门会议工作细则

广东聚石化学股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
二〇二三年十二月第一条为进一步规范广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定以及《广东聚石化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东聚石化学股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，制订本工作细则。
第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第四条公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全
体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议通知的日期。
第五条独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
第六条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独
立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
-1-第七条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。
第九条下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当召开独立董事专门会议且经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、反对意见
及其理由、弃权意见及其理由，所发表的意见应当明确、清楚。
第十二条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议
记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
-2-会议记录需包括如下事项：
（一）会议召开的时间、地点和方式；
（二）会议主持人和召集人；
（三）出席会议人员情况；
（四）会议议案；
（五）表决方式和表决结果；
（六）独立董事发表的意见。
第十三条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公
司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定财务管理部、董事会秘书、证券事务代表等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十四条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十五条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相冲突或不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定为准。
第十七条本制度由董事会负责解释、修订。
第十八条本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。
广东聚石化学股份有限公司
二〇二三年十二月