维尔利:独立董事专门会议议事规则

维尔利环保科技集团股份有限公司
独立董事专门会议议事规则
第一章总则
第一条为进一步规范维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促进独立董事有效履职，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用，有效保障公司全体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，以及《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所
受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二章会议的通知和召开
第三条独立董事专门会议是全部由独立董事参加的会议。公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。
第四条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第五条独立董事专门会议应当有过半数独立董事出席方可举行
第六条会议通知及相关资料应当于每次会议召开三日以前书面送达全体独立董事。如遇紧急事项，独立董事专门会议可随时召开，可以通过电话等其他口头方式发出会议通知，但应当给独立董事必要的准备时间。
第七条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第八条独立董事专门会议应采用现场会议的形式召开，也可以视情况采
用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式召开。
第九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
第十一条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十二条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三章议事与表决程序
第十三条独立董事专门会议的表决实行一人一票，非独立董事的列席人员不享有表决权。第十四条会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。
第十五条独立董事应在专门会议中发表明确独立意见，意见类型包括同
意、反对和弃权。对专门会议审议事项提出反对或者弃权的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第四章会议决议及会议记录
第十六条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成专门会议决议。专门会议决议经出席会议独立董事签字后生效。
第十七条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第十八条独立董事专门会议的会议记录至少应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的情况；
（三）会议所审议事项；
（四）独立董事对所议事项的表决结果（载明赞成、反对或弃权表决的票数）；
（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十九条专门会议会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、独
立董事代为出席的授权委托书、表决票、会议决议、经与会独立董事签字确认的
会议记录等，由公司证券部负责保存。专门会议档案的保存期限为10年。
第二十条出席会议的独立董事对会议所议事项均具有保密义务。
第五章附则
第二十一条本规则自董事会审议通过之日起实行。
第二十二条本规则所称“以上”、“内”均包含本数。第二十三条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十四条本规则由公司董事会负责解释。