江苏阳光:江苏阳光股份有限公司关联交易管理制度（2023年修订）

江苏阳光股份有限公司关联交易管理制度
（2023年修订）
第一章总则
第一条为了规范公司关联方及其交易行为，防范关联交易损害中小股东利
益，确保维护投资者、债权人合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业内部控制基本规范》等法律法规和
《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及子公司的关联交易。
第三条本制度所称关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。
关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
第四条基本要求：
关联方界定应当明确规范，应当采用有效措施防范关联方占用或转移公司资源；关联交易行为应当规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性应当有合理保证；关联交易披露应当符合会计准则和其他法律法规的有关规定。
第五条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公
司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章关联人与关联关系
第六条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
第七条具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）关联自然人直接或间接控制、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）：
（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。
第八条公司与第七条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产
1管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董
事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第十条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制
度第七条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所或者公司可以
根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第十一条公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。公司参股公司
发生与公司的关联人进行的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度执行。
第十二条本制度不将下列各方视作关联人：
（一）与公司仅发生日常往来而不存在其他关联关系的资金提供者、公用事业
部门、政府部门和机构；
（二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商；
（三）与公司共同控制合营企业的合营者。
公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
公司证券部会同财务部、审计部、法务部在每年第一季度内应确定公司关联法
2人和关联自然人清单。并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
第三章关联交易
第十三条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交易。第十四条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允原则；
（三）关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时
3应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第十五条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第十六条公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。
第十七条关联交易的定价攻策：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十八条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判
4断可能受到影响的董事。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
若有涉及须回避事项时，关联方须主动以口头或者书面方式提出回避申请，其他股东、董事、监事也可提出要求关联方回避的申请，但应当说明理由。
第四章关联交易决策机构及决策程序第二十条除提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
第二十一条与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第二十条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本制度第二十条规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第二十条规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第二十二条除提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，与关联法人（或者其他组织）发生的交易
5金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的关联交易，授权公司董事会决定并及时披露；具体按照公司章程相关条款规定执行。
第二十三条公司拟为关联人提供担保，不论数额大小，应当提交董事会和股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十四条公司不得为本制度第七条、第九条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十六条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第二十条、第二十一条、第二十二条的规定。
第二十七条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制
度第二十八条的标准，适用本制度第二十条、第二十一条、第二十二条的规定。
第二十八条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第二十条、
第二十一条、第二十二条的规定。
第二十九条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第二十条、第二十一条、第二十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
6（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大会
审议标准的，参照适用本制度第三十条的规定。
第三十条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十条、第二十一条、
第二十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十一条公司与关联人进行本制度第十三条第（十二）项至第（十七）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额履行审议程序并及时披露；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十二条根据法律、行政法规、部门规章、交易所规则等相关规定和《公司章程》的规定，无须股东大会、董事会审议通过的关联交易事项，授权总经理批准后执行。
7第三十三条公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式审议
和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第三十四条公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审
计净资产值绝对值5%的关联交易，应由公司全体独立董事的二分之一以上认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断并发表意见前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第三十五条公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督并发表意见。
第五章关联交易的报告与披露
第三十六条公司指定专人负责记录和报告关联方交易信息。审计委员会应当
对总经理和财务总监签署的包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。
第三十七条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关
联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、
8中介机构意见（如适用）。
第六章关联方资金占用及管理
第三十八条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严
格按照法律、法规和规范性法律文件进行决策和实施。
第三十九条控股股东、实际控制人及其关联方与公司发生经营性资金往来时，应当严格限制占用公司资金。
控股股东、实际控制人及其关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得相互代为承担成本和其他支出。
第四十条公司及控股子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股
股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（三）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（四）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（五）中国证监会或上交所认定的其他方式。
第四十一条公司应加强规范关联担保行为，严格控制风险。未经董事会或股
东大会批准，公司不得向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何形式的担保。
第四十二条公司董事、监事、高级管理人员及各控股子公司负责人或法定代
表人应严格按照相关法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，勤勉尽责履行职责，维护公司的资金和财产安全。公司独立董事、监事有权查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第四十三条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其关联方资金、资
产或者其他资源占用与转移的管理。公司董事长是防止资金、资产或者其他资源占用与转移及相关清欠工作的第一责任人。公司财务负责人及负责公司与控股股东、
9实际控制人及其关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及其关联方资金、资产或者其他资源占用与转移的相关责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生业务和资金往来时，相关责任人应严格监控资金流向，防止资金、资产或者其他资源被占用或转移。
第四十四条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制
人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联交易应提交股东大会审议批准。
第四十五条公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人对总经理负责，协助总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控控股股东、实际控制人及其关联方与公司的资金、业务往来。
第四十六条公司财务部门作为资金控制的执行部门，应严格资金流出的内部
审批及支付流程，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止公司资金、资产或者其他资源被控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移的情形，如有公司资金、资产或者其他资源被占用或转移等情形发生，将追究相关责任人的责任。
公司监事会是防范控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资
产或者其他资源的监督机构，要切实发挥检查监督作用，定期对公司及其控股、全资子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况进行检查，上报与公司控股股东、实际控制人及其关联方资金往来的审查情况，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施，杜绝资金、资产或者其他资源被占用或转移情况的发生。
第四十七条公司发生控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产或者其他资源，损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东及关联人停止侵害、赔偿损失，并追究有关人员的责任。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉讼，申请对控股股东、实际控制人及其关联方所持公司股份进行司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监事会可代为履行。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，公司大股东及关联人对公司产生资金占用行为时，公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资金、资产。如公司大股东及关联人拒绝归还所侵占的公司资金、资产，
10公司有权依法处置其所持有的公司股份进行偿还。
第四十八条经公司聘用的会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产或者其他资源的情况以及资金往来出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。就公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司资金、资产或者其他资源占用或转移行为，公司应依法制定清欠方案，按照相关要求及时向中国证监会和上交所报告和公告。
第四十九条公司控股股东、实际控制人及其关联方违反本制度规定利用关联
关系占用或转移公司资金、资产或者其他资源，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应的法律责任。
第五十条公司董事、监事及高级管理人员违反《公司章程》，实施协助、纵
容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的，公司董事会有权视情况轻重对相关责任人给予处分，对负有严重责任的人员提请股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘，直至追究刑事责任的程序；给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。
第五十一条公司董事、监事及高级管理人员在决策、审核、审批及直接处理
与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来事项时，包括但不限于非经营性占用资金、违规担保等，违反本管理制度及《公司章程》等其他规章制度给公司造成损失的，应当赔偿。公司有权视情节轻重追究相关责任人的法律责任。
第七章附则
第五十二条有关关联交易决策记录、决议事项等文件与资料，由董事会秘书负责整理并保存。
第五十三条本制度未尽事宣，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第五十四条本制度由公司董事会负责解释。
第五十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。
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