北化股份:《独立董事制度》修订对照表

北方化学工业股份有限公司
《独立董事制度》修订对照表
序号修改前修改后
第一条为进一步完善北方化学
工业股份有限公司（以下简称“公司”）
第一条为进一步完善北方化学工
治理结构，规范独立董事行为，充分业股份有限公司（以下简称“公司”）
发挥独立董事在公司治理的作用，根治理结构，促进公司的规范运作，根据据《中华人民共和国公司法》（以下《中华人民共和国公司法》（以下简称简称“公司法”）《中华人民共和国第一条“公司法”）、《中华人民共和国证券证券法》（以下简称“证券法”）《中法》（以下简称“证券法”）、中国证国证券监督管理委员会上市公司独立券监督管理委员会（以下简称“中国证董事管理办法》《深圳证券交易所上监会”）《上市公司独立董事规则》等
市公司自律监管指引第1号——主板
法律法规、规范性文件及《公司章程》上市公司规范运作》等法律法规、规等规定，制定本制度。
范性文件及《公司章程》等规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制
第二条独立董事是指不在公司担人不存在直接或者间接利害关系，或
第二条任除董事外的其他职务，并与其所受聘者其他可能影响其进行独立客观判断的公司及其主要股东不存在可能妨碍其关系的董事。
进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条公司独立董事占董事会
成员的比例不得低于三分之一，且至
第三条公司董事会成员中应当至少包括一名会计专业人士。
少包括三分之一独立董事。公司董事会下设薪酬与考核、审公司董事会下设薪酬与考核、审计、计、提名等专门委员会的，审计委员
第三条提名等专门委员会的，独立董事应当在会成员应当为不在公司担任高级管理
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核人员的董事，其中独立董事应当过半委员会成员中占多数并担任召集人，审数，并由独立董事中会计专业人士担计委员会的召集人为会计专业人士。任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。会计专业人士是指具备注册会计师资格；或者具有会计、审计或财务
管理专业的高级职称、副教授或以上
职称、博士学位；或者具有经济管理
方面高级职称，且在会计、审计、财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第四条独立董事对公司及全体
股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
第四条独立董事对公司及全体股
法律、行政法规、中国证券监督管理
东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相委员会（简称中国证监会）规定、深
关法律法规、本制度和公司章程的要
第四条圳证券交易所业务规则、公司章程和求，认真履行职责，维护公司整体利益，本制度的规定，认真履行职责，在董尤其要关注中小股东的合法权益不受
事会中发挥参与决策、监督制衡、专损害。
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第五条独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
第九条独立董事原则上最多在
主要股东、实际控制人或者其他与公司
三家境内上市公司担任独立董事，并
第九条存在利害关系的单位或个人的影响。独应当确保有足够的时间和精力有效地立董事原则上最多在五家上市公司兼任履行独立董事的职责。
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条下列人员不得担任独第五条独立董事必须具有独立立董事：性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职（一）在公司或者其附属企业任职的的人员及其直系亲属、主要社会关系（直人员及其配偶、父母、子女、主要社系亲属是指配偶、父母、子女等；主要会关系；
社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、（二）直接或间接持有公司已发行股
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶份1%以上或者是公司前十名股东中的的兄弟姐妹等）；自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行（三）在直接或间接持有公司已发行
股份1%以上或者是公司前十名股东中股份5%以上的股东单位或者在公司前
第五条的自然人股东及其直系亲属；五名股东任职的人员及其配偶、父母、
（三）在直接或间接持有公司已发子女；
行股份5%以上的股东单位或者在公司（四）在公司控股股东、实际控制人
前五名股东单位任职的人员及其直系亲的附属企业任职的人员及其配偶、父属；母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项（五）与公司及控股股东、实际控制所列举情形的人员；人或者其各自的附属企业有重大业务
（五）为公司或者其附属企业提供往来的人员，或者在有重大业务往来
财务、法律、咨询等服务的人员；的单位及其控股股东、实际控制人任
（六）法律、行政法规、部门规章职的人员；
等规定的其他人员；（六）为上市公司及其控股股东、实（七）《公司章程》规定的其他人际控制人或者其各自附属企业提供财员；务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
（八）中国证监会及深圳证券交易包括但不限于提供服务的中介机构的（以下简称“深交所”）认定的其他人项目组全体人员、各级复核人员、在员。报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条独立董事候选人除应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
第七条独立董事应当具备与其行
第六条运作》关于上市公司董事任职资格管使职权相适应的任职条件。
理、提名、任免流程等的一般规定外，还应遵守本制度关于独立董事的特别规定。
第八条担任独立董事应当符合下第七条担任独立董事应当符合
列基本条件：下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规和其他有规定，具备担任上市公司董事的资格；关规定，具备担任上市公司董事的资
（二）具有《上市公司独立董事规则》格；
所要求的独立性；（二）具有本制度第五条规定的独立
（三）具备上市公司运作的基本知识，性；
第七条熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，
（四）具有五年以上法律、经济或者其熟悉相关法律法规和规则；
他履行独立董事职责所必需的工作经（四）具有五年以上履行独立董事职验；责所必需的法律、会计或者经济等工
（五）法律法规、公司章程规定的其他作经验；
条件。（五）具有良好的个人品德，不存在独立董事及拟担任独立董事的人重大失信等不良记录；
士应当依照规定参加中国证监会及其（六）法律、行政法规、中国证监会授权机构所组织的培训。规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第八条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得被
提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货
违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
原第八条后，
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被再新增一中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
条，后续条新增
（三）最近三十六个月内受到深圳证款号依次顺券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
延。
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请
股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
原第九条删除，后续条第九条公司应当在公司章程中明确，聘任适当人员担任独立董事，其删除款号依次顺中至少包括一名会计专业人士。
延。
第十条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以
第十条独立董事的提名、选举和
第十条公开请求股东委托其代为行使提名独
更换应当依法、规范地进行。
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。原第十一条
第十一条公司董事会、监事会、删除，后续单独或合并持有公司已发行股份1%以删除
条款号依次上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
顺延。
第十一条独立董事的提名人在
第十二条独立董事的提名人在提提名前应当征得被提名人的同意。提名前应当征得被提名人的同意。提名人名人应当充分了解被提名人职业、学
应当充分了解被提名人职业、学历、职
历、职称、详细的工作经历、全部兼
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，第十一条职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性并对其符合独立性和担任独立董事的
发表意见，被提名人应当就其本人与公其他条件发表意见，被提名人应当就司之间不存在任何影响其独立客观判其符合独立性和担任独立董事的其他断的关系发表公开声明。
条件作出公开声明。
原第十二条后，再新增一第十二条公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提条，后续条新增名人任职资格进行审查，并形成明确款号依次顺的审查意见。
延。
第十三条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通
知公告时，向深圳证券交易所提交独立董事候选人的有关材料（包括提名
第十三条在选举独立董事的股东
人声明与承诺、候选人声明与承诺、
大会召开前，公司董事会应当按照本制独立董事履历表等），披露提名人及
度第十二条的规定公布相关内容，并将候选人声明与承诺和提名委员会的审
第十三条所有被提名人的有关材料报送证券交查意见，并保证公告内容的真实、准易所。公司董事会对被提名人的有关情确、完整。
况有异议的，应同时报送董事会的书面公司董事会、独立董事候选人、意见。
独立董事提名人应当在规定时间内如
实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。
第十四条深圳证券交易所对独
原第十三条立董事候选人的任职条件和独立性提后，再新增一出异议的，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事条，后续条新增时，公司董事会应当对独立董事候选款号依次顺人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所延。
提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
原第十三条后，再新增一第十五条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投条，后续条新增票制。中小股东表决情况应当单独计款号依次顺票并披露。
延。
第十六条独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同、任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超
第十四条独立董事每届任期与公过六年。
第十六条司其他董事任期相同、任期届满，连选在公司连续任职独立董事已满六
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得再被提名为公司独立董事候选人。
第十七条独立董事连续两次未
第十五条独立董事连续三次未亲能亲自出席董事会会议，也不委托其
第十七条自出席董事会会议的，由董事会提请股他独立董事代为出席的，董事会应当东大会予以撤换。在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十八条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第
第十六条独立董事任期届满前，一项或者第二项规定的，应当立即停
公司可以经法定程序解除其职务。提前止履职并辞去职务。未提出辞职的，
第十八条
解除职务的，公司应将其作为特别披露董事会知悉或者应当知悉该事实发生事项予以披露。后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第十九条独立董事任期届满前
第十七条独立董事任期届满前可可以提出辞职。独立董事辞职应向董以提出辞职。独立董事辞职应向董事会事会提交书面辞职报告，对任何与其
第十九条提交书面辞职报告，对任何与其辞职有辞职有关或者认为有必要引起公司股关或者认为有必要引起公司股东及债权东及债权人注意的情况进行说明。公人注意的情况进行说明。司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十条独立董事辞职将导致公司董事会或者专门委员会中独立董
第十八条如因独立董事辞职导致事所占的比例不符合《上市公司独立公司董事会中独立董事所占的比例低于董事管理办法》和《公司章程》的规
《上市公司独立董事规则》和《公司章
第二十条定，或者独立董事中欠缺会计专业人程》规定的最低要求时，该独立董事的士的，拟辞职的独立董事应当继续履辞职报告在下任独立董事填补其缺额行职责至新任独立董事产生之日。公后生效。
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日完成补选。
第二十一条独立董事提出辞职或被免职或任期届满或出现不适宜担
第十九条独立董事出现不符合独
任独立董事的情形时，其对公司和股立性条件或其他不适宜履行独立董事职
东负有的义务在其辞职报告、免职决
责的情形，由此造成公司独立董事达不
第二十一条议尚未生效或生效后的合理期间，以
到《上市公司独立董事规则》要求的人及任期结束后的合理期间并不当然解数时，公司应按规定补足独立董事人除，其对公司商业秘密保密的义务在数。
任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
原第十九条后，再新增一
第二十二条公司可以从独立董条，后续条新增事信息库选聘独立董事。
款号依次顺延。
第五章独立董事的职责与履职
第五章第五章独立董事的职权方式
第二十三条独立董事履行下列
第二十条独立董事应当按时出
职责：
席董事会会议，了解公司的生产经营和
（一）参与董事会决策并对所议
运作情况，主动调查、获取做出决策所事项发表明确意见；
第二十三条需要的情况和资料。
（二）对本制度第二十九条、《上独立董事应当向公司股东大会提市公司独立董事管理办法》第二十六
交年度述职报告，对其履行职责的情况
条、第二十七条和第二十八条所列公进行说明。
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律，法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或
高于公司最近经审计净资产值5%的关第二十四条独立董事行使下列联交易）应由独立董事事前认可；独立特别职权：
董事作出判断前，可以聘请中介机构出（一）独立聘请中介机构，对公具独立财务顾问报告，作为其判断的依司具体事项进行审计、咨询或者核查；
据；（二）向董事会提议召开临时股
（二）向董事会提议聘用或解聘会东大会；
计师事务所；（三）提议召开董事会会议；
（三）向董事会提请召开临时股东（四）依法公开向股东征集股东大会；权利；
（四）提议召开董事会；（五）对可能损害公司或者中小
第二十四条
（五）在股东大会召开前公开向股股东权益的事项发表独立意见；
东征集投票权；（六）法律、行政法规、中国证
（六）独立聘请外部审计机构和咨监会规定和公司章程规定的其他职询机构，对公司的具体事项进行审计和权。
咨询；独立董事行使前款第一项至第三
独立董事行使前款第（一）项至第项所列职权的，应当经全体独立董事
（五）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所
的二分之一以上同意，行使前款第（六）列职权的，公司应当及时披露。上述项职权，应当经全体独立董事同意。职权不能正常行使的，公司应当披露
第（一）（二）项事项应由二分之具体情况和理由。一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。第二十二条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净
原第二十二资产值的5%的借款或其他资金往来，以条删除，后及公司是否采取有效措施收回欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小删除续条款号依股东权益的事项；
次顺延。（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要
披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将各独立董事的意见分别披露。
原第二十一第二十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行条后，再新增沟通，就拟审议事项进行询问、要求一条，后续新增补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问条款号依次
题、要求和意见认真研究，及时向独顺延。立董事反馈议案修改等落实情况。
原第二十一
第二十六条独立董事应当亲自条后，再新增出席董事会会议。因故不能亲自出席一条，后续新增会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托条款号依次其他独立董事代为出席。
顺延。
原第二十一第二十七条独立董事对董事会
议案投反对票或者弃权票的，应当说条后，再新增新增明具体理由及依据、议案所涉事项的一条，后续合法合规性、可能存在的风险以及对条款号依次公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露顺延。独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十八条独立董事应当持续关注本制度第二十九条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关
原第二十一
的董事会决议执行情况，发现存在违条后，再新增反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程一条，后续新增规定，或者违反股东大会和董事会决条款号依次议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及顺延。
披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者
及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十九条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
原第二十一
董事会审议：
条后，再新增（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁一条，后续新增免承诺的方案；
条款号依次（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
顺延。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本
制度第二十四条第一款第一项至第三
原第二十一项、第二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
条后，再新增独立董事专门会议可以根据需要一条，后续新增研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数条款号依次独立董事共同推举一名独立董事召集顺延。和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第三十一条独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、深
原第二十一圳证券交易所业务规则和公司章程履条后，再新增行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议一条，后续新增的，应当事先审阅会议材料，形成明条款号依次确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专顺延。
门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五
原第二十一日。
除按规定出席股东大会、董事会条后，再新增及其专门委员会、独立董事专门会议一条，后续新增外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、条款号依次与内部审计机构负责人和承办公司审顺延。计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十三条公司董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议应当制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
原第二十一
独立董事应当制作工作记录，详条后，再新增细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议一条，后续新增记录、与公司及中介机构工作人员的
条款号依次通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独顺延。
立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立
董事提供的资料，应当至少保存十年。
原第二十一第三十四条公司应当健全独立董
事与中小股东的沟通机制，独立董事条后，再新增新增可以就投资者提出的问题及时向公司一条，后续核实。条款号依次顺延。
第三十五条独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及
投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）本制度第二十九条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六
原第二十一
条、第二十七条和第二十八条所列事条后，再新增项进行审议和行使本制度第二十四条
第一款所列独立董事特别职权的情一条，后续新增况；
条款号依次（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公顺延。
司财务、业务状况进行沟通的重大事
项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时
间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
原第二十一
第三十六条独立董事应当持续条后，再新增加强证券法律法规及规则的学习，不一条，后续新增断提高履职能力。中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会可以条款号依次提供相关培训服务。
顺延。
第二十三条为保证独立董事有效第三十七条公司应当为独立董
行使职权，公司应当为独立董事提供必事履行职提供必要的工作条件和人员需的工作条件。公司董事会秘书应当积支持，指定证券部（董事会办公室）、
第三十七条极为独立董事履行职责提供协助，如介董事会秘书等专门部门和专门人员协
绍情况、提供材料等，定期通报公司助独立董事履行职责。
运营情况，必要时可组织独立董事实地公司董事会秘书应当确保独立董考察。独立董事发表的独立意见、提案事与其他董事、高级管理人员及其他及书面说明应当公告的，公司应及时协相关人员之间的信息畅通，确保独立助办理公告事宜。董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十四条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡第三十八条公司应当保障独立须经董事会决策的事项，公司必须按法董事享有与其他董事同等的知情权。
定的时间提前通知独立董事并同时提为保证独立董事有效行使职权，公司供足够的资料，独立董事认为资料不充应当向独立董事定期通报公司运营情分的，可以要求补充。当二名或二名以况，提供资料，组织或者配合独立董
第三十八条上独立董事认为资料不充分或论证不事开展实地考察等工作。
明确时，可联名书面向董事会提出延期公司可以在董事会审议重大复杂召开董事会会议或延期审议该事项，董事项前，组织独立董事参与研究论证事会应予以采纳。等环节，充分听取独立董事意见，并公司向独立董事提供的资料，公司及时向独立董事反馈意见采纳情况。
及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十九条公司应当及时向独
第二十四条公司应当保证独立立董事发出董事会会议通知，不迟于
董事享有与其他董事同等的知情权。凡法律、行政法规、中国证监会规定或须经董事会决策的事项，公司必须按法者公司章程规定的董事会会议通知期定的时间提前通知独立董事并同时提限提供相关会议资料，并为独立董事供足够的资料，独立董事认为资料不充提供有效沟通渠道；董事会专门委员分的，可以要求补充。当二名或二名以会召开会议的，公司原则上应当不迟
第三十九条上独立董事认为资料不充分或论证不明于专门委员会会议召开前三日提供相确时，可联名书面向董事会提出延期召关资料和信息。公司应当保存上述会开董事会会议或延期审议该事项，董事议资料至少十年。
会应予以采纳。两名及以上独立董事认为会议材公司向独立董事提供的资料，公司料不完整、讨论不充分或者提供不及及独立董事本人应当至少保存五年。时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
第二十五条独立董事行使职权独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，公司有关人员应当积极配合，不得
第四十条的，可以向董事会说明情况，要求董
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行事、高级管理人员等相关人员予以配使职权。
合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十六条独立董事聘请中介机第四十一条独立董事聘请专业
第四十一条构的费用及其他行使职权时所需的费用机构及行使其他职权时所需的费用由由公司承担。公司承担。
第四十二条公司应当给予独立
第二十七条公司应当给予独立董董事与其承担的职责相适应的津贴。
事适当的津贴。津贴的标准应当由董事津贴的标准应当由董事会制订方案，会制订预案，股东大会审议通过，并在股东大会审议通过，并在公司年度报公司年报中进行披露。
第四十二条告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构
公司及其主要股东、实际控制人或者
和人员取得额外的、未予披露的其他利有利害关系的的单位和人员取得其他益。
利益。
第二十八条公司可以建立必要的第四十三条公司可以建立独立
第四十三条独立董事责任保险制度，以降低独立董董事责任保险制度，降低独立董事正事正常履行职责可能引致的风险。常履行职责可能引致的风险。
第四十四条本制度下列用语的
含义：
（一）主要股东，是指持有上市
公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之
原第二十八五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
条后，再新增
（三）附属企业，是指受相关主一条，后续新增体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟条款号依次
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、顺延。配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）重大业务往来，是指根据
深交所《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者公司章程规定需提交
股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；
（六）任职，是指担任董事、监
事、高级管理人员以及其他工作人员。原第二十八第四十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司《章条后，再新增程》的规定执行；本办法如与国家日一条，后续新增后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国条款号依次
家有关法律、法规和本公司《章程》顺延。的规定执行。
第四十六条本制度自公司股东
第二十九条本制度自公司股东大大会审议通过之日起施行，修改时亦
第四十六条会审议通过后生效并施行，修改时亦同，同，原经公司2022年第二次临时股东
原《独立董事制度》同时废止。大会审议通过的《独立董事制度》同时废止。
北方化学工业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十三日