中科电气:华泰联合证券有限责任公司关于湖南中科电气股份有限公司2023年现场检查报告

现场检查报告
华泰联合证券有限责任公司
关于湖南中科电气股份有限公司2023年现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，于2023年12月6日对中科电气2023年有关情况进行了现场检查，报告如下：
保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司被保荐公司简称：中科电气
保荐代表人姓名：董瑞超联系电话：0755-82492010
保荐代表人姓名：杨逸飞联系电话：0755-82492010
现场检查人员姓名：郑文才、董瑞超、武祎玮
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2023年12月6日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：主要包括查阅公司章程以及其他管理制度、公司“三会”资料；核查董监
高变动资料及相关公告；核查股东持股情况；查看公司办公楼、厂房等主要生产经营场所；核查控股股东及实际控制人、董监高的其他投资情况、董监高的兼职情况；查阅公司
财产权属证明、财务会计制度等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等
√
要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律法规和深圳证券交易所相关业务
√规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露
√义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程
√序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
现场检查手段：主要包括查阅公司内部审计制度，查看公司内部审计部门运转情况，核查审计部门人员资料；查阅内部审计计划、内部审计报告；对公司内部控制相关的文件、原
始凭证及其他资料进行了查阅、存档等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如√
适用）
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计
√部门（如适用）
1现场检查报告
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门
√
提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
√
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适√用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
√
行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
√
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
√
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
√
价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
√
备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：主要包括查阅公司信息披露相关制度，查阅公司披露的相关公告及与公告相关的会议记录、审批流程、用印记录，同时查阅深交所相关的信息披露网站等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披
√露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站
√刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：主要包括访谈公司高管、查阅内部控制相关制度、关联方清单，查阅公司三会运作资料、获取银行对账单，核查公司大额资金往来等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者
√间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接
√占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等
√情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审
√批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：主要包括查阅募集资金相关管理制度、募集资金三方监管协议、募集资金
账户明细表及银行对账单，募集资金专项报告，实地察看募投项目的实施情况等。
2现场检查报告
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充
√
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银√
行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是
√否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段：主要包括查阅公司财务报表、重要合同、业绩预告，与同行业上市公司的经营情况进行了对比分析。
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：主要包括查阅公司股东名册，股东出具的相关承诺，核查相关承诺的履行情况等。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：主要包括核查现金分红的制度建立情况，查阅公司大额合同、大额资金往来、支付凭证、相关审批手续，与管理层沟通了解公司生产经营情况等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
√险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求
√予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、发现的问题：
公司2023年上半年及前三季度均出现经营业绩大幅下滑的情形。
2、原因及说明：
公司业绩下滑的原因主要为：*受新能源汽车市场变化、2023年春节销售淡季、去库存以
及行业新增产能释放等诸多因素综合影响，负极材料市场需求放缓；*负极行业企业扩建产能进入释放期，外协石墨化加工价格快速下降，而公司备货库存规模较大，生产周期较长，部分在产品、库存商品、发出商品、委外加工物资对应石墨化外协加工成本较市场石墨化外协加工价格变化滞后，面临了较大的成本压力，其中一季度对备货库存进行了谨慎计提，由此也对公司利润带来较大影响。
保荐人将持续关注公司业绩情况，督导上市公司按照相关法律法规履行信息披露义务。
（以下无正文）
3现场检查报告（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南中科电气股份有限公司
2023年现场检查报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
董瑞超杨逸飞华泰联合证券有限责任公司
2023年12月19日
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