金刚光伏:关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的公告

证券代码：300093证券简称：金刚光伏公告编号：2023-127
甘肃金刚光伏股份有限公司
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
本公告中关于公司本次向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述
均不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法
规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过
64800000股，不超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会同意本次发行
注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证
1监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加，对即期回报将有一定程度的摊薄。基于上述情况，按照本次可发行股份数量的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和加权平均净资产收益率指标的影响。
（一）主要假设条件
1．假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、公司各相关产业的市场
情况及公司经营环境没有发生重大不利变化。
2．假设本次向特定对象发行方案于2024年4月末实施完毕。该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
3．假设本次向特定对象发行股票数量为64800000股。
4．在预测公司总股本时，以截至本公告披露日公司总股本216000000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
5．假设本次向特定对象发行募集资金总额为93895.20万元，本测算不考虑
相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6．在预测公司2023年末净资产时，未考虑除获得控股股东债务豁免
33585.00万元及净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2023年末归属于
母公司股东的净资产＝2023年9月末归属于母公司股东的净资产＋2023年10-
12月归属于母公司股东的净利润+控股股东债务豁免；前述数值不代表公司对
2023年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性。
27．在预测公司2024年末净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响。假设2024年末归属于母公司所有者的净资产＝2024年初归属于母公司所有者的净资产＋2024年归属于母公司所有者的净利润假设数（＋募集资金总额）。前述数值不代表公司对2024年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性。
8．2023年1-9月，公司实现归属于母公司股东的净利润为-17304.77万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-17650.67万元。假设公司
2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润均为2023年1-9月对应指标的4/3倍，即分别为-23073.02万元和-
23534.23万元。假设2024年公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：
（1）与2023年度持平；
（2）净亏损比2023年度增加10%；
（3）净亏损比2023年度减少10%。
上述假设不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
9．未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
10．假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间等仅为测算目的假设，最终以中国证监会同意注册并实际发行的股份数量、发行结果和实际发行日期为准。以上假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测
3算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情
况如下：
2023年度2024年度
项目本次发行前本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）21600.0021600.0028080.00
本次发行募集资金总额（万元）93895.20
本次发行数量（万股）6480.00
假设情形1：2024年归属于母公司股东的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损与前一年持平归属于母公司所有者的净利润
-23073.02-23073.02-23073.02（万元）扣除非经常性损益后归属于母公
-23534.23-23534.23-23534.23
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-1.07-1.07-0.89
稀释每股收益（元/股）-1.07-1.07-0.89扣除非经常性损益后的基本每股
-1.09-1.09-0.91收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股
-1.09-1.09-0.91收益（元/股）
加权平均净资产收益率不适用-735.73%-35.10%扣除非经常性损益后加权平均净
不适用-750.44%-35.80%资产收益率
假设情形2：2024年归属于母公司所有者的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净亏损较前一年增加10%归属于母公司所有者的净利润
-23073.02-25380.32-25380.32（万元）扣除非经常性损益后归属于母公
-23534.23-25887.65-25887.65
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-1.07-1.18-0.98
稀释每股收益（元/股）-1.07-1.18-0.98扣除非经常性损益后的基本每股
-1.09-1.20-1.00收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股
-1.09-1.20-1.00收益（元/股）
加权平均净资产收益率不适用-1280.28%-39.30%扣除非经常性损益后加权平均净
不适用-1305.87%-40.09%资产收益率
假设情形3：2024年归属于母公司所有者的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净亏损较前一年减少10%
42023年度2024年度
项目本次发行前本次发行前本次发行后归属于母公司所有者的净利润
-23073.02-20765.72-20765.72（万元）扣除非经常性损益后归属于母公
-23534.23-21180.81-21180.81
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-1.07-0.96-0.80
稀释每股收益（元/股）-1.07-0.96-0.80扣除非经常性损益后的基本每股
-1.09-0.98-0.82收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股
-1.09-0.98-0.82收益（元/股）
加权平均净资产收益率不适用-484.08%-31.05%扣除非经常性损益后加权平均净
不适用-493.76%-31.67%资产收益率注：表中加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率若为“不适用”，表示当年度加权平均净资产为负值，计算结果无意义二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得以提升，但如果短期内公司净利润未能与股本和净资产保持同步增长，将会导致公司每股收益、净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次向特定对象发行股票完成后即期回报被摊薄的风险。
同时，公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此作出决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还借款，有利于降低公司财务风险，为未来发展提供有力保障；有利于优化公司的资产负债结构，充实公司的净资产，提高公司的持续经营能力和行业竞争力。公司控股股东广东欧昊集团有限公司（以下简称“欧昊集团”）计划认购公司本次发
5行的全部股票，体现了控股股东对上市公司的支持态度，有利于维护公司中小股
东的利益，实现公司股东利益的最大化。
关于本次募集资金用途的必要性和合理性分析，请见《甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1．本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自2021年起全力转型光伏行业，布局异质结光伏电池，在苏州吴江投建了 1.2GW 大尺寸半片超高效异质结太阳能电池及组件项目。2022 年度，公司光伏业务营收占公司总营收的比重接近80%，公司转型成为集光伏电池研发、生产及销售于一体的新能源企业。
公司本次向特定对象募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金
及偿还借款，本次发行完成后，有助于满足公司业务拓展对流动资金的需求，提升公司营运能力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升公司盈利水平与核心竞争力，将为公司持续成长提供有力保障。
本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。
2．公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
本次发行募集资金投向不涉及具体建设项目，不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取如下填补措施：
6（一）提高募集资金使用效率，加强募集资金监管
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》对公司利润分配及现金分红制度进行了明确规定，公司还制定了《甘肃金刚光伏股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，明确了公司2023-2025年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符
7合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的长期回报机制。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法
规、规章及其他规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
“2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；“3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；“4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
“5．承诺若公司实施股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
“6．本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
“7．承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
8七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法
规、规章及其他规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司控股股东欧昊集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1．本公司不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；“2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”公司实际控制人张栋梁对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
“1．本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；“2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等
事项已经公司第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会第三十八次会议审议通过，并将提交公司2023年第六次临时股东大会审议。
特此公告。
甘肃金刚光伏股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十八日
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