恒顺醋业:江苏恒顺醋业股份有限公司关于追认关联交易的公告

公司代码：600305股票简称：恒顺醋业公告编号：临2023-071
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于追认关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次追认日常关联交易金额为12491.57万元，占公司最近一期经审计净资产的绝对值高于5%，需提交股东大会审议。
●本次追认的日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，遵循公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生重大影响。
一、追认关联交易基本情况
（一）关联交易基本情况2023年2月24日，江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”、“恒顺醋业”）召开第八届董事会第十九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，其中就公司与关联方镇江恒顺米业有限责任公司（以下简称“恒顺米业”）2023年度日常关联交易情况进行预计，预计2023年度与恒顺米业发生日常关联交易金额为16000万元。
截至2023年11月30日，公司与关联方恒顺米业已发生关联交易金额为28491.57万元，超出上述预计金额12491.57万元（以下简称“关联交易超额度事项”）。公司于2023年12月13日召开第八届董事会第二十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加2023年日常关联交易预计的议案》，其中增加了公司与关联方恒顺米业2023年度预计日常关联交易金额21000万元，本次增加后公司预计2023年度公司与关联方恒顺米业关联交易金额为37000万元。现对2023年度公司与恒顺米业实际发生的关联交易金额超过第八届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》中对2023年度公司与恒顺米业预计发生的关联交易金额上限后发生的关联交易予以追认。
（二）追认关联交易履行的审议程序
2023年12月16日，公司召开独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票
弃权审议通过了《关于追认关联交易的议案》，发表了事前认可意见，认为：公司与恒顺米业发生的超出第八届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》中对2023年度公司与恒顺米业预计发生的关联交易金额上限的关联交易是基于公司日常生产经营活动需要，交易遵照公平、公正的市场原则，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。同意将《关于追认关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2023年12月16日，公司召开第八届董事会审计委员会第九次会议，以4票同
意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于追认关联交易的议案》，关联委员殷军回避了表决，审计委员会认为：公司本次追认的关联交易符合日常生产经营活动需要，交易遵照公平、公正的市场原则，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。同意将上述议案提交公司董事会审议。
2023年12月17日，公司召开第八届董事会第三十次会议以7票同意、0票反
对、0票弃权审议通过了《关于追认关联交易的议案》，关联董事杭祝鸿、殷军回避了表决。独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司本次追认关联交易是依据公司实际情况作出的，符合公司的实际业务需要，关联交易定价依据市场原则，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。审议上述议案时，关联董事回避了表决，决策程序合法合规。本次追认关联交易对公司独立性没有影响。同意《关于追认关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
本次追认的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次追认关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东江苏恒顺集团有限公司将在股东大会上回避表决。
二、关联方基本情况及关联关系（一）关联方基本情况
关联方名称：镇江恒顺米业有限责任公司
成立日期：2001年10月17日
注册资本：500万元人民币
法定代表人：康文斌
注册地址：镇江市丹徒新城陆村
企业类型：有限责任公司经营范围：食品的生产（限《食品生产许可证》载明的食品类别及品种明细)；食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）；粮食收购；饲料、
农副产品（国家有专项规定的除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）关联关系
恒顺米业于2023年3月15日发生工商变更，由江苏恒顺集团有限公司全资子公司转变为镇江恒欣生物科技有限公司全资子公司，由于恒顺米业过去12个月内为公司控股股东江苏恒顺集团有限公司全资子公司，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等相关法规及
规范性文件规定，恒顺米业为公司关联方。
三、关联交易主要内容
截至2023年11月30日，公司向关联方恒顺米业采购大米等，已发生关联交易金额为28491.57万元，超出第八届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司
2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》中对2023年度公司与恒顺米业预计发生的关联交易金额上限12491.57万元。
四、定价依据和交易价格
公司与恒顺米业发生交易往来是基于公司日常经营发展的需要，关联交易按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，经交易各方友好协商确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）上述关联交易是公司日常经营性交易及业务，是公司及子公司业务发展
及生产经营的正常所需，此部分关联交易有利于公司及子公司持续稳定经营，是合理的、必要的。（二）上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（三）上述关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
（四）公司与恒顺米业的日常关联交易金额超出公司第八届董事会第十九次会议《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》的预计关联交易金额上限未能及时履行相关程序事项，主要系公司相关人员对有关法律法规、规范性文件以及公司内部控制制度的认识不足导致的工作疏忽。公司董事会获悉上述事项后高度重视，及时核实了相关情况，并已对相关人员进行问责，公司在后续的关联交易管控中将采取以下具体整改措施进一步加强管控：
1、公司会持续加强相关人员的教育和培训，要求相关人员在持续督导机构督
促下进一步深入学习关联交易相关法律法规；
2、公司将进一步完善关联交易管控机制，优化关联交易专项报告及复核制度，
提高对关联交易超限的预警能力；
3、公司将会加强内部管控，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。
特此公告!江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二三年十二月十九日