南国置业:关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

股票代码:002305股票简称:南国置业公告编号:2023-045号
南国置业股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理
制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日召开了第
六届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于制定的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》，现将有关情况公告如下：
一、《关于修订的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》予以修订。具体修订内容如下：
修改前修改后
第四十三条公司下列对外担保行为，须经第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资担保总额，超过最近一期经审计净资产的产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）本公司及本公司控股子公司的对外
最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的任何担保；30%以后提供的任何担保；
…………
第四十五条有下列情形之一的，公司在事第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：会：
（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足4人时；
…………
1第四十八条董事会同意召开临时股东大第四十八条独立董事有权向董事会提议会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会。对独立董事要求召开临召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、时股东大会的，将说明理由并公告。行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条监事会或股东决定自行召集第五十一条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公股东大会的，须书面通知董事会，同时向证司所在地中国证监会派出机构和证券交易券交易所备案。
所备案。…………监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大及股东大会决议公告时，向证券交易所提交会决议公告时，向公司所在地中国证监会派有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十二条涉及公开发行股票等需要报第六十二条涉及公开发行股票等需要报
送中国证监会核准的事项，应当作为专项提送证券交易所审核的事项，应当作为专项提案提出。案提出。
第六十七条召集人将在年度股东大会召第六十七条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东开20日前以公告方式通知各股东；临时股大会将于会议召开15日前以公告方式通知东大会将于会议召开15日前以公告方式通各股东。起始期限不包括会议召开当日。知各股东。起始期限不包括会议召开当日。
对于实施网络投票表决的股东大会，在发布……股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
……
第七十四条股东出具的委托他人出席股第七十四条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：东大会的授权委托书应当载明下列内容：
…………
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案（四）委托书签发日期和有效期限；
是否有表决权，如果有表决权应行使何种表（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人决权的具体指示；股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第九十二条第九十二条
…………股东大会对关联交易事项作出的决议股东大会对关联交易事项作出的决议必须必须经出席股东大会的非关联股东所持表经出席股东大会的非关联股东所持表决权
决权的二分之一以上通过方为有效。但是，的二分之一以上通过方为有效。但是，该关该关联交易事项涉及本章程第九十条规定联交易事项涉及本章程第九十条规定的事
的事项时，股东大会决议必须经出席股东大项时，股东大会决议必须经出席股东大会的
2会的非关联股东所持表决权的三分之二以非关联股东所持表决权的三分之二以上通
上通过方为有效。过方为有效。
关联交易是指在关联方之间发生转移资源
或义务的事项，而不论是否收取价款。
下列情形不视为关联交易：
（一）关联人依据股东大会决议领取股息和红利；
（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；
（三）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。
第九十四条董事、监事候选人名单由单独第九十四条董事、监事候选人名单以提案持有或合并持有公司有表决权股份总数百的方式提请股东大会决议。
分之三以上的股东提出，并以提案的方式提……请股东大会决议。
……
第一百一十四条董事应当遵守法律、行政第一百一十四条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；……
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
情的情况下批准，不得同本公司订立合同或会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者进行交易；者以公司财产为他人提供担保
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取（五）不得违反本章程的规定或未经股东大利益；会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
…………
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他（七）不得接受与公司交易的佣金归为己人；有；
……（八）不得擅自披露公司秘密；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不……得接受与公司交易有关的佣金；
……
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
……
第一百一十五条董事应当遵守法律、行政第一百一十五条董事应当遵守法律、行政
3法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…………
（四）认真阅读上市公司的各项商务、财务（四）应当对公司定期报告签署书面确认意报告，及时了解公司业务经营管理状况；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置整；
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规……允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
……
第一百二十二条公司不以任何形式为董删除事纳税。
第一百二十六条公司实行独立董事制度，第一百二十五条公司设独立董事。独立董
公司根据中国证券监督管理委员会发布的事是指不在公司担任除董事外的其他职务，《关于在上市公司建立独立董事制度的指并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控导意见》（以下简称《指导意见》）的要求设制人不存在直接或者间接利害关系，或者其立独立董事。他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百二十七条独立董事不得在公司兼第一百二十六条公司独立董事占董事会
任除董事会专门委员会委员外的其他职务，成员的比例不得低于三分之一，且至少包括并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍一名会计专业人士。
其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百二十八条独立董事应当符合下列第一百二十七条独立董事应当符合下列
条件：条件：
…………
（二）具有独立性，即不具有本章程第一百（二）符合本章程第一百二十八条规定的独二十七条规定的任何一种情形；立性要求；
…………
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
行独立董事职责所必需的工作经验；需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）公司股东大会确定的其他任职条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事应当具有独立第一百二十八条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：性，下列人员不得担任独立董事：
(一）在本公司或者其附属企业任职的人员(一）在本公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属和主要社会关系；及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二）直接或间接持有本公司已发行股份1%(二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人以上或者是本公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；股东及其配偶、父母、子女；
4(三）在直接或间接持有本公司已发行股份(三）在直接或间接持有本公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在本公司前五名股5%以上的股东或者在本公司前五名股东任
东单位任职的人员及其直系亲属；职的人员及其配偶、父母、子女；
(四）在本公司控股股东、实际控制人及其附(四）在本公司控股股东、实际控制人的附属
属企业任职的人员及其直系亲属；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五）为本公司及其控股股东、实际控制人或(五）为本公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务机构的项目组全体人员、各级复核人员、在的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
(六）在与本公司及其控股股东、实际控制人高级管理人员及主要负责人；
或者其各自的附属企业有重大业务往来的(六）与本公司及其控股股东、实际控制人或
单位任职的人员，或者在有重大业务往来单者其各自的附属企业有重大业务往来的人位的控股股东单位任职的人员；员，或者在有重大业务往来单位及其控股股
(七）最近十二个月内曾经具有前六项所列东、实际控制人任职的人员；
情形之一的人员；(七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
(八）最近十二个月内，独立董事候选人、其情形之一的人员；
任职及曾任职的单位存在其他影响其独立(八）法律、行政法规、中国证监会规定、证性情形的人员；券交易所业务规则和公司章程规定的不具
(九）本所认定不具有独立性的其他人员。备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
中的本公司控股股东、实际控制人的附属企际控制人的附属企业，不包括与公司受同一业，不包括根据《股票上市规则》第10.1.4国有资产管理机构控制且按照相关规定未条规定，与本公司不构成关联关系的附属企与公司构成关联关系的企业。
业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条独立董事的提名人在提第一百三十条独立董事的提名人在提名名前应当征得被提名人的同意。提名人应当前应当征得被提名人的同意。提名人应当充充分了解被提名人职业、学历、职称、详细分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良独立董事的资格和独立性发表意见，被提名记录等情况，并对其符合独立性和担任独立人应当就其本人与公司之间不存在任何影董事的其他条件发表意见。被提名人应当就响其独立客观判断的关系发表公开声明。在其符合独立性和担任独立董事的其他条件选举独立董事的股东大会召开前，公司董事作出公开声明。在选举独立董事的股东大会会应当按照规定公布上述内容。召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百三十二条在选举独立董事的股东第一百三十一条公司应当在选举独立董
大会召开前，公司应将所有被提名人的有关事的股东大会召开前，按照相关要求将所有材料同时报送中国证监会、公司所在地中国独立董事候选人的有关材料报送证券交易
证监会派出机构和证券交易所。公司董事会所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报证券交易所依照规定对独立董事候选人的送董事会的书面意见。有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选
5中国证监会持有异议的被提名人，可作为公人是否符合任职资格并有权提出异议。证券
司董事候选人，但不作为独立董事候选人。交易所提出异议的，公司不得提交股东大会在召开股东大会选举独立董事时，公司董事选举。
会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百三十四条独立董事连续3次未亲第一百三十三条独立董事应当亲自出席
自出席董事会会议的，由董事会提请股东大董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独会予以撤换。立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的除出现上述情况及《公司法》中规定的不得意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不独立董事连续两次未能亲自出席董事会会得无故被免职。提前免职的，公司应将其作议，也不委托其他独立董事代为出席的，董为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事会应当在该事实发生之日起三十日内提事认为公司的免职理由不当的，可以作出公议召开股东大会解除该独立董事职务。
开的声明。
第一百三十五条独立董事在任期届满前第一百三十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的董事会中独立董事所占的比例低于《指导意原因及关注事项予以披露。见》的规定时，该独立董事的辞职报告应当独立董事辞职将导致董事会或者其专门委在下任独立董事填补其缺额后生效。员会中独立董事所占的比例不符合本章程
第一百二十六条的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百三十六条对于不具备独立董事资删除
格或能力、未能独立履行职责、或未能维护
公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
新增第一百三十五条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百三十七条、第一百四
十七条所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
6（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条独立董事除应当具有公第一百三十六条独立董事行使下列特别
司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋职权：
予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项特别职权：进行审计、咨询或者核查；
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，（二）向董事会提议召开临时股东大会；
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可（三）提议召开董事会会议；
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作（四）依法公开向股东征集股东权利；
为其判断的依据；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务事项发表独立意见；
所；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
（三）向董事会提请召开临时股东大会；本章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会；独立董事行使前款第一项至第三项所列职
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征独立董事行使第一款所列职权的，公司应当集投票权。及时披露。上述职权不能正常行使的，公司独立董事行使上述职权应当取得全体独立应当披露具体情况和理由。
董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
公司董事会设立审计、战略、提名与薪酬考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百三十八条独立董事除履行上述职删除责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金
用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
7（七）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
新增第一百三十七条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条为了保证独立董事有效第一百三十八条为了保证独立董事有效
行使职权，公司应当为独立董事提供必要的行使职权，公司应当按照法律、行政法规、条件：中国证监会规定、证券交易所规定和本章程
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董规定制定独立董事工作制度，为独立董事提事同等的知情权。凡须经董事会决策的事供必要的工作条件。
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
8得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百四十三条注册会计师对公司财务第一百四十二条注册会计师对公司财务
报告出具的有解释性说明、保留意见、无法报告出具非标审计意见的，公司董事会应将表示意见或否定意见审计报告的，公司董事导致会计师出具上述意见的有关事项及对会应将导致会计师出具上述意见的有关事公司财务状况和经营状况的影响向股东大项及对公司财务状况和经营状况的影响向会做出说明。
股东大会做出说明。
第一百四十六条董事会对以下权限范围内第一百四十五条董事会对以下权限范围内
的重大交易事项进行审议：的重大交易事项进行审议：
…………
（二）审议并决定以下重大交易事项（包括（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款），提供财务资助，资产租赁、抵押、赠款），租入或出租资产、抵押、赠与或受赠资与、受赠，债权债务重组，年度借款总额，产，债权债务重组，年度借款总额，委托和委托和受托承包经营，研究与开发项目的转受托管理资产和业务，研究与开发项目的转移，签订许可协议等）；移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先……购买权、优先认缴出资权利等）等）；
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事……会不得将法定由董事会行使的职权授予董公司提供财务资助，应当经出席董事会会议事长、总经理等行使。的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董
事长、总经理等行使。
第一百四十七条董事会制定董事会议事第一百四十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东大会批准。
根据公司发展和业务经营需求，公司董事会可以根据公司发展的要求设立若干专业委员会，各专业委员会的具体职责由董事会制订实施细则。
9各专业委员会的成员全部由董事组成，但可
以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。
各专业委员会应当根据公司章程的规定制
定其成员的组成规则、具体议事或业务规则。
各专门委员会可为其职责范围之内的事务
聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
新增第一百四十七条公司董事会设立审计、提
名与薪酬考核、战略等专门委员会。专门委员会对董事会负责，按照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名与薪酬考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（一）董事会审计委员会公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
（二）提名与薪酬考核委员会
提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、经理人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制
定董事、经理的考核标准并进行考核，制定、审查董事、经理的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
102、聘任或者解聘高级管理人员；
3、董事、高级管理人员的薪酬；
4、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
5、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
6、法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
（三）董事会战略委员会董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十九条董事长行使下列职权：第一百四十九条董事长行使下列职权：
…………
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证(六)董事会授予的其他职权。
券；
……
(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(八)董事会授予的其他职权。
第一百五十三条董事会召开临时董事会第一百五十三条董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：传真或电子邮件；通知会议的通知方式为：包括专人送达或邮寄、
时限为：会议召开三日以前。传真、电子邮件以及电话等即时通信等方式；通知时限为：会议召开三日以前。
第一百五十四条董事长应责成董事会秘第一百五十四条董事长应责成董事会秘
书在董事会会议举行的不少于十天、不多于书在定期董事会会议举行的不少于十天、不
三十天前，将董事会会议举行的时间、地点、多于三十天前，在临时董事会会议举行的不方式和议题及其它应说明的事项用电传、电少于三天、不多于十天前，并按照第一百五报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送十三条的方式通知全体董事、总经理和监事
递的方式通知全体董事、总经理和监事会。会。事关公司重大利益的紧急会议，可不受会议通知发出后，不得再提出会议通知中未此通知时限的限制。
列出事项的新议案。
遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责成董事会秘书在临时董事会会议
举行的不少于两天、不多于十天前，将临时董事会举行的时间、地点、方式和议题及其
它应说明的事项，用电传、电报、传真或经
11专人通知全体董事、总经理和监事会召集人。
第一百六十条董事会应向所有董事提供足第一百六十条董事会应向所有董事提供足
够的资料，包括会议议题的相关背景材料及够的资料，包括会议议题的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。和数据。
当1/4以上董事认为资料不充分或论证不明两名及以上独立董事认为会议资料不完整、确时，可联名以书面形式向董事会提出延期论证不充分或者提供不及时的，可以书面向召开董事会会议或延期审议该事项，董事会董事会提出延期召开会议或者延期审议该应予以采纳并在十个工作日内作出决定。事项，董事会应予以釆纳。
第一百六十一条董事会会议文件由公司董删除事会秘书室负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。
第一百七十条董事可借助电话或其他通讯第一百六十九条董事可借助电话或其他通设施参加董事会常会或临时董事会会议。通讯设施参加定期董事会会议或临时董事会过上述设施，应确保所有与会人士均能清楚会议。通过上述设施，应确保所有与会人士听到该董事发言并能互相通话或交流，则该均能清楚听到该董事发言并能互相通话或董事应被视为已亲自出席该会议。该董事可交流，则该董事应被视为已亲自出席该会通过上述设施对董事会所议事项进行表决。议。该董事可通过上述设施对董事会所议事项进行表决。
第一百七十四条董事会秘书负责对会议删除
议题和内容做详细记录，董事会秘书应在会后五个工作日内将会议内容整理成纪要分
发给全体董事，董事对会议纪要如有异议应在收到会议纪要后十个工作日内将书面意
见用特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式交与董事会秘书处理。董事会秘书亦应在会议记录上签字，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第一百七十五条董事会应当对会议所议第一百七十三条董事会秘书应当对会议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事所议事项的决定做成会议记录，董事会秘书应当在会议记录上签名。及出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期出席会议的董事有权要求在记录上对其在限为20年。会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为20年。
第一百八十条董事会秘书应当具备履行第一百七十八条董事会秘书应当具备履
职责所必需的财务、管理、法律专业知识，行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；定情形之一的；
12（二）自受到中国证监会最近一次行政（二）最近三十六个月受到中国证监会处罚未满三年的；行政处罚；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴（三）最近三十六个月受到证券交易所责或三次以上通报批评的；公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。会秘书的其他情形。
本章程第一百一十一条规定不得担任公司本章程第一百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事的情形适用于董事会秘书。
第一百八十一条董事会秘书对公司和董第一百七十九条董事会秘书对公司和董
事会负责，履行如下职责：事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所（一）负责公司信息披露事务，协调公司信
及其他证券监管机构之间的及时沟通和联息披露工作，组织制定公司信息披露事务管络；理制度，督促上市公司及相关信息披露义务
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公人遵守信息披露有关规定。
司制定并执行信息披露管理制度和重大信（二）负责组织和协调公司投资者关系管理
息的内部报告制度，促使公司和相关当事人工作，协调公司与证券监管机构、股东及实依法履行信息披露义务，并按规定向证券交际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟易所办理定期报告和临时报告的披露工作；通。
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者（三）组织筹备董事会会议和股东大会会来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司议，参加股东大会、董事会、监事会及高级披露的资料；管理人员相关会议，负责董事会会议记录工
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东作并签字。
大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大（四）负责公司信息披露的保密工作，在未会的文件；公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签告并公告。
字；（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实
（六）负责与公司信息披露有关的保密工情况，督促董事会等有关主体及时回复证券作，制订保密措施，促使公司董事会全体成交易所问询。
员及相关知情人在有关信息正式披露前保（六）组织董事、监事和高级管理人员进行守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补相关法律法规、证券交易所的规定要求的培救措施并向证券交易所报告；训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、职责。
控股股东及董事、监事、高级管理人员持有（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
公司股票的资料，以及董事会、股东大会的法律法规、证券交易所的规定和公司章程，会议文件和会议记录等；切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解事、监事和高级管理人员作出或者可能作出
信息披露相关法律、行政法规、部门规章、违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立本规则、证券交易所其他规定和公司章程，即如实向证券交易所报告。
以及上市协议对其设定的责任；（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会理事务等。
拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规（九）法律法规、证券交易所要求履行的其
章、本规则、证券交易所其他规定和公司章他职责。
程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议
13的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出
上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
第二百零六条监事会行使下列职权：第二百零四条监事会行使下列职权：
……；……
（七）依照《公司法》第一百五十二条（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。公司承担。
（九）评估公司募集资金使用情况；
（十）评估公司收购、出售资产交易价格是否合理；
（十一）评估公司关联交易是否公平，有无损害公司利益；
（十二）制定监事会工作报告，并向年度股东大会报告工作；
第二百三十二条公司指定《中国证券报》、第二百三十条公司在深圳证券交易所网
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》站和符合国务院证券监督管理机构规定条中的一家或多家为刊登公司公告和其他需件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的要披露信息的报刊；指定巨潮资讯网为登载信息。公司在其他公共传媒披露的信息不得公司公告和其他需要披露信息的网站。公司先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布在其他公共传媒披露的信息不得先于指定或答记者问等其他形式代替公司公告。
报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
第二百三十八条公司需要减少注册资本第二百三十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在深《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》圳证券交易所网站和符合国务院证券监督和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知管理机构规定条件的媒体上公告。债权人自书之日起30日内，未接到通知书的自公告接到通知书之日起30日内，未接到通知书之日起45日内，有权要求公司清偿债务或的自公告之日起45日内，有权要求公司清者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。的最低限额。
除上述修订以及涉及条款编号同步调整外，《公司章程》的其他条款不变。
14本次修订尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
二、制定及修订公司部分治理制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》《董事会审计委员会实施细则》及《董事会提名与薪酬考核委员会实施细则》，并制定了《独立董事专门会议实施细则》。公司已于同日将上述修订及制定后的全文披露在指定信息披露媒体，敬请投资者查阅。
特此公告。
南国置业股份有限公司董事会
2023年12月19日
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