西力科技:杭州西力智能科技股份有限公司董事会议事规则

杭州西力智能科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等法律、法规和《杭州西力智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负
责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。
第三条本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章董事会的组成及其职权
第四条公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第五条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，由董事会选举产生。董事会设董事会秘书一人，董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或解聘。
第六条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会可解除其职务，但不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之次日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第七条当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时，原
董事会成员应继续履行其职责，直至新一届董事会董事产生为止。
第八条董事应当诚实守信地履行职责：
（一）忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，严格避免自身利益与公司利益冲突。
（二）勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章、本所规则和公司章程，尽力保护公司及股东的权益。
第九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定推荐参股公司董事、财务总监人选；
（十一）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设置；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；
（十六）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权；
（十七）制订公司章程的修改方案。
第十条董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第十一条公司所有对外担保行为均须提交董事会审批，达到股东大会议事
规则规定需提交股东大会审批标准的，还需提交股东大会审议批准。
第十二条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%
以上的交易，且超过300万元。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十三条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事
会审议决定，并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的10％以上的交易事项；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上的交易事项；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且金额超过1000万元的交易事项；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且金额超过100万元的交易事项；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且金额超过100万元的交易事项；
（七）根据法律、行政法规、部门规章和公司章程规定须董事会审议通过的其他事项。
上述“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述“市值”是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条第一款。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生本条第一款规定的同一类别且方向相反的交易，应当按照其中单向金额，适用本条第一款。
除提供担保、委托理财等本规则及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条第一款。已经按照本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本条所称交易包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；（五）提供担保（含对子公司担保）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。
第十四条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十六条董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权，副董事长不能
履行职权是，董事长应当指定一名其他董事代行其职权。董事长因特殊情况未指定职权代行人且副董事长无法履职时，由董事会指定。董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第十七条董事长在其职责范围内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重
大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
第十八条董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。
第三章会议筹备、通知
第十九条董事会秘书负责会议的筹备工作，包括但不限于：
（一）拟定会议议程；
（二）按本规则的规定发出会议通知；
（三）准备会议文件并及时送达全体董事。
第二十条公司召开董事会会议由董事长决定召开时间、地点、内容、参会对象等。特殊情况下由过半数以上董事决定。
第二十一条会议通知的内容：
（一）会议召开的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
（五）发出通知的方式。
第二十二条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开2次。在会议召开前十日，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式将会议通知送达全体董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员；董事会临时会议根据需要而定，在会议召开前3日，由专人送达、邮寄、传真、电子邮件等或其他有效方式将会议通知送达全体董事、监事及总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事提议时；（四）总经理提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
第二十四条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事
对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第四章会议提案
第二十五条公司的董事、监事会和经营管理层有权向董事会提交议案。
第二十六条董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第二十七条提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅，由董
事长按关联性和程序性的原则对会议提案进行审核，并决定是否列入议程。议案内容应随会议通知一并送达全体董事和列席会议的有关人士。（一）关联性。董事长对议案进行审核，对于议案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的董事会职权范围的，应提交董事会讨论。对于不符合上述要求的，不提交董事会讨论。如果决定不将议案提交董事会表决，应当在该次董事会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事长可以对议案涉及的程序性问题做出决定。如将议案进
行分拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意；原议案提交人不同意变更的，会议主持人可就程序性问题提请董事会做出决定，并按照董事会决定的程序进行讨论。
第二十八条董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事有权提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。
第五章会议召开和决议
第二十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董
事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十条董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由副董事长主持，副董事长亦无法主持时，由董事长指定一名董事主持。董事长、副董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
第三十一条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。
第三十二条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定一名董事作出发言，说明提案的主要内容。
第三十三条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。
第三十四条列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。第三十五条董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会三分之一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的董事、监事会或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。
第三十六条董事会会议由董事本人出席。董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为投票。委托人要独立承担法律责任。委托必须以书面方式。委托书应载明委托人和被委托人的姓名、具体委托事项及权限，并由委托人和被委托人签名，涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。书面的委托书应在会议召开前送达会议主持人，并在会议开始时向到会人员宣布。
第三十七条董事会会议召开程序如下：
（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是
否符合《公司章程》的规定；
（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；
（三）依照会议议程逐项审议会议提案；
（四）会议主持人宣布表决结果；
（五）通过会议决议；
（六）主持人宣布散会。
主持人可根据具体情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第三十八条董事议事，非经会议主持人同意，中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。
第三十九条董事会秘书应该参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊
原因不能出席董事会会议，则由证券事务代表代理出席。第四十条董事会会议表决议案时，董事可表示同意、反对或弃权。董事会对会议提案的表决方式为记名投票方式表决。
第四十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯
方式召开并作出决议，经取得二分之一以上的董事签署后，该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。
第四十二条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第四十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第六章会议记录
第四十四条董事会会议应当形成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书
和记录人，必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限不少于十年，如果董事会表决事项影响超过十年，则相关的记录应连续保留，直至该事项的影响消失。
第四十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
（六）出席会议的董事签名。
第七章会议纪律
第四十六条根据法津、法规和《公司章程》的要求，在董事会上议论以及
决议的事项在公开对外披露之前，均属于内幕事项，参会人员均要签署保密承诺。
第四十七条未经股东大会在知情的情况下同意，董事和与会人员不得泄漏
在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。未经董事会的同意，不得泄漏董事会会议内容，决议和议定事项。
第四十八条参会人员应遵守会议纪律：
（一）准时到会；
（二）发言简明扼要，针对会议议案；
（三）保证有足够的时间和精力参加会议；
（四）自觉维护会场纪律和正常秩序。
第八章附则
第四十九条本规则所指“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十条董事会文件由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。
第五十一条本议事规则由董事会制订，报股东大会批准后生效。
第五十二条本规则未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。杭州西力智能科技股份有限公司
2023年12月18日