柘中股份:关联交易决策制度（2023年12月修订）

上海柘中集团股份有限公司
关联交易决策制度
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）为规范关联交易行为，保护公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规章、规范性文件和《上海柘中集团股份有限公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条公司的关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公
允的原则，不得损害公司和股东的利益。
第二章关联人和关联交易的范围
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级
管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
第八条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七）国家证券主管部门认为应当属于关联交易的其他事项。
第九条公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
6.中国证监会认定的其他方式。
第三章关联交易的决策程序
第十条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议
后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额
在300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上的交易；
（三）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过5%的，经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。
应当披露的关联交易应在经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准。
第十一条尚未达到董事会审议标准的关联交易，由董事长审批决定。
第十二条公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实
状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十三条需要提交股东大会审议的关联交易应由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权；未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人时，不得就该事项授权其他董事代理表决。
如关联董事未能主动披露关联关系并提出回避申请，则其他董事有权要求该董事回避。如由其他董事提出回避请求，但有关董事认为自己不属于应回避的范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会应再次按照有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。
当存在争议的情况下，董事会在审议有关关联交易事项前，可首先按照董事会议正常程序、以普通决议的方式对相关事项进行审议表决，确定该事项是否属关联交易事项，并当场公布表决结果。在确定相关事项性质后，再按照规定程序履行审议及表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入表决时的法定人数、该董事亦未参加此项表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十五条前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有上述关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议作出说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十八条按规定程序批准后实施的关联交易，在签署相关协议时，公司应
当要求关联人士予以回避：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十九条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第四章关联交易的披露
第二十条符合本制度第十条规定的关联交易，应当及时披露。
第二十一条公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对关联
交易标的进行评估或审计时，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第二十二条公司与关联人进行属于“购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售”项下的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适
用第十条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围
内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适
用第十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十三条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十四条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）证券交易所认定的其他情况。
第五章附则
第二十五条本制度与国家有关法律法规相抵触时，以国家法律法规为准。
第二十六条本制度公司董事会负责解释。
第二十七条本制度自股东大会审议通过后生效。