圣农发展:对外提供财务资助管理制度（2023年修订）

福建圣农发展股份有限公司
对外提供财务资助管理制度
（2023年修订）
第一章总则第一条为规范福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所
发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《福建圣农发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称对外提供财务资助，是指公司及其下属的全资或控股
子公司（以下统称为“子公司”）有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的全资或控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含本公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
（三）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
公司下属的子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。
公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第三条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循
平等、自愿的原则，且原则上应当要求接受财务资助对象就财务资助事项向公司提供充分担保。
第四条公司不得为《上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件
的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经公司全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第五条除本制度第四条规定的情形外，公司对控股子公司、参股公司提供
财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
如该公司的其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及本公司利益未受到损害的理由、本公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第六条公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约
定被资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第七条公司在以下期间，不得为子公司以外的对象提供财务资助：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金后的十二个月内。
第二章对外财务资助的审批权限及审批程序
第八条公司对外提供财务资助应当经董事会或股东大会审议。公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交
股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
第九条公司董事会审议对外提供财务资助时，应当经全体董事的过半数
同意且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时对外披露。
如有关联董事的，关联董事应当回避表决；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。
第十条公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、
第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风
险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
第十一条公司与接受财务资助对象签署的财务资助协议中约定的财务资
助期限届满时，公司拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，公司须重新履行相应的审批程序和信息披露义务。
第三章对外财务资助的操作程序及风险控制
第十二条向公司申请财务资助的单位应当向公司提交申请财务资助的正
式书面申请报告及相关材料，并保证相关材料的真实性、准确性、完整性和合法有效性。
在公司对外提供财务资助之前，由财务部负责做好对接受财务资助对象的主体资格、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，提出风险防范建议。公司审计部对财务部提供的风险评估报告进行审核，并对财务资助事项的合法合规性进行检查、监督。
第十三条公司对外提供财务资助应当按照本制度规定的审批权限、程序履行相应的审批手续。
公司证券部负责协助董事会秘书筹备董事会或股东大会的会议材料，及时将公司对外提供财务资助事项提交董事会或股东大会审议。
第十四条公司证券部在董事会或股东大会审议通过对外提供财务资助事项后，应当按照深圳证券交易所的有关规定做好信息披露工作。
公司财务部负责办理对外财务资助手续、有关文件归档管理和其他相关事宜，并负责做好对接受财务资助对象的后续跟踪、监督以及其他相关工作，密切关注接受财务资助对象的生产经营情况、财务状况、担保、股本变动、法定代表人变
更、分立、合并、解散以及商业信誉等的变化情况，积极防范财务风险。
出现以下情形之一时，公司财务部应当立即向公司董事长、总经理、董事会秘书报告：
（一）接受财务资助对象在债务到期后未能及时还款的；
（二）接受财务资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困
境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四章对外提供财务资助的信息披露
第十五条公司应当按照《上市规则》、《主板上市公司规范运作》以及其他相关规范性文件的要求进行信息披露工作。
公司披露对外提供财务资助事项，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）与本次财务资助有关的协议；
（四）独立董事意见（如适用）；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。第十六条公司拟披露的对外提供财务资助事项公告，至少应当包括以下
内容：
（一）财务资助事项概述，包括但不限于：
1.简述本次提供财务资助的主要原因及考虑，是否影响公司正常业务开展及
资金使用，明确披露是否不属于《上市规则》、《主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
2.简述本次提供财务资助基本情况，包括协议签署日期、签署地点、各方当
事人名称及资助方式、金额、期限、利息、用途及担保措施等。
3.简要说明董事会审议财务资助议案的表决情况，交易生效所必需的审议程序，如是否需经过股东大会或有关部门批准等。
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于：
1.被资助对象的名称、成立日期、注册地点、注册资本、股权结构、控股股
东、实际控制人、法定代表人、主营业务等。
2.被资助对象的主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利
润、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、资信情况或最新信用等级状况。
3.被资助对象与公司是否存在关联关系或其他业务联系，如存在，应当披露具体的情形。
4.为控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他
股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他
股东如未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及本公司利益未受到损害的理由及采取的应对措施。
5.对需提交股东大会审议的提供财务资助事项，应以方框图或者其他有效形
式全面披露被资助对象相关的产权及控制关系，包括被资助对象的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
6.说明公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况，是否存在财务资
助到期后未能及时清偿的情形。7.说明被资助对象是否为失信被执行人，如是，应进一步披露其失信情况、受到的惩戒措施、对本次交易的影响，以及公司所采取的应对措施等。
（三）财务资助协议的主要内容，主要介绍提供财务资助的方式、期限、金
额、利息、资金用途、担保及反担保措施、被资助对象应遵守的条件、违约责任以及协议中的其他重要条款。如通过资产等标的提供资助的，参照“上市公司购买、出售资产公告格式”介绍资产等标的的基本情况。
（四）财务资助风险分析及风控措施，充分披露公司所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保等。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。
（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产
质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况
等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。被资助对象其他股东如未按同等条件、未按出资比例提供财务资助的，董事会应当在分析被资助对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔财务资助风险是否可控，是否损害公司利益等。被资助对象
或第三方未提供担保的，应当说明其合理性以及是否损害公司利益。
（六）中介机构意见（如适用），保荐人或独立财务顾问（如有）对财务资
助事项的合法合规性、公允性以及存在的风险等发表的意见。
（七）公司累计对外提供财务资助金额以及逾期未收回的金额，包括但不限
于：说明在本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额及占公司最近一期经审计净资产的比例；公司及其子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额及占公司最近一期经审计净资产的比例；逾期未收回的金额及相关情况等。
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十七条对于已披露的财务资助事项，公司应当在出现以下情形之一时
及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第十八条公司为子公司以外的对象提供财务资助时，应当在公告中承诺
在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不会将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不会将超募资金永久性用于补充流动资金。
第五章罚则
第十九条违反《上市规则》、《主板上市公司规范运作》等法规、规范性文
件或本制度的规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，公司应当追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章附则
第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。
本制度与国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十一条公司为同时满足下列条件的资助对象有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，不适用本制度前述规定：
（一）该资助对象为纳入公司合并报表范围内且公司持股比例超过50%的子公司；
（二）该子公司其他股东中不包含本公司的控股股东、实际控制人及其关联人。
本条前款所述的财务资助行为的审批权限如下：
（一）对此类子公司累计（指按每一家此类子公司分别累计，下同）提供且尚未收回的财务资助总额不超过公司最近一期经审计净资产50%范围内提供的
财务资助，由公司总经理决定。
（二）对此类子公司累计提供且尚未收回的财务资助总额超过公司最近一期
经审计净资产50%的，由公司董事会审议批准。
第二十二条本制度由公司董事会负责修订与解释。
第二十三条本制度自董事会审议通过之日生效，修改时亦同。