海得控制:海得控制关于深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》的回复（修订稿）

上海海得控制系统股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询
函》的回复（修订稿）独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十二月深圳证券交易所：
上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“海得控制”）于2023年11月14日收到贵所上市审核中心下发的《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕130020号）（以下简称“审核问询函”），公司会同本次重组中介机构对审核问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，现就相关问题进行回复。其中，审核问询函要求补充披露的事项均已在《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行补充披露。
如无特别说明，本审核问询函回复中的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简称具有相同的含义。
除特别标注外，本审核问询函回复中若出现合计数与各分项直接相加之和的尾数差异，均系四舍五入造成。
7-1-1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................32
其他问题.................................................60
7-1-2问题1
申请文件显示：（1）本次收购标的为上海行芝达自动化科技有限公司（以下简称行芝达或标的资产），其实际控制人沈畅控制的上海行之达电子有限公司（以下简称行之达电子）与标的资产存在相同或相似业务。沈畅、聂杰等标的资产核心人员均曾在行之达电子任职，沈畅于2023年6月签署承诺函，承诺自承诺函出具之日起行之达电子不再从事新的业务并于12个月内注销。工商信息查询显示行之达电子成立于1998年，早于标的资产成立时间；（2）报告期内，因行之达电子人员参与标的资产业务或管理工作，行之达电子存在为标的资产代垫成本费用的情形，财务还原后标的资产于报告期各期末对行之达电子应付余额分别为205.19万元、419.20万元、457.73万元。
请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日行之达电子注销的具体进展及
预计完成时间，结合行之达电子与标的资产具体业务重叠情况，包括但不限于主要代理产品类型、具体下游应用领域、主要合作供应商及客户等，以及行之达电子报告期内具体业务开展及经营业绩情况，披露沈畅等人在成立行之达电子后再成立标的资产开展相似业务的原因及必要性；（2）行之达电子参与标的
资产业务或管理工作的原因及具体人员任职情况，标的资产人员、业务是否独立，结合报告期内行之达电子存在为标的资产代垫成本费用的情形，披露标的资产是否建立完善的成本费用核算内控制度，成本费用核算的准确性及完整性，并结合上述问题进一步披露除已披露情形外，行之达电子是否存在其他为标的资产代垫成本费用或协助标的资产作高经营业绩的情形。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至回函披露日行之达电子注销的具体进展及预计完成时间，结合行
之达电子与标的资产具体业务重叠情况，包括但不限于主要代理产品类型、具体下游应用领域、主要合作供应商及客户等，以及行之达电子报告期内具体业务开展及经营业绩情况，披露沈畅等人在成立行之达电子后再成立标的资产开展相似业务的原因及必要性
（一）截至回函披露日行之达电子注销的具体进展及预计完成时间
7-1-3行之达电子成立于 1998 年 11 月，属于 F51 批发业，主营业务为工业自动化
产品的销售业务，下游客户主要包括传统机械制造厂商及贸易商。自标的公司
2021年启动统一集团化管理后，行之达电子的部分客户经协商逐步转移至标的公司。2023年5月，行之达电子已全面停止开展业务，并开始注销的相关准备工作，预计2024年5月底前完成工商注销手续。
截至本审核问询函回复出具之日，行之达电子已完成人员清理；其资产、负债正在清理中。行之达电子注销的具体进展及预计完成时间如下表所示：
序号主要步骤行之达电子注销进展情况进展/预计完成时间
1业务关停2023年5月已停止业务已完成
行之达电子已于2023年11月14日召开
2成立清算组已完成
股东会会议，成立清算组
3人员清理全部员工已完成离职手续已完成
主要涉及存货和固定资产，目前正在清理
4资产处置2023年12月
过程中
1、已委托律师进行应收账款催收工作
5债权债务清理2、待履行债权人通知/公告、清缴税款等2024年2月
清算相关程序
6税务注销尚未开始办理2024年4月
7工商注销尚未开始办理2024年5月
行之达电子正在按照常规程序办理注销事宜，行之达电子的注销预计不存在实质性障碍。
（二）主要代理产品类型、具体下游应用领域、主要合作供应商及客户情况
1、主要代理产品类型
报告期内，行之达电子销售产品的品牌分布情况如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
销售品牌金额比例金额比例金额比例
欧姆龙124.8799.84%3191.6798.87%5036.3797.43%
其他品牌0.200.16%36.371.13%132.872.57%
合计125.07100.00%3228.04100.00%5169.24100.00%
备注：行之达电子的财务数据未经审计，下同。
7-1-4报告期内，行之达电子销售的产品主要为欧姆龙品牌，行之达电子欧姆龙品
牌产品的营业收入占同期营业收入的比重分别为97.43%、98.87%和99.84%，其他品牌为根据客户需要进行的零星采购并销售。行之达电子非欧姆龙的授权经销商，所销售的欧姆龙品牌产品主要采购自标的公司。标的公司为欧姆龙的授权经销商，报告期内欧姆龙品牌产品的营业收入占同期营业收入的比重分别为
85.15%、78.61%和76.57%。
在行之达电子向标的公司采购欧姆龙品牌产品前，行之达电子拥有欧姆龙代理权，主要代理及销售欧姆龙品牌产品，具体情况如下：标的公司成立前，行之达电子拥有欧姆龙代理权，主要销售欧姆龙品牌产品，产品类型主要包括控制系统类、工业传感器类及工业控制元器件类等。
标的公司获取欧姆龙代理权的过程如下：2012年标的公司成立，沈畅等人决定将未来业务发展重心放在标的公司，同时根据欧姆龙当时对经销商的管理要求（同一控制人在同一地区只能通过一个主体申请经销商资质），经与欧姆龙协商，标的公司于2013年4月与欧姆龙签订产品销售协议，成为欧姆龙经销商，行之达电子自2013年4月起不再与欧姆龙签订产品销售协议，在该时点后，行之达电子所销售的欧姆龙品牌产品主要采购自标的公司。
报告期内，行之达电子销售的欧姆龙品牌产品的产品类型包括控制系统类、驱动系统类、工业传感器类及工业控制元器件类产品，具体分布如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
产品类型金额比例金额比例金额比例工业控制元器件
48.6038.92%1579.6149.49%2494.0549.52%
及其他
工业传感器类31.5825.29%650.0520.37%1128.3422.40%
控制系统类33.9127.16%802.3825.14%1104.6821.93%
驱动系统类10.788.63%159.635.00%309.306.14%
合计124.87100.00%3191.67100.00%5036.37100.00%
报告期内，标的公司工业自动化产品销售业务按产品类型的分布如下：
单位：万元
产品类型2023年1-5月2022年度2021年度
7-1-5金额比例金额比例金额比例
控制系统类52476.5844.43%99109.6942.89%66226.8838.35%
驱动系统类39682.0533.60%72282.6831.28%46858.2827.13%
工业传感器类10669.029.03%28008.1012.12%30604.1017.72%工业控制元器件
15282.9012.94%31701.8013.72%29011.1916.80%
及其他
合计118110.55100.00%231102.27100.00%172700.44100.00%
报告期内，行之达电子销售的产品类型与标的公司侧重不同，行之达电子以工业控制元器件及其他类产品为主，合计销售金额占其欧姆龙品牌产品销售总额的比例分别为49.52%、49.49%和38.92%；标的公司销售产品类型主要为控制系
统类和驱动系统类产品，合计销售金额占其同期工业自动化产品销售业务营业收入的比重分别为65.48%、74.17%和78.03%。
销售产品类型产生差异的原因为两家公司的业务定位、覆盖行业存在差异。
行之达电子主要维系传统机械制造行业客户，业务定位为工业自动化产品传统分销业务，下游应用相对简单的通用型工业控制元器件类产品的销售占比较高；标的公司重点开发和覆盖新能源、半导体、消费电子等新兴行业客户，业务定位以工业自动化产品解决方案型销售为主，与解决方案相关的下游应用相对复杂的控制系统类和驱动系统类产品的销售占比较高。
报告期内，行之达电子和标的公司销售欧姆龙品牌按产品类型主要产品系列的销售均价及毛利情况如下：
单位：万元，元/台
2023年1-5月
其中主要产品类型产品系列占总收入销售金额单位售价毛利率比例
控制系统类 PLC 32.82 26.24% 919.26 8.38%行之
达电驱动系统类伺服电机及驱动7.125.69%3392.19-3.65%子
工业传感器类传感器及配件31.5825.25%125.817.92%工业控制元器件
不适用48.6038.86%不适用-2.61%及其他
合计120.1296.04%--
2023年1-5月
标的产品类型产品系列占同类业公司销售金额务收入比单位售价毛利率例
7-1-6控制系统类 PLC 46619.81 41.92% 1570.28 18.55%
驱动系统类伺服电机及驱动21142.7119.01%1784.8721.71%
工业传感器类传感器及配件8720.777.84%89.7519.15%工业控制元器件
不适用10817.479.73%不适用16.00%及其他
合计87300.7678.50%--
2022年度
产品类型产品系列占总收入销售金额单位售价毛利率比例
控制系统类 PLC 766.50 23.75% 1105.58 12.75%行之
达电驱动系统类伺服电机及驱动121.813.77%3680.178.26%子
工业传感器类传感器及配件650.1220.14%90.7210.43%工业控制元器件
不适用1579.6148.93%不适用1.41%及其他
合计3118.0496.59%--
2022年度
产品类型产品系列占同类业销售金额务收入比单位售价毛利率例
控制系统类 PLC 83065.87 39.84% 1606.38 18.58%标的
公司驱动系统类伺服电机及驱动44166.8221.19%1899.0822.67%
工业传感器类传感器及配件21528.8910.33%92.3418.85%工业控制元器件
不适用19873.739.53%不适用17.93%及其他
合计168635.3080.89%--
2021年度
产品类型产品系列占总收入销售金额单位售价毛利率比例
控制系统类 PLC 1001.04 19.37% 1050.63 9.41%行之
达电驱动系统类伺服电机及驱动236.914.58%2903.315.61%子
工业传感器类传感器及配件1131.0421.88%99.888.88%工业控制元器件
不适用2494.0548.25%不适用0.74%及其他
合计4863.0394.08%--
2021年度
标的产品类型产品系列占同类业销售金额务收入比单位售价毛利率公司例
控制系统类 PLC 59050.78 37.82% 1250.98 18.78%
7-1-7驱动系统类伺服电机及驱动29212.4518.71%1837.1223.01%
工业传感器类传感器及配件24222.1315.51%93.9417.95%工业控制元器件
不适用20259.6212.97%不适用17.01%及其他
合计132744.9885.01%--
备注：
1、标的公司产品系其工业自动化产品解决方案型销售业务下所属欧姆龙品牌产品，行之达
电子产品系其整体业务中欧姆龙品牌产品；
2、标的公司、行之达电子产品类型中的控制系统类、驱动系统类、工业传感器类除列示的
主要产品系列外，其余产品系列销售占比较小，不单独列示；
3、工业控制元器件及其他分类下产品种类较多且未区分具体系列，故上表仅列示该分类整
体毛利率数据；
4、2023年1-5月，行之达电子两类产品的毛利率为负，主要由于其业务拟关停，以较低价
格清理部分存货导致。
行之达电子和标的公司同类型产品的销售均价存在差异，主要原因为工业自动化产品的具体型号规格较多、价格区间较大，具有合理性。标的公司的销售毛利率整体高于行之达电子，主要由于标的公司业务以解决方案型销售为主，而行之达电子为传统分销，具有合理性。
2、具体下游应用领域
行之达电子主要从事工业自动化产品的传统分销业务，与标的公司工业自动化产品分销业务属于同类业务，但标的公司该类业务非主要业务，报告期内标的公司该类业务占其营业收入的比重分别为9.29%、5.89%和2.90%。
报告期内，行之达电子与标的公司按客户下游行业分类的销售金额及占比情况如下：
单位：万元
公司名2023年1-5月2022年度2021年度下游行业称金额比例金额比例金额比例
新能源汽车2.782.29%----
光伏0.490.40%2.160.07%1.870.04%
行之达消费电子23.8819.69%321.4910.48%381.47.49%
电子半导体-8.55-7.05%285.339.30%349.386.86%
其他102.6984.67%2459.1380.15%4358.9285.61%
合计121.28100.00%3068.12100.00%5091.57100.00%
7-1-8新能源汽车50883.9342.87%119307.7651.30%67200.5338.74%
光伏37508.6531.60%33752.0914.51%21199.7412.22%
标的公消费电子10970.669.24%24772.7110.65%24715.8914.25%
司半导体2136.481.80%5521.262.37%4603.542.65%
其他17197.4214.49%49217.0721.16%55763.7632.14%
合计118697.14100.00%232570.89100.00%173483.46100.00%
备注：
1、上表行之达电子下游行业统计数据已剔除行之达电子向标的公司销售金额，报告期内，
行之达电子向标的公司销售金额分别为77.67万元、159.92万元、3.79万元；
2、2023年1-5月，行之达电子的半导体分类收入为负系其存在销售退回所致；
3、行之达电子的其他分类主要为传统机械制造厂商及贸易商。
行之达电子下游客户主要为传统机械制造厂商和贸易商；消费电子、半导体、
新能源汽车、光伏行业亦有少量客户。报告期内，行之达电子的消费电子、半导体、新能源汽车、光伏等行业客户销售金额合计分别为732.64万元、608.99万
元和18.59万元，占同期营业收入比重分别为14.39%、19.85%和15.33%。
标的公司下游应用领域主要包括新能源汽车、光伏、消费电子和半导体等行业，报告期内来自上述领域的收入金额分别为117719.70万元、183353.82万元和101499.72万元，占同期营业收入比重分别为67.86%、78.83%和85.51%。
工业自动化产品应用广泛，行业内客户数量众多，因此行之达电子下游客户所属行业与标的公司存在一定程度的重叠，但两家公司的重点覆盖行业有所不同，且行之达电子来自标的公司重点覆盖领域的收入占其营业收入的比重较小。
3、主要合作供应商及客户情况
（1）行之达电子主要供应商情况
行之达电子前五大供应商与标的公司前五大供应商不存在重叠的情况，但与标的公司非主要供应商存在重叠的情况。
报告期内，行之达电子前五大供应商采购情况及与标的公司供应商的重叠情况列示如下：
单位：万元行之达电子采购情况当期是标的公司采购情况期间序号供应商名称否存在金额比例重叠金额比例
7-1-91标的公司22.1373.34%/--
上海高节自动化系
22.779.17%是213.550.24%
统有限公司
2023北京海洲天润科技
32.297.58%是1.920.00%
年有限公司
1-5广州瑞大工控自动
月42.247.44%是411.970.45%化设备有限公司安徽三竹智能科技
50.752.48%是177.150.20%
股份有限公司
合计30.17100.00%804.600.89%
1标的公司2643.7597.34%/--
广州瑞大工控自动
228.481.05%是1009.660.52%
化设备有限公司哈尔滨维嘉科技有
313.270.49%否--
2022限公司
年度南京敦临科技有限
49.370.34%是696.940.36%
公司安徽三竹智能科技
58.110.30%是1310.070.68%
股份有限公司
合计2702.9799.52%3016.671.56%
1标的公司4677.9595.17%/--
南京敦临科技有限
297.681.99%是1207.670.81%
公司广州瑞大工控自动
368.291.39%是1057.170.71%
2021化设备有限公司
年度上海高节自动化系
419.540.40%是122.500.08%
统有限公司北京迪沃森科技有
517.860.36%否--
限公司
合计4881.3399.31%2387.351.60%
标的公司为行之达电子的第一大供应商，2021年度与2022年度，行之达电子向其采购比例均超过95%。行之达电子与其第二大至第五大供应商的交易金额均较小，主要系零星采购。2023年1-5月，行之达电子因业务逐步关停，采购金额小。报告期内，标的公司对存在重叠情况的供应商的采购金额和占比均很小。
（2）行之达电子主要客户情况
行之达电子前五大客户与标的公司前五大客户不存在重叠的情况，但与标的公司非主要客户存在重叠的情况。
报告期内，行之达电子前五大客户销售情况及与标的公司客户的重叠情况列示如下：
7-1-10单位：万元
序行之达电子销售情况当期是标的公司销售情况期间客户名称否存在号金额比例重叠金额比例上海今昌纸箱机械制
115.4712.37%113.350.10%
造有限公司
住友橡胶（常熟）有
211.579.25%5.250.00%
限公司
2023智慧星空（上海）工311.148.91%是20.180.02%
年1-5程技术有限公司
月上海电气泰雷兹交通410.048.02%25.680.02%自动化系统有限公司郑州陆创机械设备有
57.826.25%5.530.00%
限公司
合计56.0344.80%169.980.14%温州茂嘉电气有限公
11086.6633.66%是561.910.24%
司上海今昌纸箱机械制
2219.506.80%--
造有限公司苏州均华精密机械有
20223171.405.31%--
限公司年度否
4标的公司159.924.95%--
上海天永智能装备股
585.272.64%--
份有限公司
合计1722.7553.37%561.910.24%温州茂嘉电气有限公
11431.3927.69%是428.730.25%
司上海今昌纸箱机械制
2346.446.70%否--
造有限公司昱逐自动化设备（上
20213336.316.51%是243.600.14%海）有限公司
年度尼得科泰科诺电机
4274.025.30%--
(浙江)有限公司否苏州均华精密机械有
5243.854.72%--
限公司
合计2632.0050.92%672.330.39%
行之达电子主要客户与标的公司非主要客户存在一定程度的重叠，标的公司与行之达电子存在重叠的客户销售金额和占比均较小。客户重叠的主要原因为：
为解决行之达电子与标的公司存在的同业竞争及减少行之达电子与标的公司之
间的关联交易，2021年沈畅等人决定统一集团化管理和关停行之达电子业务，部分行之达电子客户仍有业务需求且同意变更交易主体至标的公司，即客户先后向行之达电子和标的公司分别采购导致产生客户重叠。
行之达电子销售产品类型主要为工业控制元器件及其他类产品，下游客户
7-1-11主要为传统机械制造厂商和贸易商；标的公司销售产品类型主要为控制系统类
和驱动系统类产品，下游应用领域主要包括新能源汽车、光伏、消费电子和半导体等行业。客户交易主体的变更是基于统一集团化管理和关停行之达电子业务的安排，以及标的公司和相关客户继续选择合作的结果，与行之达电子和标的公司两家公司在产品类型及下游应用领域的布局差异不存在直接关系。
报告期各期，行之达电子主要客户与标的公司重叠的原因如下：2023年1-5月，前五大客户的交易金额均较小，与标的公司客户重叠原因系行之达电子关停所致，即客户先后向行之达电子和标的公司分别采购所致；2021年度和2022年度，行之达电子前五大客户中与标的公司存在重叠的客户为温州茂嘉电气有限公司（以下简称“温州茂嘉”）和昱逐自动化设备（上海）有限公司（以下简称“昱逐自动化”），该两公司的具体情况如下：
*温州茂嘉
A、基本情况
温州茂嘉的工商登记信息如下：
公司名称温州茂嘉电气有限公司
统一社会信用代码 91330382753989327P
公司类型有限责任公司（自然人独资）法定代表人高武注册资本200万元人民币注册地址浙江省乐清市柳市镇上园村上园大厦149号1楼店面成立时间2003年09月15日
电器产品销售；电子设备、电子产品领域内的技术咨询、技术服务、
技术开发、技术转让；电子产品装配调试；计算机软件开发；计算机经营范围应用系统研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称出资比例控制关系
高武100%
备注：温州茂嘉成立于2003年，主要从事通用型电子元器件的销售业务，以实体门店形式开展经营。标的公司股东叶樱（对标的公司直接持股比例为0.4572%）及其配偶郑佑乐曾于
2006年8月投资温州茂嘉，并于2023年1月转让给高武，高武系郑佑乐的外甥。报告期内
温州茂嘉为标的公司工业自动化产品分销业务的客户，其业务规模相对较小。
报告期内，行之达电子、标的公司向温州茂嘉销售的产品均为欧姆龙品牌产
7-1-12品，产品类型主要包括工业控制元器件和工业传感器两大类。行之达电子、标的
公司向温州茂嘉的销售情况列示如下：
单位：万元
2022年度2021年度
销售主2023年类型
体1-5月重叠型号差异型号重叠型号差异型号小计小计销售金额销售金额销售金额销售金额工业控制元
-416.00584.461000.46136.891096.881233.77器件类
行之达工业传感器-46.6839.4286.1058.94134.67193.61电子向类
温州茂控制系统类----0.572.683.26嘉销售
其他--0.090.090.130.620.75
合计-462.69623.971086.66196.531234.861431.39工业控制元
161.40190.32152.62342.9436.37181.15217.52
器件类工业传感器
93.7625.12149.28174.4015.78152.31168.09
标的公类
司向温控制系统类16.53-34.7934.790.3230.7731.09州茂嘉
销售驱动系统类0.39-2.872.87-0.500.5
其他6.31-6.916.910.0811.4511.53
合计278.38215.44346.47561.9152.54376.18428.73
备注：2023年1-5月，温州茂嘉仅与标的公司发生交易，未再与行之达电子发生交易，不存在同时与标的公司、行之达电子均发生采购情况。
2021年度和2022年度行之达电子、标的公司向温州茂嘉销售的产品类型主
要均为工业控制元器件类、工业传感器类产品，同一类型产品具体型号不完全相同，存在一定差异，具体情况如下：
a、工业控制元器件类：2021 年度和 2022 年度，行之达电子向温州茂嘉销售该类产品中差异型号金额分别为1096.88万元和584.46万元，占行之达电子向温州茂嘉销售该类产品金额的比例分别为88.91%和58.42%；标的公司向温
州茂嘉销售该类产品中差异型号金额分别为181.15万元和152.62万元，占标的公司向温州茂嘉销售该类产品金额的比例分别为83.28%和44.50%。
b、工业传感器类：2021 年度和 2022 年度，行之达电子向温州茂嘉销售该类产品中差异型号金额分别为134.67万元和39.42万元，占行之达电子向温州茂嘉销售该类产品金额的比例分别为69.56%和45.78%；标的公司向温州茂嘉销
7-1-13售该类产品中差异型号金额分别为152.31万元和149.28万元，占标的公司向
温州茂嘉销售该类产品金额的比例分别为90.61%和85.60%。
2021年度与2022年度，行之达电子、标的公司向温州茂嘉销售相同型号产
品的单价不存在明显差异。以行之达电子、标的公司向温州茂嘉销售的相同型号产品中前十大产品（按相同型号产品中行之达电子销售额排前十的产品）为例，重叠产品的销售单价对比情况如下：
单位：元/件标的公司行之达行之达标的公标的公向温州茂
电子、电子向司向温司与第嘉销售单序标的公期间型号温州茂州茂嘉三方公价与向第号司的单嘉销售销售单司的销三方公司价差异单价价售单价销售单价率差异率
MY4N-GS AC220/240
111.8811.91-0.25%11.870.34%
BY OMZ/C
MY4N-GS DC24 BY
210.3910.77-3.53%10.443.16%
OMZ/C
3 PYFZ-14-E BY OMZ/C 5.65 5.97 -5.36% 6.09 -1.97%
MY2N-GS AC220/240
411.1711.51-2.95%11.321.68%
BY OMZ/C
5 E5CC-RX2ASM-800 235.39 249.52 -5.66% 250.53 -0.40%
2022年度 TL-Q5MC1-Z 2M BY 6 18.00 19.08 -5.66% 19.10 -0.10%
OMS
MY4N-CR-GS
720.9820.980.00%无不适用
AC220/240 BY OMZ/C
8 H3BA-N8H AC220V 68.40 68.94 -0.78% 无 不适用
MY2IN-GS DC24 BY
910.1910.190.00%无不适用
OMZ/C
MY2N-D2-GS DC24
1012.2913.09-6.11%13.70-4.45%
BY OMZ/C
TL-Q5MC1-Z 2M BY
118.0019.08-5.66%19.80-3.64%
OMS
E6B2-CWZ6C 1000P/R
2226.50238.74-5.13%240.60-0.77%
2M BY OMS
3 EE-SX670 20.31 22.12 -8.18% 23.01 -3.87%
4 E5CC-RX2ASM-800 235.39 249.51 -5.66% 255.75 -2.44%
2021年度 5 S8FS-C35024 109.60 116.64 -6.04% 无 不适用
6 E5EC-RR2ASM-800 244.11 259.83 -6.05% 264.59 -1.80%
E2E-X3D1-N-Z. 2M BY
7122.00129.10-5.50%111.0616.24%
OMS
8 EE-SX670A 20.59 21.96 -6.24% 23.89 -8.08%
9 E5CC-RX2ASM-802 296.41 330.11 -10.21% 344.68 -4.23%
7-1-1410 EE-SX671 21.69 22.99 -5.65% 23.89 -3.77%
备注：
1、第三方公司价格为客户中贸易商交易价格，并已剔除交易数量极低的不具有代表性的样本；
2、因标的公司向第三方公司销售 E2E-X3D1-N-Z. 2M BY OMS 型号产品的可比样本公司量仅1家，销售单价有所波动，价格差异率在合理范围内。
经对比，2021年度与2022年度，标的公司、行之达电子和温州茂嘉相同型号产品的交易价格不存在明显差异，且与标的公司和第三方公司相同型号产品的交易价格（如有）亦不存在明显差异。
B、温州茂嘉与标的公司及行之达电子均发生采购交易的原因
2023年1-5月，温州茂嘉仅与标的公司发生交易，未再与行之达电子发生交易，不存在同时与标的公司、行之达电子均发生采购情况。
报告期内，行之达电子与标的公司对于客户开发及维护的策略有所不同，标的公司以方案型销售业务为主，坚持行业导向，重点覆盖新能源、半导体、消费电子等新兴行业；行之达电子为传统分销，下游客户主要为传统机械制造厂商及贸易商。温州茂嘉以分销业务为主，主要产品为附加值相对较低的通用型元器件类产品，下游应用主要以传统行业中防爆领域为主，报告期内优先向行之达电子采购，不属于标的公司重点覆盖的行业客户。
2021年度与2022年度，行之达电子向温州茂嘉的销售金额较标的公司向温
州茂嘉的销售金额大，行之达电子与温州茂嘉的交易订单以大批量继电器产品为主，标的公司与温州茂嘉的交易订单主要系行之达电子存货不足或无相关存货时的调货所需，温州茂嘉与标的公司及行之达电子均发生采购交易存在合理性。
*昱逐自动化
A、基本情况
昱逐自动化的工商登记信息如下：
公司名称昱逐自动化设备（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310113MA1GK2GJ5W
公司类型有限责任公司（自然人独资）法定代表人陈林阳
7-1-15注册资本1000万元人民币
注册地址 上海市宝山区市一路 200 号 X-81成立时间2015年11月11日
自动化设备、仪器仪表、机电设备及配件、电动工具、电子元器件、
电子产品、电线电缆、通讯设备及配件、计算机、软件及辅助设备、
橡塑制品、装潢材料、服装服饰、办公用品、日用百货、家具、五金经营范围
交电、金属制品的销售；从事自动化技术领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东名称出资比例控制关系
陈林阳100%
昱逐自动化成立于2015年，主要从事工业自动化产品的销售业务。
报告期内，行之达电子、标的公司向昱逐自动化销售的产品均为欧姆龙品牌产品，产品类型主要为控制系统类、工业控制元器件类及工业传感器类。行之达电子、标的公司向昱逐自动化的销售金额按品牌、产品类型统计情况如下：
单位：万元销售主
品牌类型2023年1-5月2022年度2021年度体
工业控制元器件类--134.42行之达
欧姆工业传感器类--126.76电子向
昱逐自龙控制系统类--73.75动化销
驱动系统类--1.38售
合计--336.31
控制系统类62.25164.43110.12
工业控制元器件类56.69106.5567.77标的公欧姆
司向昱工业传感器类90.4393.2725.72龙
逐自动驱动系统类--0.59化销售
其他11.7337.2339.39
合计221.10401.48243.60
B、昱逐自动化与标的公司、行之达电子均发生采购交易的原因
2022年度及2023年1-5月，昱逐自动化仅与标的公司发生交易，未再与行
之达电子发生交易，不存在同时与标的公司、行之达电子均发生采购交易的情况。
2021年度昱逐自动化与标的公司、行之达电子均发生交易的主要原因为：
7-1-16昱逐自动化的交易主体由行之达电子变更为标的公司，即2021年度昱逐自动化
先后向行之达电子和标的公司分别采购所致，具有合理性。行之达电子、标的公司向昱逐自动化销售相同型号产品的单价基本一致，不存在明显差异。
2021年度，以行之达电子、标的公司向昱逐自动化销售的相同型号产品中
前十大产品（按相同型号产品中行之达电子销售额排前十的产品）为例，重叠产品的销售单价对比情况如下：
单位：元/件标的公司向行之达标的公行之达电标的公司昱逐自动化
电子、标司与第序子向昱逐向昱逐自销售单价与型号的公司三方公号自动化销动化销售向第三方公的单价司的销售单价单价司销售单价差异率售单价差异率
1 G7SA-4A2B DC24 36.28 36.28 - 无 不适用
2 ZS-LD15GT 2M 12265.49 12265.49 - 无 不适用
3 NX701-1700 31946.90 31946.90 - 无 不适用
H3CR-A8
498.1498.14-101.74-3.54%
AC100-240/DC100-125
5 DRT2-ROS16 785.84 782.22 0.46% 无 不适用
H3CR-A
6101.77101.77-107.45-5.29%
AC100-240/DC100-125
7 ZS-XC5BR 2449.56 2449.56 - 无 不适用
8 DRT2-ID16-1 524.78 524.78 - 634.91 -17.35%
9 NX-PA9001 2292.04 2292.04 - 无 不适用
10 E3S-AD11 2M 343.36 343.36 - 无 不适用
备注：
1、第三方公司价格为客户中贸易商交易价格，并已剔除交易数量极低的不具有代表性的样本；
2、标的公司向第三方公司销售 DRT2-ID16-1 型号产品的价格区间为 508.76 元至 678.04 元，
行之达电子、标的公司向昱逐自动化销售该型号产品的单价处于上述价格区间内，具备合理性。
经对比，2021年度标的公司、行之达电子和昱逐自动化相同型号产品的交易价格不存在明显差异，且与标的公司和第三方公司相同型号产品的交易价格（如有）亦不存在明显差异。
综上，行之达电子主要销售产品品牌与标的公司相同，均为欧姆龙品牌产品，行之达电子非欧姆龙的授权经销商，主要自标的公司采购欧姆龙品牌产品再对外
7-1-17销售；行之达电子的销售产品类型分布与标的公司有所差异，行之达电子的下游
客户主要包括传统机械制造厂商及贸易商，属于侧重渠道的传统分销商，下游应用相对简单的通用型电子元器件产品的销售占比较高；标的公司以工业自动化产
品解决方案型销售为主，下游应用领域主要为新能源汽车、光伏、消费电子等新兴应用领域，属于侧重技术服务的方案型销售商，与解决方案相关的下游应用相对复杂的控制系统类和驱动系统类产品的销售占比较高。
报告期内，行之达电子的主要下游行业应用领域、前五大供应商、前五大客户与标的公司的主要下游行业应用领域、前五大供应商、前五大客户不存在重叠情况。但基于工业自动化产品应用广泛，下游行业客户众多，同时，自标的公司
2021年启动统一集团化管理后，行之达电子部分客户交易主体逐步变更为标的
公司等情况，行之达电子的前五大供应商、前五大客户与标的公司非主要供应商、非主要客户存在重叠情况，标的公司涉及重叠情况的交易金额和占比均较小，具有合理性。
（三）行之达电子报告期内具体业务开展及经营业绩情况
报告期内，行之达电子部分客户逐步转移至标的公司，2023年5月起，行之达电子已全面停止开展业务。报告期内，行之达电子财务状况及经营成果情况如下：
单位：万元
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2023年1-5月/2022年度/2021年度
资产总额2228.043566.454689.05
其中：货币资金753.131455.141765.42
应收账款338.84765.341141.47
其他应收款872.17971.19217.37
存货33.61131.85329.84
负债总额35.30542.102363.35
其中：短期借款--670.00
应付账款0.06283.98655.77
股东权益2192.743024.352325.70
营业收入125.073228.045169.24
营业成本121.213031.894912.71
7-1-182023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2023年1-5月/2022年度/2021年度
营业利润-65.37900.25-31.01
利润总额-58.93910.32-6.92
净利润-60.16698.65-6.92
备注：行之达电子的财务数据未经审计。
报告期内，行之达电子的营业收入分别为5169.24万元、3228.04万元和
125.07万元，呈明显下降趋势。报告期内，净利润分别为-6.92万元、698.65万
元和-60.16万元，2023年1-5月较2021年度呈明显下降趋势，2022年行之达电子净利润较高主要系2022年行之达电子因转让标的公司5%股权确认较大金额
投资收益款的偶发情况。报告期内，行之达电子的资产及负债规模亦呈现大幅下降趋势。
报告期各期末，行之达电子的资产总额分别为4689.05万元、3566.45万元和2228.04万元。截至2023年5月末其资产主要为货币资金、应收款项及少量存货，其中货币资金系行之达电子往年经营积累所得，应收款项主要为应收标的公司往来款，将于注销前结清。
报告期内，行之达电子的负债规模从2021年末的2363.35万元下降至2023年5月末的35.30万元，全部为流动负债，与行之达电子业务萎缩的进程相一致。
（四）披露沈畅等人在成立行之达电子后再成立标的资产开展相似业务的原因及必要性
1、行之达电子成立后业务开展、销售代理情况及经营业绩
行之达电子成立于1998年11月，沈畅等人自2008年10月通过股权受让取得，其主营业务为工业自动化产品的传统分销业务。行之达电子销售的产品主要为欧姆龙品牌产品。标的公司成立前，行之达电子拥有欧姆龙代理权。2012年标的公司成立，沈畅等人决定将未来业务发展重心放在标的公司。根据欧姆龙当时对经销商的管理要求（同一控制人在同一地区只能通过一个主体申请经销商资质），经与欧姆龙协商，标的公司于2013年4月与欧姆龙签订产品销售协议，成为欧姆龙经销商。行之达电子自2013年4月起不再与欧姆龙签订产品销售协议，在该时点后，行之达电子所销售的欧姆龙品牌产品主要采购自标的公司。
7-1-19标的公司成立前后，行之达电子的经营业绩情况（未经审计）如下：2011年至2013年期间，行之达电子的营业收入分别为1.30亿元、1.27亿元、1.40亿元；净利润分别为128.83万元、188.51万元、183.23万元，业务为传统分销。
2、沈畅等人设立标的公司的原因及必要性
标的公司成立之初，以消费电子行业为代表的制造业的升级发展带动了国内工业自动化产品下游应用场景向精细化和复杂化的方向发展，上游厂商和下游客户在复杂的应用场景中对中游服务提供商提出了更高的要求，除传统物流配送服务外，还需要相关技术服务，中游服务提供商逐渐开始分化，部分开始注重技术的投入和积累。
行之达电子成立于1998年，其主营业务为工业自动化产品的传统分销业务。
沈畅等人基于国内自动化产品下游应用场景的发展和对中游服务提供商有更高的要求，对企业发展战略有了新的考量与规划，拟由偏渠道传统分销商向偏技术的服务提供商转变。两种分销模式在客户需求、服务内容及环节等方面存在差异，且转变成功与否存在一定的不确定性。经沈畅等人协商确定通过设立新的公司来尝试从偏渠道向偏技术的业务转变，增加技术投入着力拓展有增长潜力的新兴行业客户合作（以下简称“新增业务”）。一方面，设立新公司可根据沈畅等人对新增业务的参与意愿、风险承担能力、拟担任的角色等设置与行
之达电子有所区别的股权结构，并可单独设置与新增业务相适应的组织架构、人员结构等，而行之达电子设立已久，经营相对稳定，转型成本相对较高；另一方面，设立新公司可实现新增业务的独立核算，便于及时获得新增业务的运作情况并进行分析，实现对新增业务资源投入等的动态跟踪和调整，从而更好地实现沈畅等人关于工业自动化分销商升级转型的企业发展战略。基于上述背景和考量，标的公司于2012年正式成立。
标的公司成立后，标的公司定位为偏技术的服务提供商，考虑沈畅看好新增业务且拟在新增业务团队中担任领导角色等，沈畅对标的公司的控股比例为87%，相较于沈畅对行之达电子的控股比例为58.825%，有较大提升，同时引入了新股东聂杰，即在标的公司设立时根据新增业务发展需要及股东风险承担能力等设置了与同期行之达电子不同的股权结构；标的公司增加技术投入，重点开发和覆
7-1-20盖新能源、半导体、消费电子等新兴行业客户，且新增业务发展的职责主要由标
的公司承担；行之达电子偏传统渠道分销，业务重点为维护传统行业的既有客户，下游客户主要包括传统机械制造厂商及贸易商。同时，根据欧姆龙当时对经销商的管理要求，标的公司于2013年4月与欧姆龙签订产品销售协议，成为欧姆龙经销商，在该时点后，行之达电子所销售的欧姆龙品牌产品主要采购自标的公司。自此，标的公司与行之达电子实现了差异化的经营。
2021年，为解决同业竞争、减少关联交易、形成更加完整的产业链，同时
进一步提高决策效率、实现业务和经营管理协同，标的公司实施了集团内部重组。
详见重组报告书“第三节交易标的”之“二、历史沿革”之“（五）标的公司内部重组情况”。同时，为解决行之达电子与标的公司同业竞争问题，须对其进行收购或注销处理。考虑行之达电子注册地在上海，与标的公司销售覆盖区域存在重叠，没有同时存续的必要性，沈畅等人决定采取注销行之达电子的方式解决其与标的公司同业竞争问题。标的公司通过上述安排有效地解决了同业竞争，并加强了标的公司对于业务的整体控制。
行之达电子注销前，其部分客户逐步变更交易主体至标的公司。为更好地服务客户，在行之达电子部分客户交易主体逐步变更至标的公司的过渡期内（即
2021年起至2023年5月期间），该部分客户仍由原行之达电子业务人员负责对接。标的公司基于谨慎性原则，按合理标准将其应承担的行之达电子员工薪酬进行了财务还原。至2023年5月，行之达电子已全面停止开展业务，并开始注销的相关准备工作，预计2024年5月底完成注销。
综上，2012年，沈畅等人基于行业发展趋势、企业发展战略等因素，确定设立标的公司有利于新增业务开展，成立标的公司具有合理性和必要性。2021年标的公司实施的集团内部重组和注销行之达电子的决定，有效解决了同业竞争问题，进一步增强了标的公司的业务实力。标的公司从设立至后续的内部重组和注销行之达电子的决定，均系根据经营活动发展所需而进行的战略安排，具有合理性。
二、行之达电子参与标的资产业务或管理工作的原因及具体人员任职情况，
标的资产人员、业务是否独立，结合报告期内行之达电子存在为标的资产代垫成本费用的情形，披露标的资产是否建立完善的成本费用核算内控制度，成本
7-1-21费用核算的准确性及完整性，并结合上述问题进一步披露除已披露情形外，行
之达电子是否存在其他为标的资产代垫成本费用或协助标的资产作高经营业绩的情形
（一）行之达电子参与标的资产业务或管理工作的原因及具体人员任职情况
1、人员任职情况及原因分析
报告期内，行之达电子存在部分人员在任职期间参与标的公司业务或管理工作，相关情况已于2023年6月彻底终止。其中主要涉及管理人员聂杰以及部分业务人员。主要原因如下：
（1）行之达电子于2021年计划注销，其部分客户交易主体逐步变更至标的公司，为更好地服务客户，由原行之达电子业务人员对接该部分执行客户交易主体变更的过渡期内的相关事宜，2023年7月，业务人员的劳动关系已转移至标的公司（个别未转移员工已依法办理离职手续）；（2）基于公司历史情况，标的公司管理团队中聂杰自加入行之达电子后，劳动关系一直在行之达电子，报告期内的工作重心主要在标的公司，2022年9月，聂杰的劳动关系已转移至标的公司。
参与标的公司业务或管理工作的原行之达电子具体人员及其原先在行之达
电子的任职情况如下：
参与标的公司原先行之达电行之达电子任职开始标的公司任序号姓名的工作内容子的任职情况期间职时间
2012年8月至
1聂杰管理销售部长2022年9月
2022年8月
2004年4月至
2张*销售销售经理2023年7月
2023年6月
2003年6月至
3金**销售销售2023年7月
2023年6月
2010年10月至
4李**销售销售助理无
2023年6月
2011年5月至
5郭*销售销售2023年7月
2023年6月
2013年1月至
6曹**销售销售2023年7月
2023年6月
2009年7月至
7陶**销售销售助理2023年7月
2023年6月
7-1-222008年10月至
8杨**销售销售2023年7月
2023年6月
2013年1月至
9丁**销售销售助理2023年7月
2023年6月
1999年2月至
10严**销售销售2023年7月
2023年6月
2003年8月至
11盛**销售销售2023年7月
2023年6月
报告期内，上述员工的业务划分主要遵循以客户为中心的原则。行之达电子于2021年计划注销，在其客户交易主体逐步变更至标的公司的过渡期内，为更好地服务客户，仍由原行之达电子员工负责对接。行之达电子上述相关员工劳动关系自行之达电子业务关停后统一完成转移，自此，不再有行之达电子员工在任职期间同时为标的公司提供服务的情况。
2、薪酬划分情况
报告期内，行之达电子参与标的公司业务或管理工作涉及员工数量较少，占标的公司员工总数的比例较低。涉及的员工数量、占标的公司员工总数的比例、岗位构成情况和薪酬情况具体如下：
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
类型
/2023年1-5月/2022年度/2021年度
期末涉及员工数量（人）101011
其中：管理人员（人）//1
业务人员（人）101010
占标的公司员工总数的比例2.99%2.92%3.94%
当期员工薪酬总额（万元）38.53229.70222.66
其中：管理人员（万元）/72.72106.23
业务人员（万元）38.53156.98116.43
备注：管理人员聂杰的劳动关系于2022年9月从行之达电子转移至标的公司，未计入2022年末人数。
报告期内，标的公司已将其应承担的行之达电子的员工薪酬金额在标的公司账面进行了还原，还原金额计算过程如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
标的公司母公司主体营业收入（A） 20203.19 25622.64 27248.75
行之达电子营业收入（B） 125.07 3228.04 5169.24
7-1-23营业收入小计（C=A+B） 20328.26 28850.68 32417.99
标的公司业务占比（D=A/C） 99.38% 88.81% 84.05%
财务还原比例（E=D 向上取整） 100% 90% 85%
行之达电子业务人员薪酬（F） 38.53 156.98 116.43
销售人员薪酬还原金额（G=E*F） 38.53 141.29 98.96
管理人员（聂杰）薪酬（H） - 72.72 106.23
当期财务还原金额合计（I=G+H） 38.53 214.01 205.19还原金额占标的公司员工薪酬总额
0.79%1.91%2.87%
的比例
备注：
1、基于谨慎性原则，2021年度和2022年度行之达电子相关员工的薪酬根据行之达电子与
标的公司母公司主体的销售额情况因素进行划分；2023年1-5月，行之达电子逐步关停业务，相关员工绝大部分时间实际为标的公司提供服务，因此该期间内人员薪酬全部划分给标的公司。
2、管理人员聂杰在报告期内的工作重心主要在标的公司，其薪酬全部划分给标的公司。
综上，因标的公司统一集团化管理，行之达电子拟注销，行之达电子部分客户的交易主体逐步变更至标的公司，在客户交易主体变更的过渡期内产生行之达电子员工参与标的公司业务的情况。基于谨慎性原则，标的公司已按合理标准将其应承担的行之达电子员工薪酬进行了财务还原，报告期内金额分别为
205.19万元、214.01万元、38.53万元，相关薪酬还原计算准确、合理。
（二）标的资产人员、业务是否独立
1、关于标的公司的人员独立性
报告期内，行之达电子参与标的公司业务或管理工作涉及员工数量较少，占标的公司员工总数的比例分别为3.94%、2.92%、2.99%，涉及薪酬还原金额占标的公司员工薪酬总额的比例分别为2.87%、1.91%、0.79%。2023年7月，涉及人员的劳动关系已从行之达电子转移至标的公司（个别未转移员工已依法办理离职手续），行之达电子部分人员参与标的公司业务或管理工作的情况已有效解决，标的公司具备人员独立性。
2、关于标的公司的业务独立性
报告期内，标的公司已将所承担的行之达电子相关员工薪酬进行了财务还原，且2023年5月行之达电子已不再开展新增业务，仅对账面存货和历史遗留业务7-1-24产生的往来账款进行清理，待处置完成后，将及时完成注销手续。2023年5月，
行之达电子已完全关停业务，标的公司的业务具有独立性。
截至本审核问询函回复出具日，标的公司具有完整业务体系，不存在其它需要依赖控股股东及其他关联方进行生产经营活动的情况，具备面向市场独立开展业务的能力。
标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对标的公司
构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，具备业务独立性。综上，报告期内存在行之达电子少数人员参与标的公司业务或管理工作的情况，但标的公司已将所承担的相关员工薪酬进行了财务还原，2023年5月，行之达电子已完全关停业务，2023年7月，涉及人员的劳动关系已从行之达电子转移至标的公司（个别未转移员工已依法办理离职手续），标的公司具备人员、业务独立性。
（三）结合报告期内行之达电子存在为标的资产代垫成本费用的情形，披
露标的资产是否建立完善的成本费用核算内控制度，成本费用核算的准确性及完整性
1、报告期内行之达电子为标的公司代垫成本费用情况说明
报告期内，行之达电子的员工主要分为业务人员和后勤人员两大类，其中后勤人员主要负责行之达电子的仓储管理、行政、财务核算等工作，相对于标的公司为独立人员，且与标的公司的后勤人员明确区分；业务人员除行之达电子采购、销售相关工作外，同时参与标的公司的销售相关工作，标的公司基于成本收益配比原则和谨慎性原则，参考报告期行之达电子与标的公司母公司主体营业收入的权重并向上取整后，将行之达电子业务人员的薪酬进行了财务还原。同时，管理人员聂杰的工作重心主要在标的公司，其劳动关系自2022年9月由行之达电子转入标的公司，因此对于行之达电子承担的聂杰薪酬全部还原至标的公司。
报告期内标的公司还原薪酬金额分别为205.19万元、214.01万元、38.53万元，计算过程详见本审核问询函回复问题1之“二”之“（二）”之“（1）”。
财务还原后，报告期内行之达电子不存在为行芝达代垫成本费用的情形。
2、标的公司成本费用核算内控制度
7-1-25报告期内，标的公司各类业务的成本结构保持相对稳定。其中，工业自动化
自主品牌方案型销售的成本主要为自动化产品采购成本，运输成本、职工薪酬占比较低，工业自动化产品解决方案型销售和工业自动化产品分销业务的成本主要为自动化产品采购成本和运输成本，无职工薪酬，与实际业务情况相匹配。
报告期内，标的公司销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费和其他费用，剔除2021年、2022年一次性计入管理费用的股权激励费用后，管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、办公费用和其他费用，均与实际经营情况相关，无重大异常费用。
标的公司已建立了完善的成本费用核算内控制度，具体如下：
（1）成本核算内控制度
*采购申请及审批
存在前置销售报价单及最终签订的销售合同单的情况下，销售人员通过库存查询系统，若发现销售货物存在短缺情况，填制订货申请单，通知采购部门予以审核后制作采购合同单；在综合考虑公司库存情况及市场价格情况等因素发现需
进行备货的情况下，销售部门或采购部门填制采购备货单，交由各公司负责人审核，审核通过后由采购部门制作采购合同单。最终双方正式签章用印的采购合同单，由采购人员各自保管并整理归档。
*采购入库及应付确认
供应商实际发货时通知采购部门，采购部门根据供应商提供的发货清单制作采购入库单，仓储部门在实际收到货物后，验收实物并与采购入库单进行核对，核对一致后完成采购入库单的审批流转，并关联到对应的采购合同单、采购备货单及订货申请单，据此确认对供应商的应付账款。
*销售出库及收入确认、成本结转
双方签署正式的销售订单并由销售人员将订单信息录入业务系统后，业务系统生成该笔销售订单及具体销售物料明细，销售人员根据具体销售明细查询系统中产品库存情况，如库存充足，直接在系统中锁定相关库存关联至销售订单，如库存不足，则向采购部门发起采购请求或联合采购部门向关联公司予以调货，之
7-1-26后步骤和库存充足情况相同。库存锁定并关联至销售订单后，销售员按照合同约
定交货时间，在系统中发起销售出库流程，并流转至仓库管理员。仓库管理员根据销售出库单发出实物后，完成销售出库单的审批流转，相应库存转入发出商品。
标的公司通常采用快递方式将货物发送至客户指定收货地点，次月获取快递公司当月全部的物流签收单信息，回传至业务系统并自动匹配销售出库单号，最终业务系统登记每笔出库单的最终签收时间，作为收入确认时点依据关联至财务账面确认销售收入，同时发出商品结转营业成本，并根据快递公司的运费账单确认运输成本。
（2）费用核算内控制度
*费用报销核对
报销人员将需要报销的发票按照财务部规定粘贴、统计，并在业务系统上录入，提交生成费用报销单。财务部门指定人员对公司职员粘贴的报销发票与业务系统录入的费用报销单信息予以核对。
*费用报销审批
根据报销员工职级及报销的金额，按照公司规定《费用报销额度》进行逐级审批。
*费用确认及支付
对于审批通过的费用报销单，业务系统对应生成其他应付单，财务人员定期支付报销款，并关联至财务账面自动生成相关费用凭证。
综上所述，报告期内标的公司对成本费用核算建立了相应的内控制度，成本费用核算准确、完整。
（四）结合上述问题进一步披露除已披露情形外，行之达电子是否存在其他为标的资产代垫成本费用或协助标的资产作高经营业绩的情形
报告期内，行之达电子工业自动化产品分销业务的毛利率分别为4.96%、
6.08%、3.08%，除2023年1-5月筹备关停，营业收入大幅下降并加速处理库存
导致毛利率下降外，前两年毛利率不存在异常波动。报告期内，标的公司与行之达电子的关联交易金额占比较小，且定价公允。行之达电子的营业成本为自动化
7-1-27产品采购成本和运输成本，行之达电子根据销售出库的货物类型、数量、单价结
转采购成本，根据快递公司的运费账单确认运输成本。行之达电子不存在为标的公司代垫成本的情形。
报告期内，行之达电子的销售费用、管理费用金额及占比如下：
单位：万元
公司项目2023年1-5月2022年度2021年度
销售费用9.8112.8022.49
管理费用57.95245.33268.28
行之达电子销售、管理费用小计67.76258.13290.77
营业收入125.073228.045169.24
销售、管理费用率54.18%8.00%5.62%
备注：上表费用已剔除标的公司承担的行之达电子人员薪酬。
如上表所述，随着行之达电子于2021年计划逐步关停后，其营业收入逐渐下降，销售、管理费用亦随营业收入下降呈现下降趋势，但由于存在一定刚性费用（如后勤人员薪酬、房租物业费等），导致各期间费用率逐渐上升，符合其实际经营情况。
报告期内，行之达电子销售费用金额较小，主要为行之达电子为开展自身经营业务发生的交通差旅费、业务招待费和技术支持费等，不存在重大异常费用。
报告期内，行之达电子管理费用随营业收入下降呈现下降趋势，主要费用明细如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
项目金额比例金额比例金额比例
薪酬类费用46.3179.91%146.3159.64%181.1567.52%
房租物业费-0.00%63.3925.84%40.9015.24%
折旧摊销费5.799.99%8.303.38%2.480.93%
仓储服务费0.450.78%3.231.32%13.665.09%
中介机构服务费-0.00%5.002.04%5.001.86%
其他5.409.32%19.107.78%25.099.36%
合计57.95100.00%245.33100.00%268.28100.00%
备注：上表薪酬类费用已剔除标的公司承担的行之达电子人员薪酬。
7-1-28如上表所示，管理费用中明确归属于行之达电子的费用为人员薪酬、承租办
公室的房租物业费、自有资产折旧摊销费、外包住友仓库的仓储服务费以及年度
法律顾问费，各期间合计占比均超过90%，其他费用金额较小。行之达电子不存在为标的公司代垫费用的情形。
如上所述，沈畅等人为尝试在工业自动化行业中的新增业务发展战略，在受让取得行之达电子股权后再成立标的公司，具有合理性和必要性。标的公司成立后的业务发展战略与定位以及下游重点覆盖行业客户均与行之达电子存在
较大差异，行之达电子与标的公司虽同受沈畅控制，但其股权结构不同。
根据标的公司实际控制人沈畅出具的说明，自标的公司成立后至本次重组的报告期前（2012年至2020年期间内），标的公司未进行集团统一化管理，标的公司母公司主体与行之达电子相互独立地开展经营并进行财务核算，双方未实际开展资本市场运作（如 IPO、并购重组等），标的公司与行之达电子保持了人员、财务相互独立；自标的公司设立后秉持诚信经营的理念，无意通过行之达电子为标的公司代垫成本费用或协助标的公司作高经营业绩，行之达电子不存在为标的公司代垫成本费用或协助标的公司作高经营业绩的情况。
标的公司提供的行之达电子自标的公司设立后的各年度未经审计的纳税申报报表不存在明显异常。
报告期内，行之达电子存在部分人员在任职期间参与标的公司业务或管理工作的情况，是基于沈畅等人于2021年计划关停注销行之达电子，行之达电子部分客户交易主体逐步从行之达电子变更为标的公司，为更好地服务客户，相关客户的交易主体变更后仍暂时由行之达电子相关员工对接。至2023年5月行之达电子业务全面关停后，再统一结束相关人员与行之达电子的劳动关系，具有商业合理性。标的公司已将涉及人员的薪酬进行财务还原，涉及人员的劳动关系已于2023年6月完成从行之达电子转移至标的公司（个别未转移员工已依法办理离职手续），原先存在的行之达电子部分人员参与标的公司业务或管理工作的情况已于2023年6月得到有效解决。行之达电子已关停业务并将注销，未来亦不再会出现类似情况。
综上，根据沈畅出具的说明等，标的公司自成立后至本次重组报告期前，
7-1-29行之达电子与标的公司相互独立运营，不存在为标的公司代垫成本费用或协助
标的公司作高经营业绩的情况。报告期内，因行之达电子计划注销，行之达电子客户交易主体变更的过渡期内产生行之达电子员工参与标的公司业务的情况，且该类人员薪酬均已进行了准确、合理的财务还原及披露，除此之外，行之达电子不存在其他为标的公司代垫成本费用或协助标的公司作高经营业绩的情形；
行之达电子已关停业务并将注销，未来亦不再会出现类似情况，且本次重组标的资产的定价是以收益法的评估结果为基础，行之达电子相关历史事项对本次重组不构成重大不利影响。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、标的公司关联交易情况”之“（三）行之达电子相关情况”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、行之达电子主要从事工业自动化产品的传统分销，标的公司以工业自动
化产品解决方案型销售为主，两者发展战略不同。报告期内，行之达电子的主要下游行业应用领域、前五大供应商、前五大客户与标的公司的主要下游行业应
用领域、前五大供应商、前五大客户不存在重叠情况；但基于工业自动化产品应用广泛，下游行业客户众多，同时，自标的公司2021年启动统一集团化管理后，行之达电子部分客户交易主体逐步变更为标的公司等情况，行之达电子的前五大供应商、前五大客户与标的公司非主要供应商、非主要客户存在重叠情况，标的公司涉及重叠情况的交易金额和占比均较小，具有合理性；行之达电子报告期内销售规模、资产负债规模呈明显下降趋势，与其注销进度相匹配；2023年5月，行之达电子已全面停止开展业务，并开始注销准备工作，预计于2024年5月完成注销，其注销不存在实质性障碍。2012年，沈畅等人基于行业发展趋势、企业发展战略等因素，确定设立标的公司有利于新增业务开展，沈畅等人在成立行之达电子后再成立标的公司开展相似业务的原因合理，具有必要性。
2、报告期内，存在行之达电子部分人员参与标的公司业务或管理工作的情
7-1-30况，标的公司已将所承担的相关员工薪酬进行了财务还原，相关薪酬还原计算准
确、合理，2023年5月，行之达电子已停止对外开展业务，2023年7月，涉及人员的劳动关系已从行之达电子转移至标的公司（个别未转移员工已依法办理离职手续），标的公司具备人员、业务独立性；标的公司建立了完善的成本费用核算内控制度，成本费用核算准确、完整；根据沈畅出具的说明等，标的公司自成立后至本次重组报告期前，行之达电子与标的公司相互独立运营，不存在为标的公司代垫成本费用或协助标的公司作高经营业绩的情况；报告期内，除已披露且已进行财务还原的业务人员薪酬外，行之达电子不存在其他为标的公司代垫成本费用或协助标的公司作高经营业绩的情形；行之达电子已关停业务并将注销，且本次重组标的资产的定价是以收益法的评估结果为基础，因此行之达电子相关历史事项对本次重组不构成重大不利影响。
（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、行之达电子主要从事工业自动化产品的传统分销，标的公司以工业自动
化产品解决方案型销售为主，两者发展战略不同。报告期内，行之达电子的主要下游行业应用领域、前五大供应商、前五大客户与标的公司的主要下游行业应
用领域、前五大供应商、前五大客户不存在重叠情况；但基于工业自动化产品应用广泛，下游行业客户众多，同时，自标的公司2021年启动统一集团化管理后，行之达电子部分客户交易主体逐步变更为标的公司等情况，行之达电子的前五大供应商、前五大客户与标的公司非主要供应商、非主要客户存在重叠情况，标的公司涉及重叠情况的交易金额和占比均较小，具有合理性；行之达电子报告期内销售规模、资产负债规模呈明显下降趋势，与其注销进度相匹配；2023年5月，行之达电子已全面停止开展业务，并开始注销准备工作，预计于2024年5月完成注销，其注销不存在实质性障碍。2012年，沈畅等人基于行业发展趋势、企业发展战略等因素，确定设立标的公司有利于新增业务开展，沈畅等人在成立行之达电子后再成立标的公司开展相似业务的原因合理，具有必要性。
2、报告期内，存在行之达电子部分人员参与标的公司业务或管理工作的情况，标的公司已将所承担的相关员工薪酬进行了财务还原，相关薪酬还原计算准确、合理，2023年5月，行之达电子已停止对外开展业务，2023年7月，涉及7-1-31人员的劳动关系已从行之达电子转移至标的公司（个别未转移员工已依法办理离职手续），标的公司具备人员、业务独立性；标的公司建立了完善的成本费用核算内控制度，成本费用核算准确、完整；根据沈畅出具的说明等，标的公司自成立后至本次重组报告期前，行之达电子与标的公司相互独立运营，不存在为标的公司代垫成本费用或协助标的公司作高经营业绩的情况；报告期内，除已披露且已进行财务还原的业务人员薪酬外，行之达电子不存在其他为标的公司代垫成本费用或协助标的公司作高经营业绩的情形；行之达电子已关停业务并将注销，且本次重组标的资产的定价是以收益法的评估结果为基础，因此行之达电子相关历史事项对本次重组不构成重大不利影响。
问题2
申请文件显示：（1）标的资产工业自动化产品解决方案型销售业务模式为
提出自动化控制系统解决方案，并对其中的关键技术进行验证，得到客户认可后形成可供销售的工业自动化产品清单，进而实现产品的销售，并后续视情况协助客户进行软件编程和调试等技术服务工作，与同行业可比公司类似业务模式相近；（2）报告期内，标的资产营业成本中采购原材料成本占比接近99%；
（3）2021年和2022年，标的资产工业自动化产品解决方案型销售业务毛利率
分别为20.70%、19.70%，问询回复显示高于选取的同行业可比公司毛利率水平，公开信息显示捷创技术（831817.NQ）从事工业电气产品分销和自动化系统工程集成，2021年和2022年产品分销业务毛利率分别为17.44%、19.58%，与标的资产工业自动化产品解决方案型销售业务利率存在差异。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产销售案例及同行业可比公司情况等，披露标的资产工业自动化产品解决方案型销售开展过程中提出解决方案、形成产品清单及协助客户进行软件编程和调试等各个业务环节的技术人员配备
情况及薪酬水平，提供技术服务的具体体现，以及在与同行业可比公司类似业务模式相近的情况下，标的资产提供的技术服务在行业内是否具有独创性及核心竞争力；（2）结合标的资产营业成本的具体构成，并对比同行业可比公司情况，披露标的资产成本归集是否准确，是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）结合上述内容及捷创技术产品分销业务的毛利率与
7-1-32标的资产可比业务毛利率存在差异的原因及合理性、标的资产拥有较强议价能
力的原因及具体体现、与欧姆龙合作的稳定性、所处行业的进入壁垒及市场竞
争程度等，披露标的资产毛利率高于同行业可比公司的合理性及可持续性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产销售案例及同行业可比公司情况等，披露标的资产工业
自动化产品解决方案型销售开展过程中提出解决方案、形成产品清单及协助客
户进行软件编程和调试等各个业务环节的技术人员配备情况及薪酬水平，提供技术服务的具体体现，以及在与同行业可比公司类似业务模式相近的情况下，标的资产提供的技术服务在行业内是否具有独创性及核心竞争力
（一）结合标的资产销售案例及同行业可比公司情况等，披露标的资产工
业自动化产品解决方案型销售开展过程中提出解决方案、形成产品清单及协助
客户进行软件编程和调试等各个业务环节的技术人员配备情况及薪酬水平，提供技术服务的具体体现
1、标的公司销售案例及同行业可比公司情况
（1）标的公司销售案例标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务主要为先进制造行业的自动
化、智能化应用场景提供在生产现场控制层和执行层所必须的完整产品组合和技术服务，有效解决制造行业客户的需求痛点，部分应用场景的销售案例如下：
*新能源汽车动力电池产线主要设备
动力电池技术发展快，产品品质和生产效率、能量密度和安全等方面技术不断创新和迭代。动力电池的产线涉及多种先进技术和装备，对自动化技术的要求高，尤其是其内核电芯的生产工艺较为复杂，涉及大量的运动控制、视觉传感和高端算法等控制技术。
7-1-33上述应用场景中，在新能源汽车行业动力电池的制作过程中，隔膜张力要求
保持恒定，否则将出现薄膜褶皱或紧绷，导致电芯品质不良而作废。标的公司通过为客户提供上述图示所示的控制系统解决方案协助客户解决了该课题，即通过PLC 控制器和伺服系统精确控制各个卷轴的转速，使得各个卷轴的线速度始终保持一致，从而保持张力恒定。
*光伏丝网印刷设备
光伏设备生产工艺复杂，围绕原材料成本和光电转换效率的技术路径不断变化，导致行业内设备更新换代快，自动化技术应用广泛。如：丝网印刷工艺，因硅片易碎，常用到视觉纠偏和缺陷检测、运动控制和高阶调谐等技术，以确保印刷质量。
7-1-34上述应用场景中，光伏行业丝网印刷工艺中刮刀的位置不准确、下压力过大
或者过小等都会导致印刷不良或者硅片破损。标的公司通过为客户提供上述图示所示的控制系统解决方案协助客户解决了该课题，即通过视觉对角检测算法精确定位硅片，通过运动控制和高阶调谐确保印刷刮刀下压力控制在合理范围内，确保不会因下压力过大导致压碎硅片、或因下压力过小导致印刷缺陷，确保印刷质量。
*消费电子智能手机组装线
智能手机组装线涉及高速、高精度的加工和组装、自动检测等，自动化产品和技术的应用场景广泛，对运动控制和视觉检测等自动化技术需求高，如飞拍技术实现了工件在工位间移动的同时完成自动检测，提升了生产效率。
上述应用场景中，消费电子行业组装检测需要采用视觉系统对组装进行缺陷检测，及时发现组装不良，保障产品品质稳定。标的公司运用飞拍技术通过为客户提供上述图示所示的控制系统解决方案协助客户解决了该课题，即工件在工位间移动过程中进行拍照、检测和输出结果，提高了组装效率。
7-1-35综上所述，以上述案例应用场景的解决方案为例，标的公司的技术服务主要
体现为通过方案提出、技术验证为客户解决生产工艺过程中的实际问题，例如降低生产缺陷率、提高生产效率等，技术服务具有商业价值和附加值。
（2）同行业可比公司销售案例情况
根据同行业可比公司的公开数据，高威科（创业板在审企业，下同）的销售案例与标的公司类似，具体情况如下：
公司名称销售案例
以北京力准机械制造有限公司的机床设备为例，其控制系统分为转台控制系统、刀具控制系统和其他辅助控制系统三部分。发行人只承接了刀具控制系统的方案设计，通过详细了解每一个加工工位的机械结构及刀具控制的功能要求，为高威科
客户设计硬件方案，并通过控制程序的设计、编程，实现了刀具的进给深度和角度通过上位系统给定，刀具的进给速度要随着加工主轴的速度变化而变化，从而保证设备高精度加工。
注：上述同行业公司销售案例中，高威科的销售案例来源于其 IPO 审核问询回复。
综上，通过销售案例比较，标的公司的工业自动化产品解决方案型销售业务的销售案例与同行业公司高威科相似，通过解决方案和技术服务帮助客户实现更自动化、智能化的高效率生产制造。
2、标的公司工业自动化产品解决方案型销售开展过程中提出解决方案、形
成产品清单及协助客户进行软件编程和调试等各个业务环节的技术人员配备情况及薪酬水平
（1）相关技术人员的配备情况
报告期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售开展过程中技术人员配备情况如下：
2023年1-5月2022年度2021年度
项目变动幅变动幅
金额/人员金额/人员金额/人员度度
技术人员平均人数（人）A 64 3.23% 62 5.08% 59
其中：销售总监（人）814.29%7-7
应用工程师（人）333.13%326.67%30
技术工程师（人）23-234.55%22工业自动化产品解决方案型销
111213.82-208480.1333.52%156143.64
售收入（万元） B
7-1-362023年1-5月2022年度2021年度
项目变动幅变动幅
金额/人员金额/人员金额/人员度度
技术人员人均创收（万元/人）
1737.72-3362.5827.06%2646.50
C=B/A技术人员平均人数占标的公司
18.18%-19.38%-21.93%
平均人数的比例
备注：上表人员数量为各期平均人数。
由上表可知，标的公司工业自动化产品解决方案型销售开展过程中各个业务环节的技术人员数量较为稳定，相关技术人员数量与业务规模具有匹配性，技术人员平均人数占标的公司平均人数的比例较为稳定。
标的公司销售部门主要业务职责分工及岗位要求如下：
细分岗位岗位职能岗位要求
主要负责销售部门团队的管理工机电一体化、自动化、电子等专业教
作如陪同进行客户商谈、人员工作育背景，8年以上自动化销售经验，安排、绩效考核评定、人员培训等；其中3年以上销售团队管理经验，对销售总监
除管理工作外，还负责日常销售工自动化的某个区域或行业的市场发作。销售总监主要由标的公司应用展趋势和需求动态有深刻的洞察，掌工程师晋升而来握一定的区域或行业客户资源
服务于特定行业和客户，持续关注机电一体化、自动化、电子等专业教行业和客户技术迭代，通过解决方育背景，3年以上自动化销售或技术应用工程师
案向客户提供工业自动化产品一站支持经验，了解市场主流的自动化产式采购和供应链服务，实现销售品品牌和典型的客户应用场景机电一体化、自动化、电子等相关专覆盖和服务大量中小客户和贸易业教育背景或具备基础的工业自动
渠道销售商，并从中筛选有价值的潜力客户、化产品知识，1年以上自动化相关产联合技术工程师进行推广活动品销售经验
机电一体化、自动化等专业教育背
专注于客户现场技术课题的解决，景，5年以上自动化技术支持工作经包括解决方案的详细设计、技术验
技术工程师验，熟悉市场主流工业自动化产品应证以及后期的编程调试等技术服务用，具有自动化系统方案设计、编程工作能力
为应用工程师、渠道销售提供报价、
自动化或商务、行政管理等专业教育
销售助理单据填写、合同签订、采购需求申背景，工作年限不限请、发货、对账等辅助性工作
标的公司对于解决方案型销售业务是以客户为单位配备人员，主要人员的工作覆盖解决方案型销售各业务环节。具体人员配备情况如下：在标的公司解决方案型销售开展过程中，一般是由应用工程师/渠道销售负责整个项目的客户商谈和解决方案设计，形成解决方案型销售业务的产品清单并达成销售，视情况为客户提供编程调试等服务。项目首次合作或项目有需要时，技术工程师会一起参与方案的详细设计、技术验证、后期编程调试等工作。销售助理在整个7-1-37过程中负责提供报价、单据填写等辅助性工作。争取重点客户或重大合同时，
一般销售总监提供支持。对于持续合作的客户，日常持续维护和后续技术迭代基本都是由应用工程师/渠道销售主导。应用工程师/渠道销售在持续维系客户的过程中对客户的生产工艺、技术路径及迭代会愈加熟悉，可以更好地为客户提供服务。
以某客户的解决方案型销售案例为例：客户拟新建一条生产线，标的公司获悉这一信息后，配备了1名应用工程师杨某，与客户展开商谈，并提交初步的解决方案建议。该项目金额较大，杨某所在部门的销售总监唐某一并参与项目的商谈。因该项目产线比较复杂，涉及到 PLC、伺服驱动、机器人和安全等众多工业自动化产品和技术服务，标的公司另外配备2名技术工程师邱某、陈某一同参与，详细了解客户需求、工艺技术流程和技术参数后，进行具体的解决方案设计，并形成产品销售清单。随后标的公司与客户一同对该方案中涉及的机器人的抓取动作和节拍等要点进行验证，方案得到客户的认可，标的公司与客户按方案出具的产品清单签署销售合同。在整个过程中，标的公司同时配备了1名销售助理吴某执行报价、单据填写、合同签订等辅助性工作。该项目首次交付时由邱某、陈某和杨某为客户提供编程调试等工作。后续由杨某负责日常维系，若涉技术难点，邱某和陈某提供技术支持。
（2）相关技术人员的薪酬水平
报告期各期，标的公司工业自动化产品解决方案型销售开展过程中的技术人员薪酬水平如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
技术人员薪酬970.051756.271279.57
标的公司人员总薪酬4860.5611188.447155.08
占比19.96%15.70%17.88%
报告期内，标的公司技术人员薪酬占标的公司人员总薪酬的比例较为稳定，具有合理性。随着2022年度工业自动化产品解决方案型销售业务收入大幅增长，技术人员薪酬相应增加。
（3）与同行业可比公司平均薪酬比较情况
7-1-38标的公司的平均薪酬与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元/人、万元
公司名称人员类别2023年1-5月2022年度2021年度
销售人员未披露17.6116.38
管理人员未披露19.4619.17
高威科研发人员未披露19.3219.27
营业收入未披露152418.66163456.23
上述人员人均创收未披露269.77297.19
销售人员未披露19.6520.03
管理人员未披露43.8942.63
海得控制研发人员未披露19.1217.04
营业收入未披露270564.43249095.22
上述人员人均创收未披露315.71309.44
销售人员未披露18.8518.55同行业公司
管理人员未披露30.9830.55平均
研发人员未披露19.0717.00
销售人员10.0625.2024.84
管理人员22.3855.1234.85
标的公司研发人员17.6836.3013.07
营业收入118697.14232570.89173483.46
上述人员人均创收381.66799.21669.82
备注：
1、同行业可比公司数据来自招股说明书、审核问询函回复及定期报告；
2、上表中高威科的平均薪酬来自于其直接披露的数据，计算人均创收的人数口径为其披
露的各月平均人数；海得控制计算平均薪酬的人数口径为按其年报披露的年末人数计算的
平均在职人数，管理人员包含管理、行政及财务人员；同行业公司平均为高威科、海得控制对应薪酬金额合计除以人员合计得出；
3、人均创收=营业收入/（销售人员数量+管理人员数量+研发人员数量）。
根据上表比较，标的公司2021年、2022年销售人员、管理人员平均薪酬高于同行业公司平均薪酬，系因为标的公司整体业绩较好，计提的奖金较高所致；
标的公司研发人员平均薪酬2021年低于同行业公司平均值，2022年研发人员平均薪酬大幅上升，主要是深圳舜昌积累技术进行自主品牌的产品研发，总体研发投入增加所致。总体而言，标的公司报告期内的人均创收情况均高于同行业可比公司，因此标的公司的平均薪酬高于同行业可比公司是与标的公司的业务规模和发展情况相匹配，具有合理性。
7-1-39综上所述，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务通常在整体方案设
计、产品选型、技术验证、编程调试及功能优化等环节配备技术人员，相关技术人员均具有电气自动化及机电一体化相关专业背景或工作经验。报告期内，标的公司该类技术人员的平均人数分别为59人、62人和64人，合计薪酬分别为
1279.57万元、1756.27万元和970.05万元，与其业务规模具有匹配性。报告期内，标的公司各类人员的平均薪酬与业务规模和发展情况相匹配，具有合理性。
3、标的公司提供技术服务的具体体现
（1）技术服务的实质
传统的分销业务或贸易业务是以物流网络等配送服务为核心服务，而工业自动化产品解决方案型销售除了需提供传统的分销业务或贸易业务相关服务，还需要根据客户需求提供方案设计、产品选型、技术验证、编程调试、功能优化等技术服务，以满足客户在工业自动化应用场景中的使用需求，进而协助提升生产制造的自动化、信息化、智能化水平，提升生产效率，并且根据客户对解决方案的认可程度决定是否能够达成产品销售。
标的公司的技术服务在其传统工业自动化产品分销商向工业自动化产品解决方案提供商的转型中发挥了重要的作用。作为产业链中上游原厂和下游客户之间的重要纽带，传统分销模式仅着重提供供应链服务，已难以满足工业自动化行业快速发展的需求，目前的产业链各环节呈现出精细化、复杂化、专业化日益提升的趋势。在这样的背景下，了解工业自动化品牌特点、产品性能特点、客户需求及不同工艺场景的特点、具有一定的技术服务能力成为分销商在产业链中的重要价值所在。
标的公司的技术服务主要体现在根据客户的技术需求、工艺流程及各品牌产
品的性能特点，为客户提供解决方案并进行技术验证，验证结果满足客户的技术指标后客户方才决定是否采纳该方案，并基于该方案达成工业自动化产品销售，后续视情况协助客户进行软件编程和调试等技术服务工作，核心是方案设计等服务能力。一般而言，标的公司为客户提供的技术服务贯穿客户的项目立项、方案设计、产品选型、技术验证、编程调试等多个环节，标的公司在提供技术服务的过程中，需要熟悉客户的工艺流程、熟悉各品牌自动化产品相关性能参数、性价
7-1-40比以及交付能力、相应技术的软件编程和现场调试，上述流程均需要由标的公司
的技术人员参与，相关技术人员均具有电气自动化及机电一体化相关专业背景或工作经验，熟悉各品牌自动化产品各种性能及应用，并具备自动化设计、编程、调试等工作经验。
（2）技术服务有利于帮助下游客户实现价值最大化
随着工业自动化行业的快速发展，工业自动化产品品类越来越多、性能参数愈发复杂、专业性日益增强，对供应商的技术服务要求也越来越高，技术支持已成为重要的业务内容之一。通过方案设计、技术验证等一系列服务，侧重技术服务的方案型销售商能够满足客户提高生产系统自动化程度的根本需求，实现了最终客户的投资价值。在工业化发展十分迅速而用户的自动化基础又相对薄弱的环境下，中游服务商为推动我国制造业自动化程度的提高，发挥了不可替代的基础性作用。
一方面，通过技术服务，能够帮助客户解决自动化控制难点问题，提升客户设备、产线的工艺控制精度。另一方面，熟悉各品牌自动化产品的性能和优势，通过产品选型为客户提供具有性价比的解决方案，通过合理的产品选型，使得客户的控制系统既满足工艺、性能要求，又具有较高的性价比，从而提升了客户设备的市场竞争力。
标的公司专注于包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体等领域，拥有一定的技术积累，并逐步形成了自身的核心竞争力。专注细分市场的优势体现在两个方面：*专注细分市场可以使标的公司业务团队更专业化，提升技术支持力度，加快技术问题的解决速度，提高企业整体运营效率，增加产品定价能力。下游客户亦更愿意和在细分领域有技术积累和行业经验的分销商进行合作；*专注细分
领域市场可使标的公司迅速掌控领域内的技术更新及需求变化，可为上游品牌厂商提供下一代产品定义、产品设计及市场预测方面的准确信息，有利于加强标的公司和上游原厂的合作关系。
对于客户而言，技术服务能力系客户选择供应商的重要考量，也是标的公司的核心竞争力之一。标的公司在多年的业务活动中，积累了大量关于不同工业自动化产品技术、性能参数等关键信息，并通过参与不同客户、不同项目的开发，积累了大量不同工作环境下的应用方案，并逐渐形成自身的核心技术。利用这些
7-1-41经验，标的公司可以为客户提供工业自动化产品的选型配型服务、为客户提供产
品应用方案等一系列技术服务，从而降低客户的生产成本、提升生产效率。因此，标的公司的技术服务能力是标的公司开展业务、获取客户订单的重要因素。
（3）技术服务有利于上游厂商实现产品渗透上游产品制造商往往提供的是一种适合某个行业或某些领域的标准化产品。
而中游服务商通过将自己的技术能力、行业经验和对特定行业工艺要求的理解，为下游客户提供技术解决方案，从而实现上游厂商产品的销售和市场渗透，提升其商业价值，实现共赢。
标的公司的技术服务能力也是标的公司取得上游产品制造商代理资质的重要因素。上游厂商在选取分销商时，主要考量分销商的技术服务能力、市场开拓能力等综合服务能力，只有具备相应技术服务能力的分销商才能更好的服务客户、开拓市场，从而取得原厂的代理资质，开展业务。
（4）通过案例方式说明技术服务的体现
参见本审核问询函回复问题2之“一”之“（一）”之“1”之“（1）”。
（二）在与同行业可比公司类似业务模式相近的情况下，标的资产提供的技术服务在行业内是否具有独创性及核心竞争力
1、标的公司与同行业可比公司业务模式比较
标的公司的同行业可比公司的选取标准综合考虑了业务模式、产品类型、下
游客户行业以及经营数据的可获得性等因素，选取了高威科、海得控制（002184）、众业达（002441）、英唐智控（300131）、力源信息（300184）、润欣科技（300493）
作为同行业可比公司。其中，高威科、海得控制、众业达销售的产品为工业电气产品和工业自动化产品，在产品类别方面与标的公司相似，具有一定可比性；英唐智控、力源信息、润欣科技销售的产品类型与标的公司不同，但业务模式与标的公司相似，具有一定可比性，具体如下：
公司简称主营业务/业务模式主要产品类型下游行业工业自动化产品（欧姆龙、舜昌、工业自动化产品销售新能源汽车、光
科尔摩根、禾川、尼得科和牧川等
标的公司业务和工业自动化系伏、消费电子、半
品牌的 PLC、伺服电机及驱动、减统集成业务导体等速机、传感器和控制元器件等）
7-1-42公司简称主营业务/业务模式主要产品类型下游行业
工业电气自动化业务的主要产品为工业电气自动化产品（施耐德、工业电气自动化业务、ABB 和西门子等品牌的低压电气
海得控制机械设备制造、电
工业信息化业务和新产品、接触器、传感器、检测器件
（002184）力、交通、市政等
能源业务 和电机保护等工控元器件、PLC、
专用控制器及系统、交直流调速和软启动器等）工业自动化产品（三菱、施耐德、以机械制造（含包技术集成产品销售、自 SMC、北元电器、山洋、西门子等
装、纺织、印刷
高威科 动化产品分销、运动控 品牌的 PLC、分布式 I/O 模块、伺
等）、汽车、冶金、
制产品研发制造服控制器、变频器、伺服电机、传
建筑、交通等为主感器以及输配电产品等）
电力、通信、装备工业电气元器件产品（ABB、施耐中低压电气产品和工制造、市政、新能
众业达德、西门子、常熟开关、德力西等
控产品分销、系统集成源、自动化、电子、
（002441）品牌的断路器、继电器、软起动器、与成套制造轨道交通、基础设变频器、可编程控制器、传感器等）
施、智能制造等
电子元器件分销，半导电子元器件产品（松下、罗姆、新体元件、集成电路以及
思、瑞芯微、汇顶等品牌的功率器 汽车、PC/服务器、英唐智控其他电子零部件的研
件、模拟器件、综合半导体、电子手机、家电、公共
（300131）发、制造、销售，软件
材料、继电器、通信模块、被动器设施、工业等
研发、销售及维护等业件、SOC 等）务电子元器件的代理（技电子元器件产品（索尼、村田、安工业及新能源、汽力源信息术）分销业务、芯片自森美、意法、罗姆等品牌的传感器、车电子、通信电
（300184）研以及智能电网产品晶体管、电容电阻、连接器、存储子、消费电子、安的研发、生产及销售器、继电器等）防监控、物联网等IC 产品和 IC 解决方案（高通、思无线通信 IC、射频 IC 佳讯、京瓷、安世半导体、瑞声科
润欣科技数字通讯、物联网
和传感器件的分销、应技等品牌的数字通讯芯片及系统
（300493）和汽车电子等
用设计及技术创新级应用产品、功率放大器、物联网通讯模块、电容、连接器等）
2、标的公司提供的技术服务在行业内具有一定独创性
由上述同行业可比公司的业务模式比较可知，目前同行业可比公司中，所代理的工业自动化品牌产品、所擅长的工业应用场景和各自专注服务的客户对
于工艺的需求均有不同。其中，同行业可比公司代理的工业自动化产品品牌主要为施耐德、ABB、三菱、西门子、罗克韦尔、欧姆龙等，而同行业可比公司中目前尚未有欧姆龙产品代理规模与标的公司相当的公司。此外，同行业可比公司中代理的工业自动化产品类型也有不同，包括 PLC、伺服电机及驱动、减速机、传感器、输配电产品、断路器、继电器等，各公司侧重的具体产品类型不同，标的公司以 PLC、伺服电机及驱动等高价值高毛利的产品为主。再有，同行业可
7-1-43比公司中，各公司专注的下游领域也有所不同，多为机械设备制造、电力、交
通、市政等传统行业，标的公司紧跟行业发展趋势更专注于新能源汽车、光伏、消费电子、半导体等新兴经济应用领域，该等产业所处的发展阶段应用场景较为复杂，对于工业自动化产品的需求迫切程度、投资规模均处于较高水平，对PLC、伺服电机及驱动等产品的要求较高。
因标的公司与同行可比公司代理的产品品牌、产品结构、专注的下游应用
领域存在差异，其提供的服务也存在一定的差异，标的公司的客户对工业自动化产品相关服务的要求较高。在业务开展过程中，具体表现为：标的公司结合工业自动化品牌产品性能差异、客户的工艺流程及不同应用场景的复杂程度等
多方面因素制定专业化、差异化的服务方案，有效帮助客户降低生产成本、提升生产效率，客户更愿意为综合性的“产品+服务”的销售模式买单，标的公司的服务价值通过后续向客户销售产品的价格予以体现，从而可以获得相对高的产品销售毛利。
标的公司基于对不同工业自动化品牌产品性能、不同工业应用场景和不同
客户的工艺需求的理解和掌握，形成了具有独创性的竞争优势。标的公司提供的服务内容、服务模式、产品售价已获得客户认可并持续获得产品采购订单，是标的公司独创性的具体体现，具体分析如下：
（1）不同工业自动化品牌产品性能侧重不同
工业自动化产品具有品牌种类繁多、技术含量高、应用领域广泛、客户需
求多样化、工艺技术复杂等特点。标的公司与欧姆龙等主要供应商长期合作，能够为客户选配满足其具体应用场景需求的产品组合，较好的满足客户的一站式采购需求，同时通过集中批量采购，利用规模优势降低采购成本。
同行业可比公司中，高威科销售的产品为工业自动化产品（三菱、施耐德、SMC、北元电器、山洋、西门子等品牌的 PLC、分布式 I/O 模块、伺服控制器、变频器、伺服电机、传感器以及输配电产品等）；海得控制销售的主要产品为工业电气自动化产品（施耐德、ABB 和西门子等品牌的低压电气产品、接触器、传感器、检测器件和电机保护等工控元器件、PLC、专用控制器及系统、交直流调速和软启动器等）；众业达销售的主要产品为工业电气元器件产品（ABB、施
7-1-44耐德、西门子、常熟开关、德力西等品牌的断路器、继电器、软起动器、变频器、可编程控制器、传感器等）。由此可见，行业内主要同行业可比公司所主要经营的产品品牌、产品结构均存在一定的差异化。
标的公司对于欧姆龙工业自动化产品性能的深刻理解，是其在工业自动化行业快速发展阶段保持自身竞争力和竞争地位的重要因素。
（2）不同应用场景的复杂程度不同
标的公司在下游行业的工艺流程、自动化产品性能和自动化专业知识方面做
了大量储备，能够基于对生产现场的自动化生产工艺及生产流程以及各类自动化产品部件性能与功能的深刻了解，快速准确洞察客户对于生产现场的自动化需求，进而为客户提供与之匹配的解决方案或相应产品。先进装备大多具有高速高精度的特点，涉及大量的视觉传感、运动控制、高阶算法等复杂技术和应用，相关的技术和应用又与前后道工序紧密衔接，构成一个庞大复杂的产线，这就要求服务商不仅需要了解品牌厂商的产品，还需要对客户工艺及设备都有深刻的理解。同时，终端厂商的生产工艺一旦发生变化，相关的设备都要做相应的调整、改造甚至是全新设计开发。标的公司积极联合下游客户及品牌厂商，一起研究生产工艺及技术实施的可能性，组织三方通力合作，开发出符合客户需求的生产装备或解决方案。
标的公司作为在行业内深耕多年的服务商，积累了丰富的行业经验，可基于对生产现场的自动化生产工艺及生产流程以及各类自动化产品部件性能与功
能的了解，快速准确洞察客户对于生产现场的自动化需求，进而为客户提供与之匹配的解决方案或相应产品。
（3）不同客户需求的载体是差异化的解决方案
标的公司所覆盖的下游领域主要包括新能源汽车、光伏、消费电子和半导体等行业，下游客户主要为上述行业的装备制造商、系统集成商和终端用户。
不同工业场景对自动化控制系统的个性化需求差异较大。同行业可比公司中，高威科产品的主要下游应用领域为机械制造、电力、电子三个行业以及二级分销商。海得控制工业电气自动化业务主要客户为机械设备制造行业 OEM 用户和电
7-1-45力、交通、市政等项目市场的电气成套商与系统集成商等用户。而标的公司专注
于如新能源汽车、光伏、消费电子、半导体等新兴应用领域。
在各行业的起步阶段，新能源汽车、光伏、消费电子、半导体等新兴领域的技术工艺大多被国外厂商所垄断，国内厂商不得不进行技术的再研发，这就需要装备制造商联合终端厂商、部件供应商一起进行设备的开发。一方面要和终端厂商一起研究生产工艺，另一方面要联合部件供应商尤其是自动化部件供应商研究技术实施的可能性，只有三方通力合作不断试错，才能开发出符合终端厂商需求的生产装备，也只有首套装备开发成功了，装备制造商才会向参与研发的部件供应商采购，直至该装备的下一次技术迭代。
因此，同行业公司的下游客户所属行业均有不同侧重，不同工业场景下对自动化控制系统的个性化需求存在差异，需要解决的工业自动化课题也有所不同，再有不同产业的发展阶段对于工业自动化产品的需求迫切程度、投资程度均会有所不同，针对于不同客户需求、不同应用场景、不同发展阶段的工业自动化解决方案也是差异化竞争的体现。
标的公司一直紧跟自动化技术的发展趋势，不断进行技术和方案迭代，凭借丰富的行业经验，形成对新兴应用市场发展趋势和下游客户需求的敏锐的洞察能力，准确把握了近年来国内新兴应用领域如新能源汽车、光伏、消费电子、半导体等行业快速增长的发展契机，提高了标的公司在相关领域的竞争优势。
综上所述，标的公司针对于工业自动化生产场景下提供的技术服务的独创性是基于不同工业自动化品牌产品性能、不同工业应用场景和不同客户的工艺需求
的理解和掌握，逐步形成了标的公司自身的差异化竞争优势，获得客户认可并持续获得应用，有效帮助客户降低生产成本、提升生产效率，在行业内具有一定的独创性及核心竞争力。而在追求生产效率、产业升级换代的背景下，客户愿意为综合性的“产品+服务”的销售模式买单，标的公司的服务价值通过后续向客户销售产品的价格予以体现，从而可以获得相对高的产品销售毛利具有合理性。
（三）补充披露
7-1-46上市公司已在重组报告书“第三节交易标的”之“七、主营业务情况”之
“（四）主要经营模式”之“3、技术服务模式”中对技术人员配备情况进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第三节交易标的”之“七、主营业务情况”之
“（一）主营业务介绍”之“7、标的公司技术服务的具体体现”及“8、标的公司的技术服务在行业内具有独创性及核心竞争力”中对技术服务的具体体现、独创性及核心竞争力进行了补充披露。
二、结合标的资产营业成本的具体构成，并对比同行业可比公司情况，披
露标的资产成本归集是否准确，是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务营业成本具体构成
报告期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务营业成本具体构成如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
项目金额比例金额比例金额比例
采购成本90303.4199.67%166838.9699.66%123485.0599.73%
运输费用295.110.33%577.470.34%337.680.27%
合计90598.52100.00%167416.43100.00%123822.73100.00%
标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务的成本以采购成本为主，报告期内成本结构稳定。
（二）对比同行业可比公司情况
同行业可比公司中，高威科的技术集成产品销售业务、海得控制的工业电气自动化业务与标的公司的工业自动化产品解决方案型销售业务具有相似性且营
业成本具体构成明细数据可获取，捷创技术公开信息未披露其工业电气产品分销业务的营业成本具体构成，因此以高威科的技术集成产品销售业务和海得控制的工业电气自动化业务与标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务进行营业
成本具体构成比较如下：
7-1-47单位：万元
2022年度2021年度
公司项目金额比例金额比例
采购成本87768.4598.13%88188.4698.06%
人工成本1383.191.55%1397.871.55%高威科
运输费用291.140.33%345.090.38%
合计89442.78100.00%89931.42100.00%
采购成本126794.9699.31%135182.0499.29%
海得控制运输费用876.650.69%967.640.71%
合计127671.61100.00%136149.68100.00%
采购成本166838.9699.66%123485.0599.73%
标的公司运输费用577.470.34%337.680.27%
合计167416.43100.00%123822.73100.00%
同行业可比公司中，标的公司成本构成与海得控制基本一致，主要为产品采购成本，占比均超过99%，其余为运输费用。
高威科除产品采购成本和运输费用外，存在少量人工成本，根据高威科公开披露信息，高威科技术集成产品销售业务涉及的员工岗位包括采购销售人员、研发人员及生产人员，生产人员的主要职责为成套柜体生产和加工，但高威科将该业务中为客户提供方案设计、产品选型、软件编程和（或）测试、调试等服务相
关技术人员全部分类为采购销售人员，并非生产人员。标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务没有类似的生产加工流程，因此不涉及生产人员。标的公司将与高威科类似的与提供解决方案相关的技术人员全部分类为销售人员或管理人员，而非生产人员，因此标的公司相关技术人员对应薪酬未计入营业成本，与高威科的口径一致。
（三）披露标的资产成本归集是否准确，是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的相关规定《企业会计准则第14号——收入》第二十六条规定：“企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：（一）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的
7-1-48成本以及仅因该合同而发生的其他成本；（二）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；（三）该成本预期能够收回。”第二十九条规定：“按照本准则第二十六条和第二十八条规定确认的资产（以下简称“与合同成本有关的资产”），应当采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。”工业自动化产品解决方案型销售业务是根据客户的技术需求、工艺流程及各
品牌产品的性能特点提供解决方案，向客户展示方案的可行性并进行技术验证，验证结果满足客户的技术指标后客户方才决定是否采纳该方案，并基于该方案形成可供销售的工业自动化产品清单，进而实现产品的销售，并后续视情况协助客户进行软件编程和调试等技术服务工作。根据客户与标的公司签订的采购合同或订单相关条款，主要列示采购物料明细、数量、单价、金额、交付期限、付款方式等条款，客户通常不会与标的公司就其提供的工业自动化产品解决方案的服务单独签订合同条款并支付费用，标的公司解决方案的服务价值一般通过向客户销售产品的价格予以体现，因此，该类业务实质仍为工业自动化产品的销售业务。
基于工业自动化产品解决方案型销售的合同条款和业务实质，该类业务中仅包含产品交付一项履约义务，标的公司按订单要求将货物及送货清单运送至客户指定的收货地点，客户相关收货人员对货物质量对照出厂标准进行查验，同时对货物编码、名称、规格及品牌、数量、外包装进行核对验收通过后确认收入。标的公司在上述履约过程中发生的相关履约成本为交付货物的采购成本以及交付
过程中发生的运输费用，全部作为该类业务的营业成本进行确认，符合业务实质和行业惯例。
标的公司于售前提供的包括技术验证、产品选型等在内的一系列解决方案设计服务，由于该服务并不一定获得客户认可进而转化为未来销售合同，且根据该类业务合同条款，标的公司为解决方案设计服务发生的成本与当前或预期取得的合同并非直接相关，即不满足《企业会计准则第14号——收入》第二十六条规定中“该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关”的条件，不应作为合同履约成本确认并摊销进营业成本，因此标的公司未将相关技术人员薪酬计入工业自动化产品解决方案型销售业务的营业成本。
7-1-49标的公司于售后视情况提供的协助客户进行软件编程和调试服务，发生在产
品交付控制权转移之后，且根据该类业务合同条款，并非构成一项单项履约义务，也不会额外向客户收取对价，标的公司为协助客户进行软件编程和调试服务发生的成本既没有增加企业未来用于履行履约义务的资源，预期也不能得到收回，即不满足《企业会计准则第14号——收入》第二十六条规定中“该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；该成本预期能够收回”的条件，不应作为合同履约成本确认并摊销进营业成本，因此标的公司亦未将相关技术人员薪酬计入工业自动化产品解决方案型销售业务的营业成本。
标的公司将上述工业自动化产品解决方案型销售业务分别于售前和售后为
客户提供相应服务的相关技术人员薪酬根据员工所在部门、岗位职责分别归集至销售费用和管理费用。
综上所述，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务成本归集准确，符合业务实质和行业惯例，符合《企业会计准则》的相关规定。
（四）补充披露
上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本”对标的公司营业成本的具体构成等相关内容进行了补充披露。
三、结合上述内容及捷创技术产品分销业务的毛利率与标的资产可比业务
毛利率存在差异的原因及合理性、标的资产拥有较强议价能力的原因及具体体
现、与欧姆龙合作的稳定性、所处行业的进入壁垒及市场竞争程度等，披露标的资产毛利率高于同行业可比公司的合理性及可持续性
（一）结合上述内容及捷创技术产品分销业务的毛利率与标的资产可比业
务毛利率存在差异的原因及合理性、标的资产拥有较强议价能力的原因及具体
体现、与欧姆龙合作的稳定性、所处行业的进入壁垒及市场竞争程度等
1、标的公司的技术服务具有独创性和核心竞争力及营业成本构成情况
标的公司的工业自动化产品解决方案型销售业务的销售案例与同行业公司
高威科相似，通过解决方案和技术服务帮助客户实现更自动化、智能化的高效率生产制造；标的公司将工业自动化产品解决方案型销售业务各个业务环节为客户
7-1-50提供相应服务的相关技术人员薪酬根据员工所在部门、岗位职责分别归集至销售
费用和管理费用；标的公司的技术服务在其传统工业自动化产品分销商向工业自
动化产品解决方案提供商的转型中发挥了重要的作用，有利于帮助下游客户实现价值最大化，有利于上游厂商实现产品渗透，是其核心竞争优势之一；因代理产品品牌性能、应用场景、客户需求等具有差异化，标的公司技术服务具有一定的独创性。
标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务成本以采购成本为主，报告期内成本结构稳定，成本归集准确，符合业务实质和行业惯例，符合《企业会计准则》的相关规定。
2、捷创技术产品分销业务的毛利率与标的公司可比业务毛利率存在差异的
原因及合理性
根据年度报告披露，捷创技术（831817.NQ）属于 F51 批发业，主要从事工业电气产品的专业分销及系统工程集成。其工业电气产品包括电力设备、电力系统及输配电产品、自动控制系统及产品、安全与环保设备、照明及温度控制系统
等应用在多个领域的系统设备和产品。2021年度、2022年度，捷创技术向其主要代理品牌商罗克韦尔采购金额占当年采购总额的比重分别为66.64%和74.96%。
根据 MIR 相关统计，罗克韦尔为 2022 年中国中大型 PLC 市场第 4 大品牌商。
除上述信息外，其他与捷创技术业务模式相关的公开可获得信息较少，根据公开可获得信息判断，捷创技术的产品分销业务与标的公司工业自动化产品解决方案型销售和工业自动化产品分销业务具有一定的相似性。2021年度、2022年度捷创技术产品分销业务的毛利率与标的公司可比业务毛利率对比情况如下：
单位：万元公司项目2022年度2021年度
产品分销业务收入35194.2044077.20
捷创技术产品分销业务占主营业务比重86.36%88.74%
产品分销业务毛利率19.58%17.44%工业自动化产品解决方
208480.13156143.64
案型销售业务收入可比标的公司工业自动化产品分销业
业务13695.7716123.29务收入
小计222175.90172266.93
7-1-51可比业务占主营业务比重95.53%99.30%
可比业务毛利率19.07%19.62%
2021年度、2022年度，捷创技术产品分销业务毛利率分别为17.44%和19.58%，标的公司可比业务（工业自动化产品解决方案型销售和工业自动化产品分销业务合计）毛利率分别为19.62%、19.07%，2022年度不存在明显差异，2021年度标的公司高于捷创技术，因捷创技术未披露其毛利率的具体信息，无法就其差异进行比较分析，但标的公司2021年度和2022年度相对稳定。
捷创技术2021年度、2022年度分销业务营业成本分别为36392.18万元、
28301.63万元，未披露分销业务营业成本的具体构成。标的公司同期可比业务
之工业自动化产品解决方案型销售业务营业成本的构成情况参见本审核问询函
回复问题2之“二”之“（二）”；可比业务之工业自动化产品分销业务营业
成本的构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额比例金额比例
采购成本12347.2899.73%14602.5899.75%
运输费用33.710.27%36.240.25%
小计12380.99100.00%14638.82100.00%
标的公司同期可比业务的营业成本构成归集准确，符合业务实质。
3、标的公司拥有较强议价能力的原因及具体体现、与欧姆龙合作的稳定性、所处行业的进入壁垒及市场竞争程度等
（1）标的公司拥有较强议价能力的原因及具体体现
标的公司向供应商拥有较强的议价能力的主要原因包括：*优质的客户资源：
标的公司坚持行业导向，贴近下游终端客户，专门针对行业客户的特定需求，定制化属性较强，与客户依存度较高、粘性较强，和新能源汽车、光伏设备、消费电子设备等行业内龙头企业保持十余年的持续合作关系。相关市场需求大，竞争激烈，品牌厂商非常重视，亦想确保其产品在该领域的竞争力，包括原品牌厂商确保其已有市场占有率或新品牌厂商拟进军该领域。为争取优质的客户资源各品牌厂商通常会提供一定的优惠政策。*与品牌厂商形成共赢的合作关系：标的公
7-1-52司专注自动化行业，以工业自动化产品解决方案型销售为主，凭借多年积累的技
术服务能力、一站式采购服务能力和供应链管理能力，积累了新能源汽车、光伏设备等领域的龙头企业客户，也服务了半导体、医疗设备及其他行业众多终端客户。标的公司对下游行业的生产工艺、技术发展等比较了解，能快速且持续跟踪并获取制造现场需求及技术课题，及时总结和反馈给上游厂商技术团队，助力其开发出符合市场最新需求且具市场竞争力的产品，与上游厂商形成了一种互利共赢的合作关系，上游厂商如欧姆龙等亦有相关规定为该类技术型经销商提供更加优惠的政策。*最大的授权经销商：标的公司自设立以来一直与欧姆龙保持持续稳定的合作关系，信誉良好、注重技术积累且业务规模持续扩大。标的公司为欧姆龙大中华地区（包括中国大陆、中国香港、中国澳门及中国台湾，下同）最大的授权经销商，适用“技术型”“超大型”授权经销商的返利政策和信用政策，相关政策为欧姆龙经销商中最优一档。
标的公司向供应商较强议价能力的具体表现：标的公司向上游厂商采购产品时，上游厂商综合其自身管理制度、定价机制，并考虑终端客户规模、行业地位、市场竞争情况、标的公司对其产品迭代贡献及代理商资质等级等因素的影响给予标的公司一定的让利。
标的公司向客户拥有较强的议价能力的主要原因为其综合服务能力：标的公
司工业自动化产品解决方案型销售是以“客户资源+产品性能+技术服务”为基础，针对制造业客户对设备或产线的技术规范要求，基于自身长期积累的客户行业经验、工业自动化控制技术和各自动化品牌产品的理解，提出自动化控制系统解决方案，并对其中的关键技术进行验证，得到客户认可后形成可供销售的工业自动化产品清单，进而实现产品的销售，并在客户应用的过程中协助客户进行软件编程和调试等技术服务工作。出众的综合服务能力，使标的公司可以更加快速、精准、整体地匹配下游客户生产现场的自动化技术需求，从而为客户提供一站式的综合服务，帮助客户及时有效地解决生产现场的执行痛点，提升生产现场的操作效率与经济效果。因此标的公司可向客户获得较强的议价能力。
标的公司向客户较强议价能力的具体表现：标的公司以“客户资源+产品性能+技术服务”为基础，针对制造业客户对设备或产线的技术规范要求，提出自
7-1-53动化控制系统解决方案并为其提供综合服务，其服务价值虽不会单独计价，但会
通过后续向客户销售产品的价格予以体现。
（2）与欧姆龙合作具有稳定性
工业自动化产品具有应用广泛、种类繁多、规格各异等特征，下游行业和客户总体较为分散，上游龙头厂商仅靠自建团队难以充分应对市场多种多样的需求且不具备经济性；同时，为便于了解中国市场及为中国用户提供及时、有效的服务，工业自动化行业产业链上游大部分外资厂商采用了经销模式。欧姆龙在中国的主要经营模式亦为经销模式，报告期内未发生调整，且未来调整销售政策直接向下游大客户扩展业务的可能性较低。
自标的公司成为欧姆龙授权经销商以来，欧姆龙对授权经销商的准入和考核制度未发生重大变化。标的公司自2012年成立以来与欧姆龙一直保持着长期稳定的合作关系，双方是基于产业链分工自主选择的结果，双方在长期稳定的合作中互利共赢，未来合同续签不存在实质性障碍。标的公司与欧姆龙的合作具有稳定性和可持续性。
（3）所处行业及市场竞争程度
标的公司作为工业自动化产品解决方案提供商，处于工业自动化行业产业链的中游，为下游客户提供工业自动化产品及服务，其上游为工业自动化产品品牌生产厂商，下游为工业自动化产品客户，主要包括装备制造商、系统集成商和终端用户。
工业自动化产品具有应用广泛、种类繁多、规格各异等特征，下游行业和客户总体较为分散，且为便于了解中国市场及为中国用户提供及时、有效的服务，外资厂商多采用经销模式。中游工业自动化产品服务提供商已成为中国自动化控制产品市场的重要组成部分。
基于工业自动化行业产业链分工，中游竞争主要围绕以下两个方面展开：首先为上游品牌之间竞争，即各品牌厂商联合各自授权经销商之间的竞争；其次为同一品牌经销商之间竞争，主要体现为客户需求挖掘、解决方案提供、响应时效及业务规模等能力的竞争。
7-1-54世界范围内目前工业自动化控制系统厂家主要分为欧美系和日系，其中欧美
系典型厂家包括德国西门子、瑞士 ABB、法国施耐德和美国罗克韦尔等，日系代表厂家主要是欧姆龙、三菱、安川和松下等。在中、大型工程领域的机电设备的电气传动系统领域，欧美品牌占据了较大的市场份额；而在伺服驱动等单机应用占主导的市场，日系品牌占据优势地位。我国工业自动化行业整体起步较晚，但发展较快。在国家政策的大力支持下，我国本土企业在吸收国外先进技术的基础上不断创新，自主研发，极大地推动了我国工业自动化的发展，国产替代的比例不断增加，特别是在中低端市场本土品牌占据了较大的市场份额。在高端市场，随着近年技术水平的不断积累，国内领先的工业自动化控制系统厂商已逐步缩小与国外品牌的技术差距，但外资品牌仍占据主导地位。
受上游品牌竞争格局及自身资金、人员、资源、经验等因素的影响，国内中游工业自动化产品服务提供商普遍规模较小，市场集中度不高。根据公开信息，中游代表性企业众业达 2022 年营业收入为 121.28 亿元，索能达（Sonepar）2022年中国销售额约为 46 亿元（https://www.sonepar.com.cn），蓝格赛（Rexel）2022年中国销售额约为 44亿元（Press Release: Fourth Quarter Sales & FY 2022 Results），高威科2022年工业电气自动化业务营业收入为15.24亿元，海得控制2022年工业电气自动化业务营业收入为14.50亿元，标的公司2022年营业收入23.26亿元，合计金额264.28亿元，约占2022年中国工业自动化市场规模的10%，且以销售外资品牌产品为主。此外，行业内还存在数量众多且规模较小的经销商，多以区域化分销为主。
随着工业自动化行业竞争加剧，越来越多的品牌厂商要求其服务提供商具有更高的技术能力和更专业的销售能力，以更好的服务客户，获取更大市场。具备掌握下游客户生产工艺且具有技术集成能力，能为客户提供综合解决方案服务能力并得到市场认可在行业竞争中的作用越来越重要。
（4）所处行业的进入壁垒
标的公司处于工业自动化行业产业链的中游，可分为偏重渠道关系的产品分销商和侧重技术应用的方案提供商。偏重渠道关系的产品分销商一般多为传统的代理/分销模式，主要是根据客户订单进行采购备货、到货后交付；侧重技术应用的方案提供商多采用解决方案型销售模式，需根据客户的技术需求、工艺流程
7-1-55及各品牌产品的性能特点，设计有效的解决方案并完成技术验证，从而确定客户
需要采购的产品清单，并按清单进行备货和交付，从而达成销售，后续视情况协助客户进行软件编程和调试等技术服务工作。
中游分销行业总体属于轻资产模式，一般需要拥有与分销业务规模相匹配的流动资金支付能力及管理能力，并建立完善的信用评估体系，提高资金的安全性和使用效率，资金充裕的企业可以采购更多品种的产品，使客户具有更丰富的产品选择，并提高物流配送能力，缩短供货周期和客户服务的响应时间。除上述资金壁垒外，偏重渠道关系的产品分销商，其他进入壁垒相对较低，主要通过协助上游品牌厂商完成工业自动化产品的流转并赚取销售与采购差价，其盈利主要依靠快速周转，甚至低价抛售争取客户等，市场竞争非常激烈。侧重技术应用的方案提供商，还需要有较高的技术、专业销售等能力，进入壁垒相对较高，主要包括如下：
*原厂授权壁垒：渠道商的产品均来自于上游品牌厂商，上游品牌厂商对渠道商代理资质的发放有着严格的授权管理体系。上游品牌厂商在对渠道商选择时，会综合考虑市场开拓实力、资金雄厚程度和技术支持能力等多方面；经过一定时
间的筛选认证周期，方能成为原厂的合格代理商。
目前，上游品牌厂商集中度进一步提升，其在对渠道商的选择标准也在逐步趋严，且上游品牌厂商为了避免在同一地区的过度竞争，严格控制对应区域的授权代理商数量。同时，上游品牌厂商为了维护对应客户的销售业绩，不会轻易更换已经形成良好关系的渠道商。因此，上游品牌厂商授权是新进入者的较高壁垒。
*客户资源壁垒：拥有稳定且庞大的客户资源是保证业绩、平滑销售风险的关键。由于制造业精密度高、专业属性较强等因素，下游的产品制造商对供应商有严格的准入制度。同时，上游品牌厂商为了保证其需求的灵活性与生产的快速响应，会较大程度依赖渠道商的仓储物流体系。因此客户一旦与渠道商建立了长期紧密的合作关系，为了保证生产的快速响应与供货的及时性，一般不会轻易更换作为其“合格供应商”的渠道商。因此产品制造商经过长时间的发展已经与现存渠道商建立了长久的合作关系，新进入者较难追赶和超越。
7-1-56*技术与人才壁垒：上游品牌厂商提供的工业自动化产品属于标准化产品，
渠道商在对上游品牌厂商产品进行销售时，在运用前通常需要根据下游客户的生产要求对产品进行调试。这需要渠道商具备具有丰富经验的专业技术人才，熟悉上游品牌厂商产品性能，同时了解下游客户的实际需求。专业性的技术人才能够掌握下游客户的生产需求，能及时向上游品牌厂商反馈市场动态变化；同时，能熟悉上游品牌厂商各类型工业自动化产品的特点，可以针对性的向下游客户做选型建议，从而可以增强下游客户对上游品牌厂商产品的粘性。
标的公司作为侧重技术应用的方案提供商，自设立以来，深耕自动化行业，形成了较为突出的技术服务、一站式采购服务、供应链管理、客户和供应商资源
等竞争优势，积累了较为丰富的行业经验、具备一定销售规模及资金积累，进一步加固了其在行业中的竞争壁垒。
（二）标的资产毛利率高于同行业可比公司的合理性及可持续性
标的公司2021年度、2022年度综合毛利率分别为19.71%、19.88%，其主营业务和毛利来源于工业自动化产品解决方案型销售业务，该类业务销售收入占整体销售收入比例分别为90.00%和89.64%。高威科的技术集成产品销售业务与标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务在产品、服务模式比较接近。2021年度、2022年度，高威科的技术集成产品销售业务毛利率分别为15.12%和15.64%，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务毛利率分别为20.70%、19.70%，存在一定的差异，有关差异原因详见重组报告书“第四节交易标的评估或估值”之“一、标的公司评估概述”之“（三）收益法评估情况”之“4、评估或估值测算过程”之“（2）营业成本的预测”之“*报告期内标的公司毛利率变动趋势”。
因公开可获得信息较少，根据公开可获得信息判断新三板公司捷创技术
（831817.NQ）的产品分销业务与标的公司工业自动化产品解决方案型销售和工
业自动化产品分销业务存在一定的相似性，2021年度、2022年度，捷创技术产品分销业务毛利率分别为17.44%和19.58%，标的公司可比业务（工业自动化产品解决方案型销售和工业自动化产品分销业务合计）毛利率分别为19.62%、
19.07%，2022年度不存在明显差异，2021年度标的公司高于捷创技术，因捷创
7-1-57技术未披露其毛利率的具体信息，无法就其差异进行比较分析，但标的公司2021年度和2022年度相对稳定。
同时，标的公司自设立以来一直深耕于工业自动化领域，且坚持行业导向，贴近下游终端客户，已形成了较为突出的技术服务能力优势、一站式采购服务能力优势、供应链管理能力优势等市场竞争力和业务优势，服务新能源汽车、光伏设备等行业内龙头企业，相关市场亦受到各大品牌厂商重视。一方面，标的公司向上游品牌厂商采购产品时，上游品牌厂商综合其自身管理制度、定价机制，并考虑终端客户规模、行业地位、市场竞争情况及标的公司对其产品迭代贡献等因素给予标的公司一定的让利；另一方面，标的公司以“客户资源+产品性能+技术服务”为基础，针对制造业客户对设备或产线的技术规范要求，提出自动化控制系统解决方案并为其提供综合服务，其服务价值虽不会单独计价，但会通过后续向客户销售产品的价格予以体现，从而标的公司可以获得相对高的产品销售毛利。
综上，标的公司作为一家专业工业自动化产品解决方案提供商，自2012年成立以来与欧姆龙一直保持着长期稳定的合作关系，双方在合作中互利共赢，成为了欧姆龙大中华地区最大的授权经销商，具有一定的行业进入壁垒。标的公司代理销售主要产品在国内仍占据主导地位，经过十余年行业深耕，形成了较为突出的技术服务、一站式采购服务、供应链管理、客户和供应商资源等竞争优势，积累了较为丰富的行业经验、具备一定销售规模及资金积累，加固了其在行业中的竞争壁垒。标的公司坚持行业导向，专注向新能源汽车、光伏和消费电子等新兴行业和快速发展行业的客户提供解决方案型销售业务，提供的产品种类相对集中于控制系统类和驱动系统类等高价值高毛利的产品，在长期服务过程中，与主要供应商及客户形成了深度合作关系，获得了相匹配的毛利回报具有合理性。
标的公司所处行业发展态势良好，重点覆盖的下游行业增速可期。未来标的公司将继续深耕工业自动化领域，坚持行业导向，贴近下游终端客户；充分发挥其核心竞争力；密切关注新能源汽车、光伏、消费电子、半导体等下游行业的发展动态，积极把握下游行业的需求带动效应；持续加深拓展与上游品牌商的合作深度与广度；从多维度推动自身业务及盈利水平的稳定发展，巩固自身行业地位，持续增强自身可持续发展能力，获得相匹配的毛利具有可持续性。
（三）补充披露
7-1-58上市公司已在重组报告书“第四节交易标的评估或估值”之“一、标的公司评估概述”之“（三）收益法评估情况”之“4、评估或估值测算过程”之“（1）营业收入的预测”中对有关标的公司所处行业市场竞争程度的相关内容进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的评估或估值”之“一、标的公司评估概述”之“（三）收益法评估情况”之“4、评估或估值测算过程”之“（2）营业成本的预测”中对标的公司议价能力、与同行可比业务毛利率差异合理性及可持续性等相关内容进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（三）进入该行业的主要障碍”中对标的公司所处行业的进入壁垒的相关内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司的工业自动化产品解决方案型销售业务的销售案例与同行业公
司高威科相似；标的公司工业自动化产品解决方案型销售开展过程中各个业务环
节的技术人员数量和薪酬水平与业务规模具有匹配性，标的公司各类人员的平均薪酬与业务规模和发展情况相匹配，具有合理性；标的公司的技术服务在其传统工业自动化产品分销商向工业自动化产品解决方案提供商的转型中发挥了重要
的作用；与同行业可比公司类似业务模式相近的情况下，标的公司技术服务在行业具有一定的独创性和核心竞争力。
2、标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务营业成本构成主要为产品
采购成本，报告期各期占比均超过99%，其余为运输费用；成本归集准确，符合业务实质和行业惯例，符合《企业会计准则》的相关规定。
3、综合标的公司的技术服务具有一定的独创性且已具备一定的核心竞争力、营业成本的构成符合行业惯例且符合《企业会计准则》的相关规定；与捷创技术
产品分销业务的毛利率2022年度不存在明显差异，2021年度标的公司高于捷创技术，因捷创技术未披露其毛利率的具体信息，无法就其差异进行比较分析，
7-1-59但标的公司2021年度和2022年度相对稳定；标的公司拥有了向客户和供应商的
较强议价能力；自设立以来标的公司一直与欧姆龙保持稳定的合作关系且具有可
持续性；标的公司深耕自动化行业多年，加固了其在行业中的竞争壁垒等，标的公司的毛利率高于同行业可比公司具有合理性及可持续性。
（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、标的公司的工业自动化产品解决方案型销售业务的销售案例与同行业公
司高威科相似；标的公司工业自动化产品解决方案型销售开展过程中各个业务环
节的技术人员数量和薪酬水平与业务规模具有匹配性，标的公司各类人员的平均薪酬与业务规模和发展情况相匹配，具有合理性；标的公司的技术服务在其传统工业自动化产品分销商向工业自动化产品解决方案提供商的转型中发挥了重要
的作用；与同行业可比公司类似业务模式相近的情况下，标的公司技术服务在行业具有一定的独创性和核心竞争力。
2、标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务营业成本构成主要为产品
采购成本，报告期各期占比均超过99%，其余为运输费用；成本归集准确，符合业务实质和行业惯例，符合《企业会计准则》的相关规定。
3、综合标的公司的技术服务具有一定的独创性且已具备一定的核心竞争力、营业成本的构成符合行业惯例且符合《企业会计准则》的相关规定；与捷创技术
产品分销业务的毛利率2022年度不存在明显差异，2021年度标的公司高于捷创技术，因捷创技术未披露其毛利率的具体信息，无法就其差异进行比较分析，但标的公司2021年度和2022年度相对稳定；标的公司拥有了向客户和供应商的较强议价能力；自设立以来标的公司一直与欧姆龙保持稳定的合作关系且具有可
持续性；标的公司深耕自动化行业多年，加固了其在行业中的竞争壁垒等，标的公司的毛利率高于同行业可比公司具有合理性及可持续性。
其他问题
请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项
7-1-60进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、上市公司说明
自本次重组申请于2023年6月30日获得深圳证券交易所受理以来，上市公司持续关注舆情讨论与媒体报道。上市公司对自本次重组申请获得受理至本审核问询函回复出具之日的相关媒体报道进行了核查，并与本次重组申请文件进行了比对，上市公司本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问通过网络检索等方式，对上市公司本次重组申请受理日至本审核问询函回复出具日期间相关媒体报道的情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：截至本审核问询函回复出具日，上市公司不存在重大舆情或媒体质疑，本次重组申请文件中披露的信息真实、准确、完整。
（以下无正文）7-1-61（本页无正文，为《上海海得控制系统股份有限公司关于深圳证券交易所的回复》之盖章页）上海海得控制系统股份有限公司年月日
7-1-62