ST澄星:江苏澄星磷化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

江苏澄星磷化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料江苏澄星磷化工股份有限公司
Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co.Ltd
2023年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十二月二十九日江苏澄星磷化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料江苏澄星磷化工股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料目录
一、会议议程
二、会议须知
三、会议内容
（一）审议《关于向关联方申请借款暨关联交易的议案》；
（二）审议《关于修订公司部分治理制度的议案》。
1江苏澄星磷化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
江苏澄星磷化工股份有限公司
2023年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2023年12月29日下午14:00；
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司201会议室
会议召集人：公司董事会
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议出席人：
1、截至2023年12月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、本次会议工作人员。
会议议程：
1、主持人宣布本次股东大会开始；
2、宣布现场参会人数及所代表股份数；
3、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师及其他人员的出
席情况；
4、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
2江苏澄星磷化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
5、宣读议案；
6、股东讨论并审议议案；
7、现场以记名投票表决议案；
8、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)；
9、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果；
10、律师宣读本次股东大会法律意见书；
11、主持人宣读股东大会决议；
12、主持人宣布2023年第一次临时股东大会闭幕；
13、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议
记录及会议决议。
3江苏澄星磷化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
江苏澄星磷化工股份有限公司
2023年第一次临时股东大会参会须知
为确保公司2023年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定2023年第一次临时股东大会参会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证
或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。
为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司
聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭
手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。
特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入
4江苏澄星磷化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、公司聘请北京市海问律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
江苏澄星磷化工股份有限公司
2023年第一次临时股东大会秘书处
5江苏澄星磷化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案一关于向关联方申请借款暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为推动公司战略目标落地，满足经营发展所需，公司拟向关联方浙江耀宁科技集团有限公司（以下简称“耀宁集团”）申请借款。
一、本次借款主要内容
本次申请借款金额人民币1.8亿元，借款期限自公司股东大会审议通过之日起3年，借款利率4.8%/年；公司可根据实际经营情况适时提前还款，提前还款无需支付额外费用；本次借款不涉及抵押或担保情况。
二、关联人介绍
1、关联人关系介绍
耀宁集团分别持有浙江保合科技有限公司、浙江保和科技有限公司、浙江
君禹科技有限公司、宁波百星科技有限公司（以下简称“四公司”）100%股权；
上述四公司均为无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡星盛州”）
的合伙人，合计出资比例为88.3631%；无锡星盛州为公司的控股股东。同时，公司董事长李星星先生担任耀宁集团法定代表人、执行董事，董事郑鑫先生担任耀宁集团 CEO。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，耀宁集团为公司的关联法人。
2、关联人基本情况
名称：浙江耀宁科技集团有限公司；
统一社会信用代码：91330201MA2J41RE99；
成立日期：2020年12月22日；
注册地址：浙江省宁波市杭州湾新区滨海七路198号；
注册资本：23500万元人民币；
法定代表人：李星星；
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；工程和技术研究和试验发展；
汽车零部件研发；物联网技术研发；发电技术服务；配电开关控制设备研发；五
金产品研发；智能车载设备制造；电池制造；新能源原动设备制造；技术服务、
6江苏澄星磷化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）；
主要股东：宁波春画秋时科技有限公司，持有耀宁集团85%股权；
耀宁集团与公司之间严格实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。耀宁集团资信状况良好，未被列入失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
1、出借方：耀宁集团；
2、借款用途：补充流动资金；
3、借款利息：双方根据市场价格商定借款按照4.8%/年的利率按日计息，
公司按季度支付利息。
4、借款金额：人民币1.8亿元；
5、借款期限：自公司股东大会审议通过之日起3年。
四、关联交易的定价政策
目前公司股票被实施其他风险警示，本次定价遵循市场化原则，借款事项经双方一致协商确定，交易定价参照银行等金融机构同期贷款利率水平及关联方实际资金成本，定价公允合理。
五、交易目的以及交易对上市公司的影响
本次交易是为满足公司经营发展需要，借款资金用于补充流动资金，有利于公司持续稳定经营，符合公司和股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性造成影响，亦不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
请各位股东及股东代表审议，关联股东无锡星盛州回避表决!
7江苏澄星磷化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案二关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，为进一步优化完善江苏澄星磷化工股份有限公司治理结构，拟对《独立董事工作制度》、《会计师事务所选聘制度》两项公司治理制度进行修订。
修订后的《独立董事工作制度》、《会计师事务所选聘制度》全文详见公司于2023 年 12 月 14 日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事工作制度》（2023年12月修订）、《江苏澄星磷化工股份有限公司会计师事务所选聘制度》（2023年12月修订）。
请各位股东及股东代表审议！
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