杭华股份:杭华油墨股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料

杭华油墨股份有限公司2023年第五次临时股东大会
股票代码：688571股票简称：杭华股份杭华油墨股份有限公司
2023年第五次临时股东大会
会议资料召开时间
2023年12月
杭华油墨股份有限公司2023年第五次临时股东大会杭华油墨股份有限公司
2023年第五次临时股东大会会议资料
目录
2023年第五次临时股东大会须知...............................1
2023年第五次临时股东大会议程...............................3
议案一：关于2024年度日常关联交易预计的议案.......................5
议案二：关于公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划的议案........6
议案三：关于终止《市场分割协议及其补充协议》的议案..................7
议案四：关于修订《公司章程》及部分管理制度的议案....................8
议案五：关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案...................9
议案六：关于选举公司第四届董事会独立董事的议案....................10
议案七：关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案................11杭华油墨股份有限公司2023年第五次临时股东大会杭华油墨股份有限公司
2023年第五次临时股东大会须知为了维护全体股东的合法权益，确保杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
以及《杭华油墨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本须知。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作为确认出席大会的股东或
其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（复印件加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。如股东及股东代理人欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记，会上主持人将统筹安排股东及股东代理人发言。
股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
1杭华油墨股份有限公司2023年第五次临时股东大会
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年12月12日披露于上海证券交易所网站的《杭华油墨股份有限公司关于召开2023年
第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-052）。
2杭华油墨股份有限公司2023年第五次临时股东大会
杭华油墨股份有限公司
2023年第五次临时股东大会议程及议案
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023年12月27日13点30分
（二）会议地点：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道5号大街（南）2号杭华油墨股份有限公司董事会会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月27日至2023年12月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）会议召集人：杭华油墨股份有限公司董事会
（六）会议主持人：董事长邱克家先生
二、现场会议议程及议案
（一）主持人宣布会议开始；
（二）介绍会议议程及会议须知；
（三）报告现场出席的股东和股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（四）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
（五）推选本次会议计票人、监票人；
（六）与会股东或股东代理人逐项审议以下议案：
1.审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；
2.审议《关于公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划的议案》；
3.审议《关于终止的议案》；
4.审议《关于修订及部分管理制度的议案》；
5.审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；
3杭华油墨股份有限公司2023年第五次临时股东大会
6.审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》；
7.审议《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》；
（七）与会股东或股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（八）现场投票表决前述各项议案；
（九）休会，工作人员统计表决结果；
（十）复会，主持人宣读表决结果；
（十一）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十二）见证律师宣读法律意见书；
（十三）主持人宣布会议结束。
4杭华油墨股份有限公司2023年第五次临时股东大会
议案一：
关于2024年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）及子公司日常
关联交易主要为向关联人销售产品、商品，从关联人处采购原材料、产品或设备仪器以及委托关联人代发部分工资性收入，本次日常关联交易2024年度预计金额合计为人民币8425.00万元。相关交易遵循公平、公正、诚信的原则，是正常、合法的经济行为，为公司正常生产经营所需，符合公司日常业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地展开，关联交易价格定价合理公允，符合诚实守信和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审
议通过；全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，且该事项已经独立董事专门会议过半数审议通过，并发表了同意的事前认可意见。具体详见公司于2023 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《杭华油墨股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告（》公告编号：2023-045）。
现提请股东大会审议表决，关联股东株式会社 T&K TOKA 应予回避表决。
杭华油墨股份有限公司董事会
2023年12月27日
5杭华油墨股份有限公司2023年第五次临时股东大会
议案二：
关于公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步健全和完善杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）利润分配政策，增加利润分配决策的透明度和可操作性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，充分保障股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定和要求并结合实际情况，公司制定了未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。具体详见公司于2023年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《杭华油墨股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划》。现提请股东大会审议表决。
杭华油墨股份有限公司董事会
2023年12月27日
6杭华油墨股份有限公司2023年第五次临时股东大会
议案三：
关于终止《市场分割协议及其补充协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为避免同业竞争并明确杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）与株式会社T&K TOKA（以下简称“TOKA”）之间的业务市场区域，保证互相独立经营，在结合历史背景、业务发展特点、油墨行业细分市场差异化等客观条件下，公司与TOKA、杭州市实业投资集团有限公司（以下简称“杭实集团”）三方分别于2013年8月签署《市场分割协议》以及2016年8月签署《市场分割协议之补充协议》。鉴于TOKA自2018年起已不再为公司的共同控股股东、实际控制人之一，其对公司的影响力日益减弱；同时近年来由于地缘政治局势动荡和区域市场发展变化，公司与TOKA对现有市场区域划分范围已不再适宜各自业务发展实际状况的需要，为充分尊重自由市场交易原则，经与股东TOKA、杭实集团共同协商，三方一致同意拟终止《市场分割协议》和《市场分割协议之补充协议》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审
议通过；全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，且该事项已经独立董事专门会议过半数审议通过，并发表了同意的事前认可意见。具体详见公司于2023 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《杭华油墨股份有限公司关于终止的公告》（公告编号：2023-048）。现提请股东大会审议表决，关联股东株式会社 T&K TOKA 应予回避表决。
杭华油墨股份有限公司董事会
2023年12月27日
7杭华油墨股份有限公司2023年第五次临时股东大会
议案四：
关于修订《公司章程》及部分管理制度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）
治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《对外投资与资产处置管理制度》《累积投票制实施细则》的部分条款进行修订。同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，相关登记、备案结果最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过具体修订内容及上述修订后的各项制度全文请详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《杭华油墨股份有限公司关于修订及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-049）以及《杭华油墨股份有限公司章程》《杭华油墨股份有限公司董事会议事规则》《杭华油墨股份有限公司独立董事工作细则》《杭华油墨股份有限公司对外投资与资产处置管理制度》《杭华油墨股份有限公司累积投票制实施细则》。现提请股东大会审议。
杭华油墨股份有限公司董事会
2023年12月27日
8杭华油墨股份有限公司2023年第五次临时股东大会
议案五：
关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）第三届董事会任期即将届满，公司需开展董事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和拟修订的《公司章程》及其他相关规定，
公司第四届董事会应由7名董事组成，其中非独立董事为4名，任期三年，自股东
大会审议通过之日起算。经股东提名并结合公司董事会提名委员会的意见，推选邱克家先生、陈伟玲女士、中間和彦先生、曹文旭先生为第四届董事会非独立董事候选人。各位董事候选人简历及情况说明详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《杭华油墨股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-050）。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
杭华油墨股份有限公司董事会
2023年12月27日
9杭华油墨股份有限公司2023年第五次临时股东大会
议案六：
关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）第三届董事会任期即将届满，公司需开展董事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和拟修订的《公司章程》及其他相关规定，
公司第四届董事会应由7名董事组成，其中独立董事为3名，任期三年，自股东大
会审议通过之日起算。经董事会提名并结合公司董事会提名委员会的意见，推选倪一帆先生、刘国健先生、王洋先生为第四届董事会独立董事候选人。各位董事候选人简历及情况说明详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《杭华油墨股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-050）。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
杭华油墨股份有限公司董事会
2023年12月27日
10杭华油墨股份有限公司2023年第五次临时股东大会
议案七：
关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）第三届监事会任期已届满，公司需开展监事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他相关规定，公司第四届监事会应由3名监事组成，其中股东代表监事1名，职工代表监事2名，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。
经股东杭州市实业投资集团有限公司提名，推选肖梦媛女士为第四届监事会股东代表监事候选人。其个人简历及情况说明详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《杭华油墨股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-050）。
本议案已经公司第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
杭华油墨股份有限公司董事会
2023年12月27日
11