新致软件:上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：上海新致软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券
交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露（2023年8月修订）》（以下简称《自律监管指南》）及其他相关法律、法规和规
范性文件，就公司本次股票激励计划授予事项（以下简称“本次授予”）涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股票激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1上海市锦天城律师事务所法律意见书
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所律师仅就与公司本次股票激励计划有关的法律问题发表意见，而
不对公司本次股票激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司本次股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
2上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、关于本次授予的批准和授权（一）2023年12月4日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》（以下简称《激励计划（草案）》）、《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》（以下简称《考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已对该等议案回避表决，公司独立董事已就上述《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等相关事项发表了独立意见。
（二）2023年12月4日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。
（三）2023年12月5日至2023年12月14日，公司对本次股票激励计划
拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2023年12月15日，公司监事会出具《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，对本次股票激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，并结合公示情况对激励对象名单发表了正式核查意见。
（四）2023年12月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《上海新致软件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。
（五）2023年12月20日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已对该等议案回避表决，公司独立董事已就本次授予事项发表了一致同意的独立意见。
3上海市锦天城律师事务所法律意见书（六）2023年12月20日，公司第四届监事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并出具《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（授予日）》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
二、关于本次授予的条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，在下列授予条件同时满足时，公司方可向激励对象授予限制性股票：
（一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象不存在下列任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
4上海市锦天城律师事务所法律意见书根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新致软件股份有限公司审计报告》（信会师报字[2023]第12372号）以及《上海新致软件股份有限公司2022年年度报告》《上海新致软件股份有限公司2023年半年度报告》并经公司确认，公司及本次授予的激励对象均未发生上述情形。
根据公司第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会第八次会议决议、监
事会出具的《关于2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》
及公司独立董事发表的独立意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次授予的具体情况
（一）授予日根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股票激励计划的授予日。
2023年12月20日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2023年12月20日为授予日。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于首次授予日的相关规定。
2023年12月20日，公司第四届监事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并出具《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（授予日）》。
经核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次股票激励计划之日起的60日内，且不在《激励计划（草案）》规定的不得向激励对象授予限制股票的期间，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
5上海市锦天城律师事务所法律意见书
（二）授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》的规定及公司第四届董事会第八次会议和第四届
监事会第八次会议决议，本次股票激励计划的激励对象共29名，为公司的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干员工，不包括独立董事、监事；拟授予的限制性股票数量为1010.00万股，授予价格为每股15.00元。
经核查，本所律师认为，公司本次授予事项的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，本次授予涉及的授予日、授予条件等符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
（以下无正文）
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