天音控股:关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告

股票简称：天音控股证券代码：000829上市地点：深圳证券交易所关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十二月深圳证券交易所：
贵所于2023年11月30日出具的《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120171号，以下简称“《审核问询函》”）已收悉，天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音通信”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“本保荐人”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就
审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）审核问询函所列问题宋体（不加粗）审核问询函问题回复、中介机构核查意见楷体（加粗）募集说明书补充、修订披露内容
注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。
1-1目录
目录....................................................2
问题1...................................................3
问题2..................................................56
问题3.................................................110
其他问题................................................146
1-2问题1
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过25亿元，分别用于天音海内外营销网络建设项目（以下简称项目一）、天音数字化平台建设项目（以下简称项目二）、天音彩票研发与产业化运作项目（以下简称项目三）、天音新能源汽车
销售服务平台建设项目（以下简称项目四）、天音总部运营管理中心建设项目（以下简称项目五）、天音易修哥连锁经营项目（以下简称项目六）、补充流动资金
及偿还银行贷款。项目一总投资7亿元，拟使用募集资金4.69亿元，用于拓展和建设公司海内外营销网络，其中，境内营销网络建设项目预计内部收益率为
28.98%（税后），静态投资回收期为5.84年（含建设期，税后），境外营销网
络建设项目预计内部收益率为23.52%（税后），静态投资回收期为6.49年（含建设期，税后）。项目二总投资7亿元，拟使用募集资金5.13亿元，用于对公司数字化系统进行建设及升级。项目三总投资4.90亿元，拟使用募集资金3.44亿元，主要用于彩票研发中心基础设施建设、彩票软硬件产品研发投入等内容，该项目预计内部收益率为16.00%（税后），静态投资回收期为6.85年（含建设期，税后）。报告期各期，发行人彩票业务收入分别为3.04亿元、3.16亿元、
3.60亿元和2.04亿元。项目四总投资2.67亿元，拟使用募集资金1.48亿元，该
项目拟在全国主要城市开设40家新能源汽车销售网点，项目预计内部收益率为
25.41%（税后），静态投资回收期为6.23年。项目五总投资2.1亿元，拟使用募
集资金2.1亿元，全部用于建设公司总部运营管理中心。项目六总投资2亿元，拟使用募集资金 1.39 亿元，该项目拟通过开设自营门店及引入加盟店的方式向 C端消费者提供手机维修、配件销售等一站式生态服务，项目预计内部收益率为
28.06%（税后），静态投资回收期为4.97年（含建设期，税后）。项目一拟通
过直接购置房屋和租赁方式开展，项目四和项目六主要以租赁门店方式经营。报告期各期末，发行人货币资金余额分别为45.44亿元、57.03亿元、42.50亿元和
48.32亿元，分别占发行人归母净资产的184.11%、217.80%、164.67%和158.65%。
请发行人补充说明：（1）项目一的经营模式和具体的营销网络布局情况，结合全球智能终端市场发展情况和发行人现有境内外营销网络运营情况说明本
项目建设的必要性，是否存在重复建设，结合公司和同行业可比公司营销网络建设情况说明项目投资规模的合理性；（2）项目二拟建设数字化系统的具体内容，1-3结合本项目的投资明细、研发管理需求、同行业可比项目、在建及拟建项目等，
说明项目投资规模的合理性；（3）发行人是否具备生产项目三相关产品所必要
的生产经营许可和业务资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响项目的实施；项目三拟研发和生产的彩票硬件设备及软件系统在实现
销售前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，本项目的实施是否存在重大不确定性；项目三拟采购的电子类固定资产和软件产品的具体内容，并结合报告期内公司彩票业务规模、研发需求和同行业可比公司及项目情况进一步说明本项目投资规模的合理性；（4）结合报告期内发行人新能源汽车销
售和易修哥门店业务的具体开展情况，包括但不限于经营模式、收入规模、销售网络布局等情况，进一步说明前述项目投资的必要性，是否属于主要投向主业的情形；结合项目四和项目六的投资明细、业务模式、同行业可比公司及其项目情况，说明前述项目投资规模的合理性；（5）结合发行人同类业务或可比项目、同行业可比公司及项目投资情况，进一步说明项目一、项目三、项目四和项目六
效益预测中内部收益率和静态投资回收期等指标测算的合理性；（6）发行人租
赁募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（7）货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况，并结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存在过度融资。
请发行人充分披露（5）（6）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（7）并发表明确意见，请律师核查（3）（6）（7）并发表明确意见。
回复：
1-4一、项目一的经营模式和具体的营销网络布局情况，结合全球智能终端市
场发展情况和发行人现有境内外营销网络运营情况说明本项目建设的必要性，是否存在重复建设，结合公司和同行业可比公司营销网络建设情况说明项目投资规模的合理性
（一）天音海内外营销网络建设项目的经营模式及具体的营销网络布局情况
1、经营模式
该项目为对现有通信产品销售业务的进一步扩张，一方面通过新建或扩建分公司及办事处，填补部分区域市场空白并巩固现有覆盖区域，另一方面，通过购置门店数智化无人前置微仓、新增营销培训中心、购置运输及办公车辆提升公司
服务质量、提高客户粘性，从而拓展下游客户数量并巩固现有客户合作深度，带动公司销售规模提升。本项目下游客户主要为通信产品等智能终端销售门店、二级分销商等。
2、营销网络布局情况
该项目将新增11个分公司及22处办事处、扩建29个分公司及71个办事处，具体营销网络布局情况如下：
地区序号本次募投营销网络拓展情况（国家或省市）
1天津新增分公司及2个办事处
2海南新增分公司及2个办事处
3重庆新增分公司及3个办事处
4内蒙古新增分公司及2个办事处
5沙特阿拉伯新增分公司
6尼日利亚新增分公司
7菲律宾新增分公司
8马拉西亚新增分公司
9泰国新增分公司
10阿根廷新增分公司
11美国新增分公司
12河北扩建分公司、新增4个办事处并扩建3个办事处
1-5地区
序号本次募投营销网络拓展情况（国家或省市）
13山西扩建分公司并扩建3个办事处
14山东扩建分公司、新增1个办事处并扩建4个办事处
15沈阳扩建分公司并扩建3个办事处
16吉林扩建分公司并扩建2个办事处
17黑龙江扩建分公司并扩建3个办事处
18上海扩建分公司
19郑州扩建分公司、新增2个办事处并扩建4个办事处
20江苏扩建分公司并扩建5个办事处
21浙江扩建分公司并扩建7个办事处
22安徽扩建分公司、新增1个办事处并扩建3个办事处
23武汉扩建分公司并扩建4个办事处
24广州扩建分公司并扩建3个办事处
25广西扩建分公司并扩建3个办事处
26厦门扩建分公司、新增1个办事处并扩建2个办事处
27湖南扩建分公司并扩建4个办事处
28江西扩建分公司并扩建3个办事处
29四川扩建分公司、新增2个办事处并扩建3个办事处
30甘青宁扩建分公司并扩建3个办事处
31陕西扩建分公司并扩建3个办事处
32新疆扩建分公司并扩建1个办事处
33云南扩建分公司并扩建3个办事处
34贵州扩建分公司并新增2个办事处
35深圳扩建2个办事处
36阿联酋扩建分公司
37印尼扩建分公司
38法国扩建分公司
39英国扩建分公司
40德国扩建分公司
41巴拿马扩建分公司
（二）结合全球智能终端市场发展情况和发行人现有境内外营销网络运营
情况说明本项目建设的必要性，是否存在重复建设
1、全球智能终端市场发展情况
1-6（1）中国智能终端市场发展情况
智能手机是智能终端中最重要的代表，而我国是全球最重要的智能手机市场。2022年，受全球经济大环境、消费疲软等因素的影响，国内市场手机总体出货量累计2.72亿部，同比下降22.6%。2023年以来，我国手机市场逐渐回暖。
根据中国信通院报告，2023年第一季度、第二季度国内手机市场出货量分别为
6277.7万台和6687.6万台，同比跌幅明显收窄，分别为9.47%和0.04%；2023年1-9月，国内市场手机总体出货量累计2.0亿部，同比增长2.2%，其中2023年9月，国内市场手机出货量3327.7万部，同比增长59.0%，已创下2022年以来的新高，中国智能手机市场恢复势头已然显现。随着宏观经济的好转，我国智能手机产业链整体已回归正常，各大手机厂商产能逐渐恢复，国内消费者的消费热情也将逐步提升，智能手机的需求将在未来逐步稳定释放。
随着 5G、大数据、物联网等技术的发展，以及新型基础设施建设的加速推进，我国智能终端市场前景广阔。智能终端的产品界定和种类随着技术的不断发展而进步。从产品形态上看，传统的智能手机、平板电脑产品将向大屏、高清晰显示、多 CPU 核心、多模多频方向演进；而更新一代的智能穿戴设备、智能家
居、智能汽车等，作为新兴智能终端产品，都将催生巨大的潜在市场。IDC 预计2024 年人民币 4000 元以上终端市场出货量将增长 7%（来源：IDC 官网《IDC:
2024年中国智能终端市场一大洞察》）。
（2）全球智能终端市场发展情况
天音海内外营销网络建设项目中的境外重点发展地区为亚太地区、中东非洲
地区、欧洲地区和美洲地区。
2011年-2022年，全球智能手机出货量由4.9亿台增长至12.1亿台，年复合
增长率约 8.57%。根据 Counterpoint Research 统计数据，2023 年第一、二、三季度，全球智能手机出货量分别同比下降14%、9%、8%。尽管受全球经济大环境、消费疲软等因素的影响，2023年前三个季度的全球智能手机出货量均同比下降，但同比跌幅有所收窄。根据 Counterpoint Research 于 2023 年 11 月 30 日最新发布的报告，尽管2023年全年智能手机出货量同比2022年预计下降约5%，但2023年第四季度全球智能手机出货量预计同比增长 3%。此外，根据 Canalys 的预测，
1-72024年全球智能手机市场出货量将同比增长约4%，延续2023年第四季度同比
增长的良好势头。其中，亚太地区（除大中华区）智能手机出货量将达到3.50亿部，同比增长约6%；中东地区智能手机出货量将达到4040万部，同比增长约6%；欧盟地区智能手机出货量将达到1.32亿部，同比增长约7%；拉丁美洲智能手机出货量将达到 1.24 亿部，同比增长约 4%（来源：Canalys 官网）。
根据 Canalys 的预测，2024 年全球个人电脑市场出货量将达到 2.67 亿台，同比增长约7.6%。其中，亚太地区（除大中华区）个人电脑出货量将达到5380万台，同比增长约8.3%；中东地区个人电脑出货量将达到1440万台，同比增长约11.6%；欧盟地区个人电脑出货量将达到5670万台，同比增长约7.4%；拉丁美洲个人电脑出货量将达到1920万台，同比增长约12.2%。由此可见，公司境外营销网络建设计划重点发展地区的智能终端市场的发展前景较好。
综上，随着 5G、大数据、物联网等技术的进一步发展，全球智能终端市场具有较好发展前景。
2、发行人现有境内外营销网络运营情况
公司现有境内外营销网络运营情况及本次募投项目营销网络布局情况如下：
本次募投新增及扩建
类别区域分公司/办事处情况分公司及办事处情况
新增2个分公司、8个办事处
华北3个分公司，14个办事处扩建2个分公司、6个办事处新增3个办事处
华东7个分公司，33个办事处扩建6个分公司、24个办事处新增2个办事处
华中3个分公司，14个办事处扩建3个分公司、12个办事处
境内新增1个分公司、2个办事处
华南3个分公司，12个办事处扩建3个分公司、8个办事处
东北3个分公司，11个办事处扩建3个分公司、8个办事处西北3个分公司，11个办事处扩建3个分公司、7个办事处新增1个分公司、7个办事处
西南3个分公司，12个办事处扩建3个分公司、6个办事处新增7个分公司境外7个分公司扩建6个分公司
3、本项目建设具有必要性，不存在重复建设
本项目的具体建设内容、投资金额及其目前现状如下：
1-8投资金额
项目拟建设内容目前现状（万元）
营销网络办公场地通过购置或租赁方式，新增4个境内分公司目前运营32（购置/租赁/装修/公司和7个境外分公司，以及22个办家分公司、10712354.00办公设备）事处，扩建29个分公司及71个办事处个办事处为T1-T4重点零售店配备 3500个供应
供应链物流数智化链物流数智化无人前置微仓，提升物流无人前置微仓硬件 响应速度与配送时效性，其中 T1、T2 尚未配置 12550.00软件 城市合计 1000 个，T3 城市 1000 个，T4 城市 1500 个
营销培训中心场地通过购置方式，在南京、长沙、成都、（购置/装修/办公石家庄，分别为东南西北四个大区建立尚未建立7749.00设备）1个培训中心为29家分公司各配备1辆商务用车；
为 544个网格各配备 1辆紧凑型MPV，营销网络车辆购置通过开展车销模式提升网格拓客及服尚未配置5790.00务能力（车销模式的含义详见后文“（4）营销网络车辆”相关内容）
铺底流动资金--16557.00
合计55000.00
如上表所示，除铺底流动资金外，本项目的募集资金涉及四个投资方向，分别是营销网络办公场地、供应链物流数智化无人前置微仓硬件软件、营销培训中
心场地、营销网络车辆相关支出，其中除了营销网络办公场地是在目前已有营销网络基础上新增或扩建外，其他投资方向涉及内容截至目前均尚未开展。上述四个投资方面均具有必要性，且不存在重复建设，分别具体说明如下：
（1）营销网络办公场地
尽管发行人现有分公司及办事处已遍布全国主要省份及重点城市，形成一定程度的覆盖，但在中低线城市的渗透方面还有较大提升空间，而这类城市的市场需求也不容忽视。
从发展战略来看，为了将发行人管理的零售终端的经济效益和市场影响力向现有网点所在地及周边区域进一步辐射，全面提升城市群内营销网络的开发、配送和管理水平，深化以各城市群节点城市为核心的网络化销售渠道，发行人有必要进一步拓展覆盖市场空白区域，更大程度地占领国内零售终端市场，进一步巩固市场主导地位。
从销售人员规模来看，公司全国各地区业务均有较大拓展空间。截至2022年12月31日，公司销售人员数量为1663人，低于同行业上市公司爱施德2272
1-9人，公司存在进一步扩张销售人员并配备相应办公场所的需求。截至2022年底
公司分公司/办事处人员人均面积约6平方米，对比以下案例，公司分公司/办事处的现有人均办公面积较为紧张：
*根据尚品宅配2023年《申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告》：“公司佛山地区人均办公面积6.16平方米，广州地区人均办公面积11.82平方米，公司佛山地区和广州地区的人均办公面积均较为紧张”；
*根据福建森达2023年《公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》：“森达电气办公人员类别为主要为董事长、营销人员，人均办公面积9.56平方米，各方按照各自场地规模配备了相应的办公人员，不存在办公人数与场地规模明显不匹配的情况”；
*根据中科美菱2022年《公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函之回复报告》：“截止2021年末公司营销人员数量为141人，人均办公面积约为8平方米，本次拟通过营销渠道建设项目的实施，购置销售办公楼……公司购置营销办公楼有利于提升公司品牌形象、彰显公司实力，有利于业务的拓展，同时也可吸引优秀的营销人才，加强人员的归属感和凝聚力”。
从市场空间来看，随着2023年宏观经济逐步恢复，全球智能手机产业链整体逐步恢复正常，各大手机厂商产能逐渐恢复，消费者的消费热情也将逐步提升，智能手机的需求将在未来逐步稳定释放。同时随着 5G、大数据、物联网等技术的发展，智能终端的产品种类也不断拓宽，智能穿戴设备、智能家居、智能汽车等，作为新兴智能终端产品都将催生巨大的潜在市场。
综合以上因素考虑，针对部分成立时间较早、经营时间较长、未来持续深耕的分公司和办事处，结合所在地区历史业务发展状况、未来业务发展潜力、现有租赁办公场所的条件以及当地房产价格走势等因素综合考虑，发行人计划在相关分公司、办事处所在地以购置办公室的方式增加经营面积，主要涉及地区包括广东、江苏、山东、安徽等，第一、二、三年建设期分别购置办公面积4328.00平
方米、1371.00平方米和1401.00平方米，单个分公司的平均购置面积为227.79平方米，单个办事处的平均购置面积为92.4平方米。
此外，为了提高区域办公效率、加强渠道覆盖面、夯实业务基础、深耕一线
1-10市场，发行人计划以租赁的形式扩大原有分公司、办事处办公规模，更好地服务客户，主要涉及地区包括山西、云南、河南、浙江、亚洲、欧洲等，第一、二、
三年建设期分别新增租赁办公面积4796.40平方米、1744.00平方米和897.00平方米，单个分公司的平均新增租赁面积为189.52平方米，单个办事处的平均新增租赁面积为89.8平方米。
（2）供应链物流数智化无人前置微仓硬件软件供应链物流数智化无人前置微仓是指放置于各大手机等智能终端销售门店
的集产品储存、库存管理等功能为一体的微型仓库。截至目前，发行人供应链运营存在的痛点问题在于交付链路长、环节多、末端配送信息不透明，依靠人力操作的准确性与配送时效均不稳定。在此背景下，发行人拟在本次营销网络建设中，大力开展供应链物流数智化无人前置微仓战略，完善末端智能配送设施，使营销网络末端能够快速进行缺货补货响应，提升供应链的运营效率。具体来说，当供应链物流数智化无人前置微仓库存需要补货时，天音营销网络将会按照供应链数智化无人前置微仓补货流程，及时响应、及时补货，实现营销网络终端销售货品不积压、配货不延迟，提高营销网络的整体运营效率，确保公司资金、人力、仓储等资源的效用最大化。
前期，发行人已针对供应链物流数智化无人前置微仓的功能设计、施工、软硬件供应商等进行了充分调研，如能通过本次募投项目顺利推动实施，将有效提升供应链管理和运营效率，提升下游经销商和零售门店的服务体验。
（3）营销培训中心场地
经过20多年精耕细作，在国内市场，公司已构建25家分公司、超100个办事处、约500个网格化渠道，分销网络能深入县、乡、镇，业务范围覆盖全国
330多个地市、2300多个县城，服务超过2万家客户，触达超过8万家门店。公
司拟在全国的西区、北区、东区、南区各设立一个培训中心，一方面，鉴于智能终端产品更新迭代快，为更好服务客户，及时帮助各门店工作人员熟悉产品功能及使用方法，该等培训中心将长期为客户提供培训服务；另一方面，公司分公司办事处及相关人员遍布各主要省份城市，为提升体系内人才培养效率、提高全团队人员工作专业性、更好地服务客户，该场地亦将作为公司人才培训中心。
1-11（4）营销网络车辆
公司为增加客户合作粘性、提升渠道合作深度并提高整体客户规模、扩大渠
道合作宽度，切实做深做透县及以下市场，未来计划以网格代表（即销售员）带车拜访、现场销售的形式，实现按行驶路线逐县、逐乡、逐镇、逐店拜访，完成对老客户维系、新客户开发等相关业务内容，以实现客户规模及销售最大化。为实现上述目标，公司拟为20个分公司、90个办事处、544个网格配备车辆（新疆、甘肃、青海、宁夏、内蒙古、黑龙江、云南、广西、贵州、上海、重庆，因其地域、道路、气候及市场纵深等综合考虑，暂不配车）。
综上，本募投项目的投资具有必要性，不存在重复建设情形。
（三）结合公司和同行业可比公司营销网络建设情况说明项目投资规模的合理性
2022年，受全球经济大环境、消费疲软等因素的影响，国内市场手机总体
出货量同比下降，在此背景下，2022年公司在我国大部分地区营销网络的销售收入均同比有所下滑。2023年以来，中国智能手机市场恢复势头已然显现，公司在我国大部分地区营销网络的销售收入均实现同比增长。随着宏观经济的逐渐好转，我国智能手机产业链有望进一步回暖，为公司未来营销网络的拓展提供良好的市场基础。
针对境外市场，公司境外营销网络整体尚处于开拓初期，销售规模基数较低，过去三年受各国反复出台应对公共卫生事件的防控措施，以及跨境物流运输稳定性大幅下降等因素的叠加影响，境外销售收入呈现较大幅度波动。在此背景下，公司亦决定通过本项目加强境外营销网络的构建和拓展，与全球市场恢复向好的大环境相符。
公司同行业可比上市公司爱施德未披露其营销网络建设的具体投资规模情况。爱施德 2010 年 IPO 募投项目之一为增值分销渠道扩建项目，该项目投资金额4.10亿元，本次募投项目境内营销网络建设预计投入5.5亿元，境外营销网络建设预计投入1.5亿元，投资金额对比同行业不存在重大差异。除爱施德外，未有其他销售类似产品及类似业务模式的上市公司。
综上，本项目投资规模具有合理性。
1-12二、项目二拟建设数字化系统的具体内容，结合本项目的投资明细、研发
管理需求、同行业可比项目、在建及拟建项目等，说明项目投资规模的合理性。
（一）天音数字化平台建设项目拟建设的具体内容
天音数字化平台建设项目拟在针对公司数字化平台进行整体规划的基础上，建设12个数字化系统，具体内容如下：
1、数字化平台建设规划
公司拟通过数字化平台建设规划，进一步明确数字化平台建设的目标和愿景，从而指导数字化平台建设的全过程。公司拟通过分析市场和竞争环境、分析用户需求和体验设计，确定数字化平台的整体技术架构和数据分析体系，实现数字化平台的高效运营和数据驱动的决策；评估数字化平台建设过程中的风险和不确定性，制定应对方案和安全保障措施，保障数字化平台的稳定和安全。
2、ERP 系统
ERP 系统是针对计划管理、采购、销售、物流等的信息资源管理（信息流）
集成一体化的企业管理软件。目前公司内部已经实现人力资源管理、客户管理、银企直连、金税对接等部分 ERP 功能，本次募投项目的具体内容包括 S4 on hana实施、海外业务 IT 支持系统开发、集团财务统一管理系统开发，分别说明如下：
（1）S4 on hana 实施。hana 是 SAP 公司新推出的内存型数据库，是一款面
向数据源的、灵活、多用途的，整合了基于硬件优化的 SAP 软件模块，可大幅提升 SAP 系统的应用速度。随着公司业务规模不断发展，可用于业务观测的运营数据量越来越庞大，之前设计的架构已不能满足公司未来发展的需要，因此升级 SAP 系统版本及迁移到 hana 数据库，成为了公司数字化建设的必然选择；
（2）海外业务 IT 支持系统开发。目前公司已经开始拓展海外业务并进入快
速发展期，业务涉及拉美、中东非、欧洲等地区国家。由于各国业务模式、结算币种、结算方式具有多样性特征，对公司的 IT 支持系统提出了更高的要求。因此，在综合考虑未来海外业务发展需求和 IT 建设总体规划的基础上，本项目将针对海外业务针对性地开发 IT 系统模块；
（3）集团财务统一管理系统开发。目前，发行人集团各业务板块仍采用相
1-13对独立的财务软件系统，尚未实现集团统一管理。为了进一步提升集团管理力度
和集约化经营能力，本项目将开发统一 IT 系统架构，以支持多个财务管理系统接入，以实现财务的统一管理。
3、线上线下零售综合管理平台
线上线下零售综合管理平台针对门店提供客户管理、会员管理、客户跟踪、
销售管理、产品管理、供应商管理、采购管理、仓库管理、财务管理、物流管理
等业务管理功能，全面赋能门店，实现国内外零售业务的全面发展。同时，该平台可以进行个性化的推荐，提高客户满意度，通过线上商城系统进行商品浏览、检索、活动宣传、推广和销售，结合线下实体店的体验，打造一个完整的线上线下一体化平台。
4、B2B2C 商城平台系统
本项目将构建 B2B2C 商城平台系统，在基本的 B2B 功能之上，实现 2C 业务，同时构建店铺管理平台拓展第三方店铺后台。第三方商家入驻天音 B2B2C平台将店铺商品展现给 B 端客户和个人消费者。店铺管理平台主要实现功能包括店铺线上入驻、店铺基本信息管理、店铺装修、商品管理、订单管理、售后服
务、积分管理、会员管理、店铺库存管理、营销活动等。
5、全面预算管理系统
公司现有的预算与计划系统仅为简单经营预算与计划，未能建立可以帮助公司全面管理预算的系统。本次建设的全面预算管理系统包括预算制定、全面预算管理、预算执行、预算报告等多个模块，可以帮助公司精细化管理预算，提高预算管理效率和精度，避免预算超支和漏洞，通过精准掌握各项支出和收入情况，帮助公司审慎决策、优化资源配置，进行成本控制、绩效考核等，从而提高企业综合效益。
6、资金管理系统
资金管理系统用于跟踪和管理组织的现金流和资产，以及将投资和融资决策与财务战略相结合。该系统还可用于跟踪现金流、银行账户和信用卡交易、管理资产和负债、预测未来现金流量、进行财务分析、优化资金配置等，帮助企业实现财务目标、降低风险并提高财务效率。
1-147、合并报表管理系统
本项目将对公司已有合并报表管理系统进行升级，升级后的合并报表管理系统将由若干个功能模块组成，主要包括数据采集模块、数据转换模块、合并计算模块、报表生成模块和数据查询模块等。合并报表管理系统用于整合和汇总子公司及其关联公司的财务数据，以便管理层和投资者能够清晰地了解整个集团的财务状况。此外，该系统可以自动执行各种复杂的计算和分析，包括汇率转换、合并固定资产、减值损失的计算等。
8、全球人力资源管理平台
全球人力资源管理平台通过统一管理、跟踪、记录和维护公司的人力资源信息，可以帮助公司更好地管理员工、招聘、培训、绩效管理、薪资、福利、员工关系以及合规性等方面的事务，以实现更高的效率和员工及公司发展的可持续性。本系统由多个子系统组成，包括招聘系统、员工信息管理系统、绩效管理系统、薪酬管理系统、培训系统、考勤系统、福利管理系统等。由于公司目前正大力发展海外业务，该系统会涉及多个国家或地区，需要考虑不同的语言、文化和法律要求，因此需要高度定制化和灵活性。
9、全球物流综合管理平台
全球物流综合管理平台旨在优化全球物流运作效率，提高货物运输的可见性和控制性。该平台可以帮助公司实现跨境物流管理、货物追踪、订单管理、库存管理、供应链管理和数据分析等一系列功能，该平台将使用云基础架构、物联网传感器、数据分析、人工智能和自动化管理等技术，并支持多语言和多货币等特性，以便适应公司海外业务发展。
10、中台系统
本系统包括应用中台、数据中台两个中台管理系统：
（1）通过应用中台，可以提升应用系统整体架构的可升级性、可伸缩性和
可维护性等，同时也可以实现从应用系统中提炼出一些通用的业务组件和技术组件，让它们在不同的应用间进行复用和共享；通过应用中台，企业可以更加高效地开发和管理应用系统，提高企业应用系统的灵活性和响应能力。
1-15（2）数据中台是一个中心化的数据管理平台，集成了数据处理、存储、分
析、交换和共享等功能，并提供标准化、可重用的数据服务，用于支持企业数据驱动的决策和业务创新。数据中台通过数据治理、数据资产管理等手段，帮助企业打破数据孤岛、提高数据质量和数据安全性，实现数据资源的价值最大化。同时，数据中台支持自助式数据查询和自动化数据流程，让数据更加普及和易用，提高了数据处理的效率和准确性。
11、大数据分析决策平台
大数据分析决策平台是集成了各种大数据处理、分析、挖掘、预测等技术的平台，可以帮助公司快速、准确地分析数据，预测结果、制定决策。该平台依靠先进的算法和分析技术，可以提供海量数据的存储和管理能力，还能根据数据的特点和需求，快速地进行数据挖掘和分析，从而发现数据中隐藏的关联性和规律，为企业提供可靠的数据分析结果和预测模型，帮助企业快速制定科学决策。通过大数据分析决策平台，公司可以更好地了解市场和客户的需求和行为，有针对性地提出创新发展的方案和策略，促进企业转型升级和创新发展。
12、IT 基础设施提升项目
IT 基础设施提升是数字化平台的基础。为了满足数字化平台的发展，需要对公司现有的 IT 基础设施进行提升，包括私有云平台、异地灾备中心建设、分子公司基础设施升级等。
13、效率提升项目
效率提升项目将利用高科技技术手段，对相关方面的工作效率进行提升。此项目包括数字化劳动、智能会议系统、线下零售终端监控管理系统三个核心系统。
其中，数字化劳动项目将对员工工作进行梳理，并对流程进行优化，增加使用数字人员工的场景，补足效率短板，包括引入客服数字员工、财务数字员工、运维巡检机器人等数字员工岗位；智能会议系统将建立一套会议室管理系统，实现包括会议室自主预定、及时的会议通知、明晰的会议指引，为会议室的预定及使用提供便利，并对原有的会议室进行必要改造，提升会议室的显示、音响及收音水平；线下零售终端监控管理系统是一种基于视频监控技术的智能管理系统，旨在帮助零售公司监控其线下实体店铺的营业情况，包括顾客流量、员工工作状态、
1-16库存管理等，帮助商家优化店铺运营和提升顾客的购物体验。
（二）结合本项目的投资明细、研发管理需求、同行业可比项目、在建及
拟建项目等，说明项目投资规模的合理性
1、投资明细
本项目的投资构成如下：
项目名称投资金额（万元）占本项目总投资比例
设计费300.000.43%
建安费6030.008.61%
硬装费1719.502.46%
办公设备费2500.003.57%
软件系统24255.5034.65%
服务器等硬件设备9253.7013.22%
系统集成费5026.387.18%
工程监理与咨询费1675.422.39%
信息安全专项费用580.000.83%
其他费用2659.503.80%
铺底流动资金16000.0022.86%
合计70000.00100.00%
具体投资构成明细如下：
（1）设计费、建安费、硬装费、办公设备费
本募投项目建设地点位于公司在建的天音大厦，涉及数字中心机房、每层小机房、数据管理中心、办公区域四类场地，对应设计费、建安费、硬装费、办公设备费分别如下：
单位：万元项目设计费建安费硬装费办公设备费合计
数字中心机房28.80468.80176.40213.60887.60
每层小机房25.20402.20150.85186.90765.15
数据管理中心54.001181.00320.25467.502022.75
办公区192.003978.001072.001632.006874.00
总计300.006030.001719.502500.0010549.50
1-17注：建安费主要包括结构改造、电动窗帘、中央空调、电器（弱电/消防/智能化工程）、玻璃隔断及隔墙、公共卫生间费用；硬装费主要包括地面装饰、墙面装饰、天花装饰、电器（灯具）、大门、分户门费用；办公设备费主要包括固定、活动家私（办公桌椅、办公室、装饰柜沙发茶几等）
（2）软件系统
本募投项目软件相关投入主要包括数字化平台建设规划项目、ERP 系统等
13个子项目相关投入，具体内容如下：
项目名称投资金额（万元）
数字化平台建设规划项目1478.40
ERP 系统 4396.20
B2B2C 商城平台系统 3349.50
线上线下零售综合管理平台3003.00
中台系统2810.50
全面预算管理系统828.00
合并报表管理系统481.60
资金管理系统311.00
全球人力资源管理平台2290.00
全球物流综合管理平台2401.80
大数据分析决策平台1357.72
IT 基础设施提升项目 498.00
效率提升项目1050.00
总计24255.50
（3）服务器等硬件设备
本募投项目硬件设备投入主要包括服务器、存储主机等设备投入，具体内容如下：
项目名称数量投资金额（万元）
服务器102.003810.00
门店硬盘录像机2000.001000.00
新数据中心建设1.00950.00
交换机65.00617.00
门店客流计数器4000.00400.00
存储扩展柜及硬盘13.00390.00
1-18项目名称数量投资金额（万元）
会议管理系统10.00342.00
布线及相关改造3525.00285.00
存储主机3.00240.00
门店监控摄像头4000.00200.00
防火墙8.00190.00
数据备份系统2.00140.00
网关相关27.00110.00
无线 AP 168.00 100.70其他（巡检机器人、无线控制器等）-479.00
总计-9253.70
（4）系统集成费、工程监理与咨询费、信息安全专项费用
序号费用名称实现功能备注金额（万元）
现场部署、调试，将分离的按照硬件设备、
设备、功能等集成到相互关
1系统集成费软件投资总额的5026.38
联、统一协调、实际可用的
15%计提
系统所发生的费用
按照硬件设备、
工程监理与咨询工程前期咨询服务及设计、
2软件投资总额的1675.42
费实施、验收阶段监理的收费
5%计提
信息安全专项费防毒软件、防火墙、数据库根据过往年份估
3580.00
用审计系统等计
合计7281.80
（5）其他费用
本募投项目的其他费用包括硬件维保费用、网络通信费等，主要根据过往年度情况并结合未来需求确定，具体内容如下：
序号费用名称金额（万元）
1 SAP 系统运维费用 750.00
2网络通信费680.00硬件维保费用（服务器、存储设备、空调、UPS、
3629.50网络设备等设备硬件维保费用）
4机房租赁费330.00
5信息系统等级保护测评费150.00
6云视频会议服务费120.00
合计2659.50
1-19（6）铺底流动资金
本项目铺底流动资金金额16000.00万元，主要包括数字化建设相关人员工资等。
综上，发行人对于本募投项目的投资作出了合理规划，资金用途清晰准确。
2、研发管理需求
公司是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，致力于通过数字化赋能业务经营，建设集分销零售、线上线下的产业数字化平台。公司的研发管理需求如下：
（1）全面升级现有系统并进行统一平台管理
近些年来，公司收入持续增长，业务规模持续增大，随着公司业务板块不断拓展，分销业务、零售电商、彩票、新能源汽车销售业务不断发展，对公司信息系统的要求亦不断提高，公司原有内部管理系统还较为陈旧，同时公司内部各业务中心之间的各项系统还未能够充分高效对接，各业务板块间无法协同发展，亦无法满足支撑公司区域扩张和业务类型延伸的管理需求。因此，为了更好地践行“一网一平台”战略和“1+N”产业布局，公司亟需对各业务中心的日常运营内部管理系统进行升级并统一平台管理，其中包括升级 ERP 系统、引入全面预算管理系统、资金管理系统、合并报表管理系统、资金管理系统。本项目建设将为公司拓展业务范围和覆盖面提供基础保障，为企业提供更多的发展机遇。
（2）构建数字化业务平台，助力公司业务持续发展
经过20多年精耕细作，在国内市场，公司已构建25家分公司、5大配送中心、31个省级物流仓库、超100个办事处、近500个网格化渠道，分销网络能深入县、乡、镇，业务范围覆盖全国330多个地市、2300多个县城，服务超过2万家客户，触达超过8万家门店。为进一步对公司广泛的营销网络进行管理并积极服务客户，公司拟通过构建线上线下零售管理系统、B2B2C 商城平台系统等方式提高业务效率、优化客户服务、拓展业务范围。
（3）充分利用经营数据驱动决策
公司作为营收规模超700亿、资产规模超200亿的大型集团，日常运营产生的数据量十分庞大，其中蕴藏着许多有助于公司经营决策的规律和洞见。目前由
1-20于尚未进行全面的数字化转型升级，公司尚未充分利用这些数据。因此，公司需
要搭建数据中台和大数据决策分析平台，以期提升公司运用自身经营数据的能力，从而为公司未来战略制定、日常经营决策提供依据。
（4）利用数字化手段提高服务及工作效率
在行业竞争加剧、公司营销网络继续扩张的背景下，能否做好客户服务及提高工作效率是决定公司扩张是否成功的重要因素。为保证员工适应业务扩张和在业务扩张后仍能保持高效率的工作，公司还需要实施包括数字化劳动、智能会议系统在内的效率提升项目。
综上所述，公司拟将部分募集资金用于天音数字化平台建设项目，是为了满足自身在系统协同、业务拓展、数据挖掘、效率提升等方面的管理需求，具有必要性和合理性。
3、同行业可比项目
公司同行业上市公司爱施德近五年未进行再融资，未披露数字化建设的具体项目，参考近几年其他较为依赖数字化建设的上市公司数字化系统投资情况如下：
投资规模占发行前一年公司名称募投项目项目描述（万元）末总资产比例
拟用于建设电商数字化平台、建设营销数
汤臣倍健 数字化信息系统项目 29944.00 3.11% 字化平台、ERP 系统升级优化、5G 信息化改造四大方向
包括消费者洞察与深度链接平台、供应链
太平鸟科技数字化转型项目71480.008.37%运营效率提升平台、基础保障支持平台三个平台的构建本项目将结合公司电商业务发展情况及
电商全球数字化总部行业未来发展趋势，通过购置自用办公楼吉宏股份36952.9611.27%建设项目建设公司跨境电商全球数字化总部和自有品牌孵化中心
通过前端渠道平台、运营中台、数据中台、
经营支持平台、自营业务管理平台、多业
态 ERP 系统以及卖场数字化改造和基门店数字化转型与信
王府井79052.003.59%础设施升级等项目群建设，对信息系统平息系统改造升级项目
台进行全面改造升级，逐步构建一套适应新零售时代经营要求与多业态发展需要的企业级数字化与信息化系统平台
1-21投资规模占发行前一年
公司名称募投项目项目描述（万元）末总资产比例
对公司多项数字化系统进行建设及升级，具体包括数字化平台建设规划项目、ERP
系统、B2B2C 商城平台系统、线上线下
零售综合管理平台、中台系统、全面预算
发行人数字化平台建设项目70000.003.14%
管理系统、合并报表管理系统、资金管理
系统、全球人力资源管理平台、全球物流
综合管理平台、大数据分析决策平台、IT基础设施提升项目及效率提升项目等。
根据上表可见，本项目投资规模占公司2022年末总资产的比例，与其他较为依赖数字化建设的上市公司数字化相关项目的投资金额占发行前一年末总资
产比例相比，不存在重大差异。因此，本项目的投资规模具有合理性。
4、在建及拟建项目
发行人主要从事智能终端及相关产品的全渠道流通和配套服务，上游厂商主要为苹果、华为等议价能力较强的品牌手机原厂，需预付较大金额的采购货款，公司为了满足日常经营的流动资金周转需求，会保证一定的安全资金储备量，同时该类业务具有毛利率低的特点，因此过往公司较少在数字化方面进行大规模投入。
近些年来，公司收入持续增长，业务规模持续增大，随着公司业务板块不断拓展，零售电商、彩票、新能源汽车销售业务不断发展，对公司信息系统的要求亦不断提高，目前，公司内部各业务中心之间的人力资源管理系统、财务管理系统、业务管理系统还未能够充分高效对接，各业务板块间无法协同发展，亦无法满足支撑公司区域扩张和业务类型延伸的管理需求。本项目建设将为公司拓展业务范围和覆盖面提供基础保障，为企业提供更多的发展机遇。
公司目前在建的天音大厦的部分区域将作为本项目的实施场地，尚未正式竣工，公司还将结合本项目的实际需要投入必要的设计、建安、装修、设备费用。
在具体系统开发方面，公司碍于资金紧缺等原因，尚未系统性地在数字化平台建设方面进行统一规划，未来将结合本次发行募集资金的实际到位情况，投向本项目规划设计的各平台系统。
综上所述，公司本募投项目投资总额系基于公司未来数字化研发需求制定，经对比本次募投项目与其他上市公司数字化项目投资情况，本次募投项目投资规模具有合理性。
1-22三、发行人是否具备生产项目三相关产品所必要的生产经营许可和业务资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响项目的实施；
项目三拟研发和生产的彩票硬件设备及软件系统在实现销售前是否需要获得产
品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，本项目的实施是否存在重大不确定性；项目三拟采购的电子类固定资产和软件产品的具体内容，并结合报告期内公司彩票业务规模、研发需求和同行业可比公司及项目情况进一步说明本项目投资规模的合理性
（一）发行人是否具备生产项目三相关产品所必要的生产经营许可和业务资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响项目的实施
截至本回复出具日，发行人实施项目三所需的相关生产经营许可和业务资质等情况如下：
1、项目备案
根据发行人提供的项目备案手续文件，截至本回复出具日，发行人本次发行的项目三已依法办理项目备案手续，取得《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深南山发改备案﹝2023）0369号），目前相关备案仍在有效期以内。
2、环境影响评价根据中华人民共和国生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理
名录（2021年版）》，第二条“建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表”；第五
条“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理……”。根据上述规定以及对深圳市生态环境局相关工作人员的咨询，发行人项目三为《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理建设项目环境影响评价手续。
3、节能审查
发行人本次发行的项目三不涉及能源消耗总量，预计年电力消费量不超过
500万千瓦时。根据《固定资产投资项目节能审查办法》第五条第三款规定，“年1-23综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定”；第六条规定，“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”因此，项目三无需进行节能审查。
4、业务资质
项目三拟研发和生产的产品主要为彩票软件系统、彩票硬件终端设备。根据《彩票管理条例》《彩票管理条例实施细则（2018修订）》《互联网销售彩票管理暂行办法》《电话销售彩票管理暂行办法》《关于综合治理擅自利用互联网销售彩票行为的公告》《财政部、民政部、体育总局关于有序退市高频快开彩票游戏有关事宜的通知》等相关法律法规的规定及结合对发行人相关业务负责人访
谈、网络检索及同行业可比上市公司公告查询，发行人研发、生产项目三产品无需取得特定业务许可资质。
5、结论
综上所述，截至本回复出具日，发行人项目三已按本次募投项目的进程取得了现阶段必备的生产经营许可和业务许可资质，不存在需变更或重新申请取得生产经营许可或业务许可资质的情形，对募投项目的实施不会构成重大不利影响。
（二）天音彩票研发与产业化运作项目拟研发和生产的彩票硬件设备及软
件系统在实现销售前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，本项目的实施是否存在重大不确定性
1、产品认证项目三的主要产品范围为彩票软件系统、彩票硬件终端设备，根据《市场监管总局关于对部分电子电器产品不再实行强制性产品认证管理的公告》及《不再实行强制性产品认证管理的目录清单》，截至本回复出具日，项目三拟研发和生产的彩票软件系统及彩票硬件终端设备均无需通过强制性产品认证。
1-242、客户认证
根据发行人的说明，结合发行人经营彩票业务的相关经验，在软件方面，项目三的软件产品不存在通行的客户认证程序；在硬件方面，存在个别客户，如国家体育总局体育彩票管理中心要求向其销售的电脑彩票传统终端机硬件产品需
通过客户测试认证程序，其他彩票硬件产品无需取得客户认证。发行人具备申请相关客户测试认证的技术基础和经验积累，未来结合项目三的实施对新产品申请相关客户认证不存在重大不确定性。
3、结论
鉴于发行人在经营彩票业务过程中具备申请相关资质认证和客户测试认证
的技术基础和经验积累，未来结合项目三的实施对新产品申请相关资质认证和客户认证不存在重大不确定性，项目三的实施不存在重大不确定性。
（三）天音彩票研发与产业化运作项目拟采购的电子类固定资产和软件产
品的具体内容，并结合报告期内公司彩票业务规模、研发需求和同行业可比公司及项目情况进一步说明本项目投资规模的合理性
1、电子类固定资产和软件产品的具体内容
（1）电子类固定资产
单位：万元项目名称数量投资金额研发测试设备
终端机模具164280.00
高低温箱30450.00
示波器带信号源逻辑分析2060.00其他（色密度仪、USB 信号完整性测试仪）等 - 20.00
小计-4810.00机房设备
各类存储567000.00
服务器932720.00
交换机24904.00
办公台式电脑200199.98
防火墙8160.00
1-25项目名称数量投资金额
入侵检测系统4120.00
云安全服务2104.00
负载均衡4104.00其他（堡垒机、虚拟化软件等）4263.02
小计-11575.00演示中心设备
大屏幕 LED 显示及演示设备 13 13.00
投注机终端设备2045.00
小计-58.00
合计16443.00
（2）软件工具
单位：万元项目名称数量投资金额一般软件工具
Windows 2022 服务器版操作系统 100 200.00
Keil MDK professional 30 105.00
PRO/E CREO 30 105.00
蓝凌 ERP V16 版办公协同系统 1 80.00
KeyShot 30 72.00
Office 2022 标准版 200 70.00
orcad professional 30 48.00
matlab 基础版 30 46.50
CorelDRAW 30 45.00
AutoCAD 30 39.00
Windows 11 专业版 200 36.00
3Dmax 30 29.40
Rhino 30 24.60
Adobe PS AI AE PRIMI 30 21.00
其他（Visual Studio Professional 2022、腾讯会
28.27议主持人账号、海外专用 ZOOM、会议系统等）
小计949.77系统平台产品软件工具
交易引擎系统1800.00
1-26项目名称数量投资金额
LoadRunner 1 700.00
机器学习数学模型7350.00
中标麒麟服务器操作系统400320.00
FineBI 5 250.00
OceanBase 企业版 5 250.00
Oracle 10G 3 170.64
FineReport+FineVis 6 150.00
思码逸代码分析软件20090.00
Navicat Premium 60 71.99
阿里云产品161.00
百度 AI 开发平台 1 60.00
文心一言平台160.00
华为云产品160.00
其他（包括 IntelliJ IDEA、IBM Rational AppScan-288.59企业版、Unity Pro 专业版等）
小计3682.22
合计4632.00综上，发行人对于本募投项目的投资作出了合理规划，资金用途清晰准确。
2、报告期内公司彩票业务规模
报告期各期，公司分别实现彩票业务收入30354.77万元、31636.82万元、
36035.75万元和20407.06万元，彩票业务运营主体深圳穗彩报告期各期净利润
分别为5823.88万元、6783.58万元、7631.36万元和6360.44万元。
彩票业务作为公司“1+N”战略布局下的重点发展业务，毛利率较高，是公司净利润的重要补充来源。公司在过往经营中，由于资产负债率较高、运营资金不充足等原因，对彩票业务研发投入较少。通过本次天音彩票研发与产业化运作项目，公司拟借助资本市场募集资金，加大对彩票业务研发投入，增大彩票业务规模，从而增厚上市公司利润规模。
3、公司彩票研发需求
公司作为国内领先的彩票综合技术服务提供商，长年专注于彩票业务深耕与技术创新，凭借对客户业务需求的独到理解，以及对技术的深入钻研，公司拥有
1-27全方位的综合解决方案与服务能力，打造了用户黏度高、针对性强、可扩展性高
的极具竞争优势的一系列产品，奠定了行业领先地位。近年来随着数字化经济成为国家层面的战略发展方向，彩票市场迎来了新的发展机遇，彩票行业数字化转型成为推动彩票市场增长的新动力。公司深耕彩票市场20多年，具有领先的市场资源、行业经验、技术研发能力和最全面的专业产品线，在彩票行业数字化转型浪潮中具备一定的优势，彩票行业数字化转型的相关研发也成为公司未来研发的重点方向。
公司未来彩票业务总体研发规划为：（1）以彩票行业数字化转型赋能者为
自身定位，研发拥有自主知识产权的、国内行业领先的数智化平台、工具和相应的软、硬件产品，提供彩票全过程业务的全程数字化综合管理，通过业务流程、业务功能、业务数据、业务展现等方式，帮助彩票中心客户提升业务管理和决策效率，降低沟通和管理成本；（2）结合深圳穗彩深厚的彩票行业经验、技术积累、市场资源和行业数据，在项目实施过程中不断研发升级完善产品和数据模型，引导彩票行业完成数字化转型。
通过本募投项目，公司将加大研发投入力度，力求高起点、高质量、快速地完成彩票数智化平台和专业软硬件产品的研发，占领彩票行业数字化转型的制高点，巩固和扩大在彩票市场的领先地位，未来不断增厚公司盈利水平。
综上，本次募投项目符合公司彩票业务的研发需求。
4、同行业可比公司及项目情况
公司彩票业务同行业上市公司中，鸿博股份（002229.SZ）在 2016 年定增中披露了具体募投项目的情况，其募投项目包括“彩票物联网智能化管理及应用项目”，计划投资40403.00万元，项目建成达产后可实现年平均营业收入38550万元，单位投资产值为0.95。公司本次募投项目拟投资49000.00万元，达产后年均收入44643.13万元，单位投资产值为0.91，与可比公司不存在重大差异。
除鸿博股份（002229.SZ）外，其他同行业可比上市公司近十年未进行再融资或未开展过类似募投项目。
根据同行业上市公司公告，同行业近些年的彩票研发投入如下：
1-28彩票行业
序号项目投资情况上市公司
公司体育彩票业务重点包括体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，公司在彩票核心技术领域拥有多年专业化的产品研发设计经验及数据
生成等方面的技术优势及服务经验，使公司在体育彩票、体育认证领域
1中体产业
具有较强的市场竞争力，同时将技术创新能力不断反哺产业与社会。公司近几年平均每年研发投入超过5000万元。2020年发行股份购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权。
公司持续加大对彩票研发的投入，通过区块链彩票研发、彩票平台及营
2鸿博股份
销服务系统的搭建，切入彩票上游彩种研发和下游销售领域。
在新渠道彩票销售领域，公司以智能投注设备及系统的研发、生产和销
3东港股份售为主。公司建有北京、上海、济南、广州四个研发中心，具备了完善的研发体系。公司近几年平均每年研发投入超过7000万元根据中商产业研究院发布报告，我国2020年至2022年彩票解决方案（主要为软硬件）预测行业规模为43.75亿元、51.16亿元和57.48亿元。随着彩票销售市场稳步增长以及彩票行业数字化转型需求日益强烈，预期我国彩票解决方案市场空间亦将增加。彩票数字化转型产品有着技术门槛高、研发投入大、研发周期长等特点，数字化产品将充分运用数据采集、数据挖掘、数据分析和数据应用等手段，其对算力和数据存储需求均非常大，需要行业内各公司持续加大投入，以完成数字化转型。
综上所述，发行人对于本募投项目的投资作出了合理规划，资金用途清晰准确，本项目预计将较大增厚上市公司利润规模，符合公司彩票业务研发需求，且本项目投入产出匹配情况相较同行业公司不存在重大差异，本项目投资规模具有合理性。
四、结合报告期内发行人新能源汽车销售和易修哥门店业务的具体开展情况，包括但不限于经营模式、收入规模、销售网络布局等情况，进一步说明前述项目投资的必要性，是否属于主要投向主业的情形；结合项目四和项目六的投资明细、业务模式、同行业可比公司及其项目情况，说明前述项目投资规模的合理性
（一）结合报告期内发行人新能源汽车销售和易修哥门店业务的具体开展情况，包括但不限于经营模式、收入规模、销售网络布局等情况，进一步说明前述项目投资的必要性，是否属于主要投向主业的情形
1、天音新能源汽车销售服务平台建设项目
1-29（1）经营模式
本项目经营模式为通过开设新能源汽车销售门店，提供汽车销售服务，汽车厂商负责定金交付、购车款交付、车辆交付及后续维修保养，公司按照汽车销售金额收取一定比例代销服务费。
（2）收入规模
公司自2021年即开始充分利用已有营销网络进行新能源汽车销售，根据销售的车辆数量收取代销服务费，总体投资规模较小，营业利润率较高。2021年、
2022年和2023年1-11月，公司新能源汽车销售业务收入为63.38万元、344.38
万元和306.83万元。公司目前销售车型主要为问界，问界系列是由华为与赛力斯联合开发的车型，2023年以来问界销售表现亮眼，2023年11月问界系列共交付新车 18827 辆，问界新 M7 交付新车 15242 辆，累计交付超 27000 辆，预计12月可交付新车23000辆，2024年起单月交付能力预计将达到30000辆（数据来源：AITO 汽车公众号）。2023 年下半年，特别是自问界新 M7 系列于 2023年9月正式上市以来，公司汽车销售门店销售势头良好。2023年9-11月三个月的每月平均交付定金车辆数量是前八个月均值的9倍，促进了汽车销售业务的大幅增长。随着 2023 年 12 月问界 M9 系列等新产品的陆续上市销售，公司作为问界销售的合作伙伴，预计未来汽车销售业务亦将有不俗表现。
（3）销售网络布局
公司目前开展新能源汽车销售业务的门店共计两家，分别位于山西太原和河北邢台。公司预计未来三年分别开立10家、20家、10家门店，分别位于40个全国大中城市。公司综合考虑城市经济实力、商圈位置等，初步拟布局的门店网络布局如下：
城市2024年2025年2026年开店家数10家20家10家
广东广州市、广东深圳市、浙江杭北京市、上海市、
湖北武汉市、陕西西
州市、天津市、福建厦门市、河南重庆市、广东东
安市、四川成都市、
郑州市、湖南长沙市、江苏南京市、莞市、江苏苏州
河北石家庄市、山东
江苏无锡市、山东济南市、浙江宁市、福建泉州市、
具体布局青岛市、云南昆明
波市、浙江温州市、福建福州市、海南海口市、吉
市、安徽合肥市、广
甘肃兰州市、贵州贵阳市、黑龙江林长春市、江苏
西南宁市、山西太原
哈尔滨市、江苏南通市、江西南昌常州市、浙江绍
市、河北邢台市
市、辽宁沈阳市、浙江嘉兴市兴市
1-30（4）项目投资的必要性
天音新能源汽车销售服务平台建设项目作为公司报告期内布局的重点业务，其必要性如下：
1）新能源汽车销售业务发展势头良好，布局新能源汽车销售业务是公司拓
展利润空间、形成新增长点的必然选择
2023年以来，各大新能源汽车厂商销量表现亮眼。根据2023年11月份各
大车企公布新能源汽车销售数据：比亚迪2023年11月共计销售301903辆，其中乘用车11月销售301378辆，同比增长31.1%；埃安11月共计销售41567辆，同比增长45%；理想11月交付新车41030辆，同比增长172.9%，1-11月累计交付 325677 辆，提前达成 2023 年 30 万辆的销量目标；AITO 问界 11 月交付新车 18827 辆，其中，问界 M7 交付新车 15242 辆，问界新 M7 上市两个半月累计大定突破 100000 辆（大定指汽车进行预售或预定后交付定金，数据来源：AITO汽车公众号）。2023 年下半年，特别是自问界新 M7 系列于 2023 年 9 月正式上市以来，公司汽车销售门店销售势头良好。2023年9-11月三个月的每月平均交付定金车辆数量是前八个月均值的 9 倍。随着 2023 年 12 月问界 M9 系列等新产品的陆续上市销售，公司作为问界销售的合作伙伴，预计新能源汽车销售业务未来将会保持良好的发展势头。
新能源车中汽车电子成本占比高于传统车型，未来新能源汽车不止是一个代步出行工具，新能源汽车更多的将是一件“移动电子产品终端”。公司作为传统移动通信设备分销与零售商，在全国范围内线下基础较好，立足积累的本地化人才、市场、客户资源，布局线下智能终端与新能源汽车融合业务，是应对手机行业变化趋势，保持和拓展利润空间的必然选择。
2）采用轻资产门店运营模式，投资风险小
本项目采用租赁销售门店形式运营，门店主要用途在于车辆展示和客户接洽。发行人自身不参与车辆的生产，也不需要向汽车生产厂商提前购买车辆。除少数展车和试乘试驾车外，发行人各门店无需保有一定数量的销售库存。车辆交付、售后、保养等由汽车生产厂家负责，发行人的盈利来源主要来自于向汽车生产厂商收取代销服务费和展车、试乘试驾车的处置收入。因此，发行人模式属于
1-31轻资产运营，资金占用量相对较低，总体投资规模较小，营业利润率较高。公司
进行门店选址前，将综合考虑当地人口基数及结构、经济实力、商圈位置、租金等进行选择，保证门店客流量及经济效益。
3）基于公司与华为建立的长期战略合作关系，公司可充分利用在手机营销
网络方面的管理和运营经验实施本项目
公司主要合作客户包括华为、苹果、三星等主流手机品牌厂商，其中，华为一直系公司报告期内前三大供应商，自2010年与华为合作以来，双方即形成了稳固协作的合作关系。华为自2019年被美国纳入实体清单、2020年被断供芯片后，旗下手机销量下滑明显，发行人自身基于华为品牌产品的销售业绩也受到一定影响。尽管如此，发行人作为华为国内业务和国际业务的战略合作伙伴，持续深入与华为的全方位战略合作，包括继续拓展华为线下营销网络、承担华为手机零部件的全国维修网点供应业务、授权销售华为赋能的新能源汽车等，助力华为维持和巩固手机市场份额，并携手华为加大在新能源汽车领域的合作。
2023年11月，华为与赛力斯合作车型问界系列交付18827辆，继10月12700
辆的销量后再次破万（数据来源：AITO 汽车公众号）。华为主要通过和汽车厂商合作形式，提供软件层面赋能，不进行造车。公司基于与华为的战略合作关系，可以与华为合作的车厂建立合作关系，为本项目的实施和新能源汽车销售业务的发展奠定良好的基础。
4）同行业积极拓展新能源汽车业务
经查询可比公司爱施德年报，爱施德与爱驰、领跑等新能源汽车企业也建立了战略合作关系，正在建设立体化新能源汽车销售服务网络，将其在智能终端销售服务领域的核心竞争优势向新能源汽车销售服务网络进一步延伸，实现更大数字化销售服务的网络价值。
根据公开报道，2021年8月13日，爱施德与爱驰汽车合作的首家新能源汽车新零售门店在深圳开业，标志着爱施德正式切入新能源汽车赛道。2022年8月，爱施德与科技型智能电动汽车领军企业浙江零跑汽车股份有限公司召开了全国战略合作启动大会，并签订了战略合作协议。根据2023年8月22日和2023年11月17日爱施德《投资者活动关系记录表》，其与业内领先的新能源汽车企
1-32业建立了战略合作关系，基于成熟的线下渠道管控体系，搭建了立体化的新能源
汽车新零售服务网络，构建了从销售、交付、售后用车全生命周期端到端的服务能力，2023年上半年已累计建成交付中心2家，零售体验门店13家，车辆交付台数稳步上升。后续，其将积极发挥自身线上、线下渠道优势和分销零售网络，加速新能源汽车的区域覆盖，助力合作品牌的发展，持续为广大用户的出行和生活提供服务。
综上所述，本项目的投资具有必要性。
（5）项目符合投向主业要求
公司报告期内已开设新能源汽车销售服务门店，本项目为对该业务模式的扩张，计划再开立40家新能源汽车销售服务门店。本项目所从事业务为报告期内已开展业务且与公司通信产品销售业务紧密相关，本项目的建设、管理与运营系基于公司已有的移动终端分销业务的进一步延伸，具体如下：
1）本项目将充分利用公司已有手机销售门店渠道，建设手机销售与新能源
汽车融合的销售网点。新能源汽车销售网点业务与智能终端产品销售业务均对营销网络搭建具有较高要求，公司目前已覆盖超过3000家以手机为主的智能终端产品销售门店，随着未来新能源汽车不止是一个代步出行工具，更多将是一件“移动电子产品终端”，目前越来越多的汽车厂商选择在核心商圈搭建门店形式销售汽车。本募投项目将充分利用公司在核心商圈布局手机销售门店的优势及在业务布局和渠道建设方面丰富的经验，将新能源汽车深度嵌入智能终端营销网络，实现渠道复用，本项目将直接助推公司“1+N”产业布局的落地，符合公司发展战略；
2）公司已具备汽车销售门店建设与运营经验，已与手机销售业务重要客户
——华为开展汽车销售业务合作。2022年，公司在山西太原和河北邢台开立新能源汽车销售门店，向消费者提供产品体验和试乘试驾服务。其中山西太原店系与头部厂商华为合作，太原店在建设运营过程中，店内环境、设施和服务都塑造了良好的品牌形象，实现了以消费者体验、服务为主的经营理念。因此公司已具备较为成熟的运营经验，同时，华为作为公司最大的手机分销业务客户之一，建立了稳定的合作关系，为未来本项目的开展奠定了坚实的基础。
1-33因此，本项目与公司手机分销业务、现有渠道布局和业务模式具有较强相关性，属于公司报告期内已开始培育的未来主营业务增长点，相关募集资金符合投向主业的要求。
2、天音易修哥连锁经营项目
（1）经营模式
本项目分为直营和加盟模式，其中直营模式为公司开设门店为客户提供手机维修及手机配件销售服务，加盟模式为客户作为加盟商开立门店进行手机维修及手机配件销售，公司为其供应手机配件，并收取加盟费、技术服务费、培训费等。
（2）收入规模
公司于2022年创建易修哥自有品牌，自2022年10月开始开立易修哥门店，
2022年底及2023年9月底门店家数分别为16家和56家。上述门店2022年、
2023年1-9月分别实现收入41.87万元和550.33万元。
（3）销售网络布局
公司易修哥业务2022年和2023年主要在深圳、广州、东莞和佛山开店，未来向北京、上海、西安、成都等重点城市及河北、安徽等重点省份进行扩张，逐步形成覆盖全国的业务网络布局。截至2023年11月，公司开立自营门店36家，引入加盟门店26家，共计62家。
截至2023年11月底，公司易修哥门店的分布情况如下：
序号城市自营加盟家数合计
1深圳82634
2广州10-10
3东莞9-9
4佛山9-9
家数合计362662
公司计划未来三年逐步开立500家自营门店，同时计划以加盟形式引入1500家加盟店，公司综合考虑城市经济实力、人口规模、消费能力、商圈位置等，初步拟定第一年布局的主要门店网络如下，第二、三年的具体区域布局将结合第一
年门店开设的具体实践经验再规划确定：
1-34序号城市区域门店数量
1福田区14
2罗湖区11
3南山区17
4龙华区11
5龙岗区20
深圳
6宝安区20
7盐田区1
8光明区3
9坪山区2
10大鹏区1
11海珠区2
12天河区3
13荔湾区3
14白云区9
15广州花都区2
16黄埔区2
17增城区1
18南沙区1
19番禺区7
（4）项目投资的必要性
天音易修哥连锁经营项目作为对公司传统手机维修业务的进一步升级，拟通过“直营连锁+品牌加盟”模式，打造服销一体、线上线下融合的新零售门店，其必要性如下：
1）易修哥门店业务发展势头良好，该业务是公司应对手机零售市场变化趋势，拓展利润空间的必然选择公司自2022年10月开始开设第一家门店以来，近一年时间已开立36家自营门店并引入26家加盟门店，店铺家数不断增长，单店收入不断增长。在手机销售行业不断加剧的竞争环境中，手机销售重心不断向零售终端转移。公司作为全国性分销商，区域内线下基础较好，立足积累的本地化人才、市场、客户资源，布局线下新零售易修哥店，由分销商转型为零售商和服务商，布局线下新零售业
1-35务，延伸至产业链下游零售终端环节是应对手机行业变化趋势、拓展利润空间的必然选择。
2）综合采用“直营+加盟”模式，投资风险小
本募投项目将综合采用“直营+加盟”模式，以直营门店作为标杆，以加盟模式为主要方式进行拓展，门店单店面积约5平方米，主要支出为水电、租金及配件采购等，该模式有利于公司节约资金投入，借助加盟商的优势进行全国性营销网络的扩张，降低投资风险，实现公司业务规模的快速扩张。
3）手机维修市场空间广阔
随着智能手机的迅速普及，手机维修市场呈现巨大空间。我国拥有巨大的移动互联网基数，手机服务市场正成为新的风口，目前第三方维修服务品牌加速布局线下市场，集中于手机维修、配件销售、二手机回收等核心业务，整个手机服务市场规模在可预见的未来将高速发展。根据中研产业研究院，我国手机维修市场一年的市场规模可达120亿元，并且这个数字在逐年增加，未来手机维修还可以拓展至智能手环、智能手表等各种智能硬件设备，市场前景广阔。同时，手机维修行业企业数量众多，市场较为分散，缺乏跨区域或全国性有竞争力的独立第三方售后服务提供商，因此把握市场机会，形成具有全国竞争力的手机维修品牌是公司发展目标。
根据公司手机维修业务板块同行业上市公司百邦科技公告，作为国内手机维修行业领导品牌，其自2019年启动联盟业务开始，持续拓展联盟门店，持续用数字化技术改造门店管理，把营销、预约到店与建单管理、进销存管理、顾客满意度管理、员工培训与绩效管理、日清日结管理等门店运营模块的越来越多的部分，实现数字化转型。百邦科技联盟业务的闪电蜂品牌，随着联盟网络拓展至
31个省、252城市、1400多家门店。
4）落实“1+N”产业布局，实现“一网一平台”战略转型的重要选择近年来，公司持续深化“1+N”产业布局和“一网一平台”战略规划，向客户提供分销、零售、物流、售后等多样化、全方位的手机供应链服务，致力于打造最大的手机产业一站式综合服务网络。2022年以来公司已经开立六十余家易修哥连锁店，本项目的运营是公司在新零售业务上的一次重要实践，易修哥项目
1-36的运营管理经验、其上游的供应链管理需求、下游的售后服务经验以及多种业务
模式的实践将直接提升公司在新零售终端的运营管理能力，从而进一步提升公司分销服务能力。本项目的实施将直接助推公司“1+N”产业布局和“一网一平台”战略的实现，有利于公司作为全国性分销商、零售商和品牌服务商的核心竞争力的打造，巩固行业领先地位。
综上所述，本项目的投资具有必要性。
（5）项目符合投向主业要求
天音易修哥连锁经营项目为公司手机维修板块业务，手机维修业务为公司传统主要业务，公司在手机维修业务具有丰富的运营经验，共开设华为、苹果、小米、荣耀售后门店近100家，为客户提供全方位的服务保障。2020年至2022年，公司手机维修服务收入分别为20169.28万元、23909.02万元和32310.68万元。
2022 年，公司自建品牌“易修哥”以手机维修为中心，向 C 端消费者提供
手机维修、配件销售等一站式生态服务。本项目为对该业务模式的扩张，计划再开立 500 家自营门店，同时计划以加盟形式引入 1500 家加盟店，主要向 C 端消费者提供手机维修、配件销售等一站式生态服务，有利于公司作为全国性分销商、零售商和品牌服务商的核心竞争力的打造。综上所述，本项目符合投向主业的要求。
（二）结合项目四和项目六的投资明细、业务模式、同行业可比公司及其
项目情况，说明前述项目投资规模的合理性；
1、天音新能源汽车销售服务平台建设项目
（1）投资明细
天音新能源汽车销售服务平台建设项目的投资构成如下：
单位：万元
项目名称投资金额（万元）占本项目总投资比例
装修和房租3673.9813.78%
固定资产及设备采购280.001.05%
展车及试乘试驾车采购10800.0040.50%
人员投入4860.0018.23%
1-37项目名称投资金额（万元）占本项目总投资比例
运营费用及铺底流动资金7050.0026.44%
总计26664.00100.00%
具体构成明细如下：
1）装修和房租
项目金额/数量
运营店数（家）40
单店面积（平方米）200
租金合计（万元）2070.78
装修费（万元/㎡）0.20
装修管理费（万元/㎡）0.0004
门店装修合计（万元）1603.20总计（万元）3673.98
2）固定资产及设备采购
项目金额/数量
运营店数（家）40
单店投入（万元）7.00总计（万元）280.00
3）展车及试驾试乘车采购
项目金额/数量运营店数40
单店静展车/辆3-5单价（万元）30
静展车辆总金额（万元）5400.00
单店试乘试驾车/辆3-5单价（万元）30
试驾车辆总金额（万元）5400.00总计（万元）10800.00
4）人员投入、运营费用及铺底流动资金
建设期三年人员投入金额为4860.00万元，主要为门店招聘的店长、销售人员、市场经理等及总部管理人员，预计单店配置3个人。运营费用及铺底流动资
1-38金金额为7050.00万元，主要公司门店的差旅费、水电费、通信费耗材等。
综上，发行人对于本募投项目的投资作出了合理规划，资金用途清晰准确。
（2）业务模式
本项目业务模式为通过开设新能源汽车销售门店，提供汽车销售服务，公司按照汽车销售金额收取一定比例代销服务费。
（3）同行业可比公司及其项目情况目前上市公司中未有以新能源汽车代销作为主业的上市公司。根据爱施德披露的2023年半年报，其与爱驰、领跑等新能源汽车企业建立了战略合作关系，建设了“1+N”立体化新能源汽车销售服务网络，构建了从销售、交付、售后用车全生命周期端到端的服务能力，报告期内已累计建成交付中心2家，零售体验门店13家，车辆交付台数稳步上升。
综上所述，发行人对于本募投项目的投资作出了合理规划，资金用途清晰准确，本项目投资规模具有合理性。
2、天音易修哥连锁经营项目
（1）投资明细
天音易修哥连锁经营项目的投资构成如下：
项目名称投资金额（万元）占本项目总投资比例
门店系统软硬件9000.0045.00%
门店系统维护费用600.003.00%
自营门店装修3000.0015.00%
运营投入1800.009.00%
供应链产品2400.0012.00%
仓储和前置仓储建设1900.009.50%
培训课件开发及更新700.003.50%
工程师招聘及储备600.003.00%
合计20000.00100.00%
具体构成明细如下：
1-39总计金
序号投资项目具体项目额（万元）
1门店系统软硬件软件系统、硬件系统、其他软件投资9000.00
系统新增模块、系统 Bug 及功能变更、应用服务
2门店系统维护费用600.00
运维等
3陈列柜906.40
4基础装修及安装547.00
5维修及贴膜台383.00
6软膜灯箱
325.00
7自营门店装修桁架240.00
8发光字
159.00
9地板
100.00
10电视
100.00
11其他239.50
营销成本（物料、线上引流、活动）、水电、宽
12运营投入1800.00
带预算、门店保险费
维修工具及设备、屏幕、电池、壳、膜、头、线、
13供应链产品2400.00
切膜机
14仓储和前置仓储建设4个中心仓，全国前置仓20个1900.00
15培训课件开发及更新课程开发、培训网校建设700.00
16工程师招聘及储备600.00
合计20000.00
（2）业务模式
本项目分为直营和加盟模式，其中直营模式为公司开设门店为客户提供手机维修及手机配件销售服务，加盟模式为客户作为加盟商开立门店进行手机维修及手机配件销售，公司为其供应手机配件，并收取加盟费、技术服务费、培训费等。
（3）同行业可比公司及其项目情况
公司易修哥门店业务同行业上市公司为百邦科技（300736.SZ），百邦科技自 2017 年 IPO 上市以来未进行再融资，2017 年 IPO 项目变更后的募投项目包括“百邦快修加盟建设项目”，该项目总投资额5144.95万元，包括设备、软件及办公家具购置费用、研发投入、市场拓展费及铺底流动资金等。该项目建成后年均营业收入10420.33万元，单位投资产生收入2.03。本募投项目拟投资20000.00
1-40万元，建成后年均收入54042.27万元，单位投资产生收入2.07，本次项目单位
投资产生收入与同行业不存在重大差异。
综上所述，发行人对于本募投项目的投资作出了合理规划，资金用途清晰准确，本项目投入产出匹配情况相较同行业公司不存在重大差异，本项目投资规模具有合理性。
五、结合发行人同类业务或可比项目、同行业可比公司及项目投资情况，
进一步说明项目一、项目三、项目四和项目六效益预测中内部收益率和静态投资回收期等指标测算的合理性
本次募投项目中，天音海内外营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连锁经营项目等四
个项目效益预测中的内部收益率、静态投资回收期等指标与同类型项目对比，不存在重大差异，测算具有合理性，分别说明如下：
（一）天音海内外营销网络建设项目
本项目销售产品为智能终端产品，该类业务同行业上市公司为爱施德
（002416.SZ），爱施德 2010 年 IPO 募投项目之一为增值分销渠道扩建项目，该
项目投资金额41021.15万元，年平均投资收益率为35.06%，静态投资回收期为
3.38 年，自 2010 年 IPO 后，爱施德在 2016 年和 2020 年非公开募投项目均为补充流动资金。同时，通过查找同类型营销网络建设项目，与发行人本次募投项目的内部收益率和静态投资回收期对比情况如下：
投资总额静态投资回收期公司名称同类项目内部收益率（万元）（年）增值分销渠道扩建
爱施德41021.1535.06%3.38项目销售网络及物流网
泰坦科技24000.0031.62%4.83络建设项目检测及营销服务网
广东建科9433.5819.92%4.30络建设项目市场区域拓展及本
测绘股份地化服务网络建设14237.5318.59%5.41项目
平均值24989.0226.30%4.48天音境内营销网络
55000.0028.98%5.84
天音控股建设项目
天音境外营销网络15000.0023.52%6.49
1-41投资总额静态投资回收期
公司名称同类项目内部收益率（万元）（年）建设项目
如上表所示，本募投项目的内部收益率和静态投资回收期与同类型项目不存在重大差异，具有合理性。
（二）天音彩票研发与产业化运作项目
本募投项目投资总额49000.00亿元，内部收益率为16%，静态投资回收期为6.85年。
同行业上市公司中，鸿博股份（002229.SZ）在 2016 年定增中披露了具体募投项目的情况，募投项目包括“彩票物联网智能化管理及应用项目”，计划投资
40403.00万元，项目建成达产后可实现年平均营业收入38550万元，年平均净利润5563万元，项目财务内部收益率为17.69%，静态回收期为6.03年（含建设期）。除鸿博股份（002229.SZ）外，其他同行业可比上市公司近十年未进行再融资或未开展过类似募投项目。
因此，本募投项目的内部收益率和静态投资回收期与之相比不存在重大差异，具有合理性。
（三）天音新能源汽车销售服务平台建设项目
目前上市公司中未有以汽车代销作为主业的公司，经查询与本募投项目经营模式类似、采用门店模式销售的募投项目案例，与发行人本次募投项目的内部收益率和静态投资回收期对比情况如下：
投资总额静态投资回收期公司名称同类项目内部收益率（万元）（年）
孩子王零售终端建设项目83270.2429.22%5.27“曼卡龙@Z 概念曼卡龙53851.9520.87%5.73店”终端建设项目营销服务平台建设
周大生96887.4821.16%6.35项目
稳健医疗营销网络建设项目49252.0025.99%6.96
三夫户外营销网络建设项目15680.0026.57%6.50
明牌珠宝营销网络建设项目53055.7725.37%5.66
平均值62422.4224.86%6.08
天音控股天音新能源汽车销26664.0025.41%6.23
1-42投资总额静态投资回收期
公司名称同类项目内部收益率（万元）（年）售服务平台建设项目
如上表所示，本募投项目的内部收益率和静态投资回收期与同类型项目不存在重大差异，具有合理性。
（四）天音易修哥连锁经营项目
本项目预计内部收益率为25.41%，静态投资回收期为6.23年。公司易修哥门店业务同行业上市公司为百邦科技（300736.SZ），百邦科技自 2017 年 IPO 上市以来未进行再融资，2017 年 IPO 项目变更后的募投项目包括“百邦快修加盟建设项目”，该项目总投资额5144.95万元，投资收益率31.87%，税后投资回收期4.81年。除百邦科技外，未有其他从事同类业务的同行业可比上市公司。
本募投项目的内部收益率和静态投资回收期与同行业同类型项目不存在重大差异，具有合理性。
综上所述，本次募投项目中，天音海内外营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连锁经
营项目等四个项目效益预测中的内部收益率、静态投资回收期等指标测算具有合理性。
公司已针对上述情况在募集说明书“第六节本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、与募集资金投资项目有关的风险”补充披露如下：
“（二）募投项目无法实现预期效益的风险募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，将可能导致本次募投项目存在盈利未达预期的风险。
本次募投项目中，天音海内外营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连锁经营项目
等四个项目涉及效益预测。在实际实施和运营过程中，公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等不确定因素，进而导致本次募投项目出现如产品价格大幅下滑、经营成本大幅提高、订单或客户获
1-43取进度不及预期等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率、静态投
资回收期等指标偏离效益预测值的风险，进而影响项目投资收益和公司经营业绩。
同时，公司本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，折旧摊销费金额较大。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，投产初期新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成一定影响。若市场情况发生变化、募投产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加而导致净利润下滑的风险。”六、发行人租赁募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
本次募投项目涉及租赁场地的项目包括天音海内外营销网络建设项目、天音
新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连锁经营项目，各项目具体实施用地情况如下：
1、天音海内外营销网络建设项目
针对天音境内营销网络建设项目，公司计划在全国主要城市的主要业务开展地区新增租赁71处办公场所。针对天音境外营销网络建设项目，公司计划在阿联酋、沙特、尼日利亚等国家租赁募投项目实施场地，包括13处办公场所及4个物流中心。本次募投项目实施对场地要求小，场地用途主要为办公及普通仓储，公司可在当地较快找到同类型房屋建筑物进行租赁。
因此，天音海内外营销网络建设项目实施用地及房屋落实风险较小，对募投项目的实施不会构成实质性障碍。
2、天音新能源汽车销售服务平台建设项目
本项目拟在全国40个大中城市分三年开立40家新能源汽车销售门店，其中
第一年10家，第二年20家，第三年10家，门店通过租赁方式取得，面积仅约
200平方米。考虑到新开门店选址对公司的持续发展有着重要影响，为提高营运效率，公司在新店开设前会综合评估所属地区的预估市场规模、周边人口情况、物业业态、物业运营能力、商务条款（租金、装修等）、交通条件等因素，以降低新开门店产生的市场不确定性风险。因此，公司往往需要充分评估后，方可与
1-44物业签署租赁合同。公司目前所选定的开店城市经济较为发达，商圈总体较为丰富，预计本次募投项目实施用地及房屋落实风险较小，对募投项目的实施不会构成实质性障碍。
3、天音易修哥连锁经营项目
本项目拟在广州、深圳、佛山等主要城市开立500家自营门店，同时计划以加盟形式引入1500家加盟店。其中，第一年拟开立60家直营店、引入90家加盟店，第二年拟开立340家直营店、引入800家加盟店，第三年拟开立100家直营门店、引入610家加盟门店。公司所选定开业城市均为经济较为发达城市、店铺资源较为充足，且该等门店面积仅约5-10平方米，面积要求较低，预计本次募投项目实施用地及房屋落实风险较小，对募投项目的实施不会构成实质性障碍。
公司已针对上述情况在募集说明书“第六节本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、与募集资金投资项目有关的风险”补充披露如下：
“（四）募投项目用地落实的风险本次募投项目中，天音海内外营销网络建设项目、天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连锁经营项目涉及租赁募投用地。针对天音海内外营销网络建设项目，租赁用地主要为办公场所及物流中心，虽然目前办公物业及仓储物业相对丰富，公司对该等物业并无特殊的选定要求，但如果公司无法根据需要及时寻求到适合的场地或租金价格高于行业水平，将可能影响本次项目实施计划。针对天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连锁经营项目，该两个项目主要租赁物业作为门店，未来如公司无法及时签署门店租赁合同、门店租金水平高于同类物业租赁价格，或者公司获取的门店租赁物业存在瑕疵，将影响上述两个项目的顺利实施及运营效益。”七、货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况，
并结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存在过度融资。
（一）货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况
截至2023年9月30日，公司货币资金构成情况如下：
1-45单位：万元
项目金额占比
库存现金38.180.01%
银行存款270967.3956.08%
其他货币资金212162.6343.91%
合计483168.21100.00%公司货币资金中的库存现金主要存放于公司及下属子公司财务办公室保险柜内；银行存款及其他货币资金均存放于公司及下属子公司开设的大型国有银
行、全国性股份制商业银行和主要经营地的城市商业银行等。其中大额银行存款和其他货币资金（余额500万元及以上）存放情况如下：
单位：万元存放主体开户银行金额存款方式
天音通信控股股份有限公司建设银行赣州厚德支行1138.12活期存款
票据保证金、
天音通信有限公司交通银行深圳红荔支行40110.84活期存款
活期存款、票
天音通信有限公司中国银行深圳罗湖支行34767.76据保证金
天音通信有限公司九江银行广州增城支行20577.15活期存款
天音通信有限公司建设银行深圳中心区支行18953.68活期存款
活期存款、票
天音通信有限公司光大银行深圳分行20546.31据保证金
天音通信有限公司工商银行深圳上步支行16971.19活期存款
活期存款、票
天音通信有限公司平安银行总行营业部17140.13据保证金
天音通信有限公司兴业银行深圳软件园支行10745.00票据保证金
保函保证金、
天音通信有限公司招商银行深圳上步支行12387.00活期存款
天音通信有限公司宝生村镇银行7155.66活期存款
票据保证金、
天音通信有限公司汇丰银行深圳分行6788.29活期存款
天音通信有限公司农业银行深圳南山支行5424.01活期存款
天音通信有限公司东莞银行深圳分行5214.38活期存款
天音通信有限公司民生银行深圳科苑支行4776.93活期存款
天音通信有限公司江苏银行深圳分行3596.08活期存款
活期存款、定
天音通信有限公司徽商银行深圳宝民支行6211.19期存款质押
天音通信有限公司浦发银行深圳福华支行2773.66活期存款
天音通信有限公司广发银行深圳新洲支行2723.82活期存款
1-46存放主体开户银行金额存款方式
天音通信有限公司浙商银行深圳分行2645.43活期存款
天音通信有限公司农业银行深圳南山支行2550.00信用保证金
天音通信有限公司中信银行深圳香蜜湖支行2313.29活期存款
天音通信有限公司华夏银行深圳深东支行2197.86活期存款
天音通信有限公司邮储银行深圳红荔支行1835.92活期存款
活期存款、票
天音通信有限公司北京银行深圳分行3373.87据保证金
天音通信有限公司杭州银行深圳分行龙岗支行1320.95活期存款
天音通信有限公司渤海银行深圳分行营业部1152.76活期存款
天音通信有限公司富邦华一银行深圳分行1051.04活期存款
天音通信有限公司华侨永亨银行深圳分行792.62活期存款
天音通信有限公司广东华兴银行深圳分行762.86活期存款
深圳市天联终端有限公司光大银行深圳分行15000.00票据保证金
深圳市天联终端有限公司平安银行总行营业部10500.00票据保证金定期存款质
深圳市天联终端有限公司徽商银行深圳宝民支行10000.00押
深圳市天联终端有限公司东亚银行深圳分行3947.20活期存款
深圳市天联终端有限公司邮储银行深圳红荔支行3000.00票据保证金厦门国际银行珠海凤凰北支
深圳市天联终端有限公司2114.51活期存款行
深圳市天联终端有限公司南洋银行深圳罗湖支行1368.91活期存款
深圳市天联终端有限公司富邦华一银行深圳分行815.30活期存款
深圳市天联终端有限公司招商银行深圳上步支行604.21活期存款
天音信息服务（北京）有限公司光大银行深圳分行20999.99票据保证金
天音信息服务（北京）有限公司平安银行总行营业部10500.00票据保证金
票据保证金、
天音信息服务（北京）有限公司建设银行北京四道口支行12261.43活期存款
天音信息服务（北京）有限公司光大银行深圳西部支行5316.70活期存款
活期存款、票
天音信息服务（北京）有限公司北京银行奥东支行4506.05据保证金
天音信息服务（北京）有限公司渤海银行深圳分行营业部2637.18活期存款
天音信息服务（北京）有限公司中信银行北京中粮广场支行2151.07活期存款
天音信息服务（北京）有限公司上海银行北京分行营业部2000.00活期存款
天音信息服务（北京）有限公司北京大兴九银村镇银行1950.76活期存款
天音信息服务（北京）有限公司大连银行北京朝阳支行1438.53活期存款
天音信息服务（北京）有限公司汇丰银行北京分行1240.11活期存款
1-47存放主体开户银行金额存款方式
天音信息服务（北京）有限公司江苏银行北京德胜支行953.12活期存款
天音通信（香港）有限公司浙商银行深圳分行6666.62活期存款
BANK OF CHINA(HONG
天音通信（香港）有限公司10423.43活期存款
KONG)LIMITED
Citibank N.A. HongKong
天音通信（香港）有限公司1969.46活期存款
Branch
天音通信（香港）有限公司建设银行深圳中新区支行1370.81活期存款
LUSO INTERNATIONAL
天音通信（香港）有限公司1365.71活期存款
BANKING LTD.深圳市天音科技发展有限公司邮储银行深圳红荔支行1216.28活期存款
山西天合商贸招商银行太原亲贤街支行532.79活期存款
信用保证金、
上海能良电子科技有限公司上海农商银行彭浦支行13140.12活期存款
上海能良电子科技有限公司南京银行静安支行3000.00信用保证金
信用保证金、
上海能良电子科技有限公司宁波通商银行上海分行2651.41活期存款
信用保证金、
上海荡石电子商务有限公司宁波银行金桥支行8155.24活期存款
上海荡石电子商务有限公司南洋银行上海分行904.93活期存款
上海荡石电子商务有限公司南京银行上海七宝支行806.97活期存款
上海象帝信息技术有限公司宁波银行金桥支行6500.00信用保证金
上海尊实电子商务有限公司大连银行上海大宁支行500.00大额存单
上海贵淼电子商务有限公司招商银行宜山支行669.60活期存款
上海知子电子商务有限公司宁波银行上海金桥支行5000.00票据保证金
深圳市穗彩科技开发有限公司招商银行车公庙支行7181.95活期存款
深圳市穗彩科技开发有限公司兴业银行天安支行5313.01活期存款
深圳市穗彩科技开发有限公司建设银行深圳中心区支行5143.74活期存款
深圳市穗彩科技开发有限公司招商银行车公庙支行530.91信用保证金
深圳天音置业有限公司中国银行深圳罗湖支行617.73活期存款
深圳天恒终端有限公司浦发银行福强支行1152.10活期存款
合计456115.68
占2023年9月30日货币资金余额的比例94.40%
截至2023年9月30日，公司使用受限的货币资金余额情况如下：
单位：万元项目金额
保证金198569.07
定期存款质押13000.00
1-48合计211569.07
公司受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用保证金等，均因公司日常经营活动产生。
报告期内，发行人银行账户均由公司及子公司独立开立，独立支配资金，不存在与控股股东及其他关联方共用银行账户的情形，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来。2020年至2022年，中审华会计师均出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及标准无保留意见的《审计报告》，公司货币资金不存在被关联方资金占用的情形。
综上所述，报告期末，发行人货币资金主要存放于自主开立的银行账户，受限的货币资金主要系票据保证金和定期存款质押，发行人货币资金不存在被关联方占用的情形。
（二）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存在过度融资截至2023年9月30日，公司货币资金余额为483168.21万元，扣除保证金、定期存款质押等使用受限的货币资金后，实际可自由支配的资金余额为
271599.14万元，具体如下：
单位：万元项目2023年9月30日余额
库存现金38.18
银行存款270967.39
其他货币资金212162.63
合计483168.21
减：受限制货币资金211569.07
可自由支配货币资金271599.14
根据公司近年来的战略发展规划及实际运营情况，公司大额货币资金的使用计划包括：新增营运资金需求、偿还短期金融负债等。公司可自由支配的资金均具有明确的用途，具体使用计划如下：
1、用以新增营运资金需求
公司按照营业收入百分比测算未来三年业务增长带来的新增营运资金需求。
1-492020年度、2021年度和2022年度，公司营业收入复合增长率为13.07%。假设
公司未来三年（2023年至2025年）的营业收入增长率为13.07%，未来三年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例保持稳定，其占比取2022年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占当期营业收入的比重。
基于上述假设，以2022年末经营性流动资产和经营性流动负债为基础，对
2023年至2025年营运资金缺口的测算过程如下：
单位：亿元
2022年度占营业收2023年度2024年度2025年度
项目
/2022年末入比重/2023年末/2024年末/2025年末
营业收入增长率--13.07%13.07%13.07%
营业收入764.27864.13977.031104.69
应收票据-----
应收账款10.331.35%11.6813.2014.93
预付款项49.786.51%56.2863.6471.95
存货53.316.98%60.2868.1577.06经营性流动资产
113.4214.84%128.24144.99163.94
合计
应付票据38.905.09%43.9849.7356.22
应付账款4.620.60%5.225.916.68
预收账款、合同
13.151.72%14.8716.8119.00
负债经营性流动负债
56.667.41%64.0772.4481.90
合计经营性营运资金
56.757.43%64.1772.5582.03
合计
2023-2025年新增营运资金需求25.28
注：上述假设及测算不构成业绩预测或承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，仅用于测算公司未来三年新增营运资金需求。
根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求达25.28亿元。
2、用以偿还短期金融负债
近年来公司业务扩张和资本支出所需资金主要依靠债务融资方式解决，包括控股股东委托贷款、长短期银行借款、公司债券、银行间市场债务融资工具等，融资方式的单一和负债规模的扩大使得公司资产负债率持续处于较高水平。截至
2023年9月末，公司合并报表资产负债率高达86.14%，短期借款余额为93.70
亿元、应付债券余额为13.32亿元，其中，短期借款需于一年内偿还支付。
1-50因此，公司需保留一定规模的货币资金以备银行借款和应付债券的偿还需求。
3、用于本次发行募投项目自筹资金建设部分本次发行募集资金投资项目的投资总额为256664.00万元（不含偿还银行贷款），其中拟使用募集资金投入182240.50万元，剩余74423.50万元需通过公司自有资金投入解决。
根据公司可自由支配货币资金、新增运营资金需求、偿还短期金融负债、本
次发行募投项目自筹资金部分等，公司资金缺口的测算情况如下：
单位：亿元资金用途计算公式计算结果
截至2023年9月末可自由支配的货币资金余额*27.16
未来三年预计自身经营利润积累*5.03
未来三年新增营运资金需求*25.28
偿还短期金融负债*93.70
本次发行募投项目自筹资金建设部分*7.44
资金缺口*=*+*+*-*-*94.23
注：未来三年预计自身经营利润积累为2023年至2025年归母净利润合计值，此处假设未来三年每年的归母净利润为2020年至2022年归母净利润的平均值，该假设不构成业绩预测或承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。
根据上表测算，公司未来资金总缺口约为94.23亿元，本次发行募集资金总额不超过25.00亿元，未超过公司资金缺口，公司募集资金规模合理，不存在过度融资的情形。
八、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、针对问题（1），保荐人履行了以下核查程序：
（1）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的经营
模式、营销网络布局、具体建设内容及投资规模情况；
（2）通过公开渠道查询全球智能终端市场发展情况；
（3）查阅发行人现有各分公司办事处营销网络成立时间、经营情况资料；
1-51（4）通过公开渠道查询同行业上市公司项目建设情况。
2、针对问题（2），保荐人履行了以下核查程序：
（1）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目具体建
设内容、投资明细投资规模情况；
（2）访谈了解发行人的研发管理需求、目前在建及拟建项目情况；
（3）通过公开渠道查询同行业上市公司项目建设情况。
3、针对问题（3），保荐人、律师履行了以下核查程序：
（1）查阅《彩票管理条例》《彩票管理条例实施细则（2018修订）》《互联网销售彩票管理暂行办法》《电话销售彩票管理暂行办法》等项目三所属行业
有关的规定，了解项目三所属行业的主管部门、监管体制、准入制度和资质要求；
查阅彩票相关的主要政策法规；查阅项目三的项目备案文件，了解项目三所需资质的办理情况；
（2）访谈发行人相关业务负责人，了解关于项目三所需办理的相关资质及
资质是否存在需变更或重新申请的情形，了解项目三拟研发和生产的彩票硬件设备及软件系统在实现销售前是否需要获得产品认证和客户认证；
（3）查阅发行人项目三的可行性研究报告、项目备案文件、报告期内相关
业务合同、主要产品招投标文件等，了解项目三所需资质及是否需要通过产品认证和客户认证的具体情况；
（4）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目具体建
设内容、投资明细投资规模情况；
（5）查阅公司年报，了解公司彩票业务规模情况，访谈了解发行人的研发需求；
（6）通过公开渠道查询同行业上市公司项目建设情况。
4、针对问题（4），保荐人履行了以下核查程序：
（1）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目具体建设内
容、投资明细投资规模情况；
1-52（2）访谈了解发行人现有新能源汽车销售、易修哥门店的经营模式、门店
分布、收入规模情况；
（3）通过公开渠道查询同行业上市公司项目建设情况。
5、针对问题（5），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，复核募投项目内部收益率及投资回收期的具体测算过程；
（2）查阅上市公司年报，了解发行人同类业务的财务指标情况，通过公开渠道了解同行业可比公司及项目投资情况。
6、针对问题（6），保荐人、律师履行了以下核查程序：
（1）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目实施地情况、具体用途及未来租赁计划；
（2）通过公开渠道了解募投实施地的办公场所及物流中心租赁市场情况。
7、针对问题（7），保荐人、会计师和律师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人截至2023年9月30日的银行存款、其他货币资金
存放明细和使用受限情况，获取发行人重要银行账户对账单和大额存单协议，对期末余额进行复核；
（2）获取并查阅中审华会计师出具的年度关联方占用资金情况的专项说明
和审计报告；访谈发行人管理层，了解发行人关于大额货币资金的未来使用计划；
（3）获取并查阅发行人本次向特定对象发行股票的相关议案及可行性分析报告，分析本次募集资金的必要性、合理性。
（二）核查结论
1、针对问题（1），保荐人认为：
针对天音海内外营销网络建设项目，随着宏观经济的好转，全球智能终端市场逐渐恢复，为公司未来营销网络的拓展提供良好的市场基础。本项目的募集资金投向涉及营销网络办公场地、供应链物流数智化无人前置微仓硬件软件、营销
培训中心场地、营销网络车辆相关支出，其中除了营销网络办公场地是在目前已1-53有营销网络基础上新增或扩建外，其他投资方向涉及内容截至目前均尚未开展，
因此本项目的建设具有必要性，不存在重复建设情形，经与同行业上市公司项目对比，本项目投资规模具有合理性。
2、针对问题（2），保荐人认为：
针对天音数字化平台建设项目，该项目拟在针对公司数字化平台进行整体规划的基础上，建设12个数字化系统，发行人对于本募投项目的投资作出了合理规划，资金用途清晰准确。公司本募投项目投资总额系基于公司未来数字化研发需求制定，经对比本次募投项目与其他上市公司数字化项目投资情况，本次募投项目投资规模具有合理性。
3、针对问题（3），保荐人和律师认为：
针对天音彩票研发与产业化运作项目：（1）截至本回复出具日，发行人项目三已按本次募投项目的进程取得了现阶段必备的生产经营许可和业务许可资质，不存在需变更或重新申请取得生产经营许可或业务许可资质的情形，对募投项目的实施不会构成重大不利影响；（2）发行人在经营彩票业务过程中具备申
请相关资质认证和客户测试认证的技术基础和经验积累，未来结合项目三的实施对新产品申请相关资质认证和客户认证不存在重大不确定性，项目三的实施不存在重大不确定性；（3）本募投项目的拟研发与生产的软件产品不存在通行的客
户认证程序，但硬件产品存在个别客户如国家体育总局体育彩票管理中心要求向其销售的电脑彩票传统终端机硬件产品需通过客户测试认证程序，发行人具备一定的申请相关客户测试认证的技术基础和经验积累，申请相关资质认证不会导致本次募投项目的实施存在重大不确定性：（4）发行人对于本募投项目的投资作
出了合理规划，资金用途清晰准确，本项目预计将较大增厚上市公司利润规模，符合公司彩票业务研发需求，且本项目投入产出匹配情况相较同行业公司不存在重大差异，本项目投资规模具有合理性。
4、针对问题（4），保荐人认为：
针对天音新能源汽车销售服务平台建设项目，报告期内，公司新能源汽车销售业务发展势头良好，该业务是公司拓展利润空间、形成新增长点的重要选择，公司基于公司与华为建立的长期战略合作关系，可充分利用在手机营销网络方面
1-54的管理和运营经验实施本项目，因此本项目投资具有必要性；本项目的建设、管
理与运营系基于公司已有的移动终端分销业务的进一步延伸，符合投向主业要求。同时，公司对于本募投项目的投资作出了合理规划，资金用途清晰准确，本项目投资规模具有合理性。
针对天音易修哥连锁经营项目，报告期内，公司易修哥门店业务发展势头良好，该业务是公司应对手机零售市场变化趋势、拓展利润空间的重要选择，符合“1+N”产业布局。本募投项目属于公司的手机维修板块业务，手机维修业务为公司传统主要业务，公司在手机维修业务具有丰富的运营经验，本项目为对公司传统手机维修业务的进一步升级，符合投向主业的要求。同时，公司对于本募投项目的投资作出了合理规划，资金用途清晰准确，本项目投入产出匹配情况相较同行业公司不存在重大差异，本项目投资规模具有合理性。
5、针对问题（5），保荐人、会计师认为：
本次募投项目中，天音海内外营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连锁经营项目等四
个项目效益预测中的内部收益率、静态投资回收期等指标与同类型项目对比，不存在重大差异，测算具有合理性。公司已针对上述情况在募集说明书“第六节本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、与募集资金投资项目有关的风险”补充披露相关风险。
6、针对问题（6），保荐人、律师认为：
本次募投项目涉及租赁场地的项目包括天音海内外营销网络建设项目、天音
新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连锁经营项目。（1）针对天音海内外营销网络建设项目，本募投项目实施对场地要求小，场地用途主要为办公及普通仓储，公司可在当地较快找到同类型房屋建筑物进行租赁；（2）针对天音新能源汽车销售服务平台建设项目，公司目前所选定的开店城市经济较为发达，商圈总体较为丰富，可选开业门店地址较多；（3）针对天音易修哥连锁经营项目，公司所选定开业城市均为经济较为发达城市、店铺资源较为充足，且该等门店面积要求较低。综上，预计上述募投项目实施用地及房屋落实风险较小，对募投项目的实施不会构成实质性障碍。公司已针对上述情况在募集说明书“第
1-55六节本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、与募集资金投资项目有关的风险”之“（二）募投项目无法实现预期效益的风险”补充披露相关风险。
7、针对问题（7），保荐人、会计师和律师认为：
（1）报告期末，发行人货币资金主要存放于自主开立的银行账户，受限的
货币资金主要系票据保证金和定期存款质押，发行人货币资金不存在被关联方占用的情形；
（2）发行人现有可自由支配的货币资金将用以维持日常经营活动运营、偿
还短期金融负债等，具有明确用途，本次发行募集资金规模与发行人的资金需求相匹配，不存在过度融资的情形。
问题2
报告期各期，发行人扣非归母净利润分别为0.08亿元、1.91亿元、1.09亿元和0.63亿元，发行人的盈利能力与同行业可比上市公司存在较大差异。报告期各期末，发行人存货余额分别为25.48亿元、39.94亿元、53.31和45.08亿元，占营业收入的比重分别为4.26%、5.63%、6.98%和6.50%。报告期各期末，发行人预付款项余额分别为18.18亿元、27.10亿元、49.78亿元和41.75亿元，最近一年一期增幅较大。报告期各期末，发行人投资性房地产余额分别为1.47亿元、
1.54亿元1.35亿元和29.49亿元，最近一期末期末余额大幅增长主要系将深圳湾
超级总部工程项目部分物业结转至投资性房地产科目核算所致。报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为9.54亿元、9.08亿元、9.08亿元和9.08亿元，主要为发行人收购掌信彩通信息科技（中国）有限公司（以下简称掌信彩通）100%
股权形成，截至2022年末，公司累计计提商誉减值准备2.58亿元。2022年和2023年前三季度，公司分别向关联方深圳由你网络技术有限公司（以下简称由你网络）采购通讯产品0.38亿元和2.50亿元；2021年，公司向关联方深圳爱巴巴网络科技有限公司（以下简称爱巴巴网络）销售通讯产品1.71亿元；2023年前三季度，发行人向西藏酷爱通信有限公司（以下简称西藏酷爱）采购通讯产品
0.75亿元，前述公司为发行人同行业上市公司深圳爱施德股份有限公司的控股子公司，也是发行人董事长黄绍文之胞弟黄绍武控制的企业。截至2023年9月30日，发行人控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称深投控）的一致行动人
1-56深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称天富锦）将其持有的100473933
股发行人股票质押以获取流动资金贷款，黄绍文对天富锦上述贷款承担连带清偿责任。截至目前，上述股份已全部被司法冻结。此外，天富锦应向发行人支付业绩补偿金额0.25亿元，截至目前，上述业绩补偿款仍未支付。2023年9月，黄绍文将其持有的天富锦股权转让给陶学昌，天富锦实际控制人变更为陶学昌。
请发行人补充说明：（1）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要
客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因及低于同行业可比公司的合理性；（2）结合发行人的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明最近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；结合存货库龄结构、存货周转率及报告期内产品价格波动等情况，进一步说明存货跌价准备计提的合理性；
（3）报告期各期末主要预付款对象的采购内容、结算周期、结转情况，预付账
款是否符合合同约定和行业惯例，主要预付对象与发行人、控股股东、董监高是否存在关联关系，是否存在财务资助或资金占用等情况；结合同行业可比公司情况，说明最近一年一期预付账款期末余额增幅较大的合理性；（4）结合深圳湾超级总部基地项目的建设规划、投资预算、建设进度、自用、出售及出租各部分
物业的具体情况、投资性房地产的公允价值评估情况，说明与该项目相关的在建工程、开发成本、投资性房地产等的会计核算的准确性；结合公司在报告期内房
地产领域的投资情况以及本次募投项目使用该项目用地的情况，说明本次募集资金是否会用于房地产投资，如否，发行人是否已建立内部控制制度确保募集资金不变相流入房地产业务；发行人及其参控股公司是否具备相应的房地产开发经营资质，公司开展的房地产开发经营业务与控股股东、实际控制人是否构成同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（5）结合报告期内收购掌信彩通形成的商誉所在资产组的经营情况说明商誉减值测试过程中
使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，折现率的测算是否谨慎，商誉减值准备计提是否充分；（6）结合报告期内发行人与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱的关联交易情况，说明相关关联交易的必要性和关联交易作价的公允性，本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易；（7）发行人针对尚未收到的业绩补偿款所采取及拟采取的措施，黄
1-57绍文转让天富锦股权的原因及合理性，本次股权转让完成后黄绍文是否仍需就天
富锦债务承担连带清偿责任，天富锦和黄绍文是否存在被处罚或采取监管措施的可能，是否存在损害上市公司利益的情形，发行人的控制权是否会发生变化，是否构成本次发行的障碍。
请发行人充分披露（1）（2）（5）（6）（7）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请律师核查（6）（7）并发表明确意见。
回复：
一、结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因及低于同行业可比公司的合理性
（一）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因
1、报告期内发行人扣非归母净利润变动的原因
报告期各期，发行人扣非归母净利润分别为767.44万元、19124.29万元、
10942.50万元和6314.52万元，存在一定幅度波动。
（1）2021年发行人扣非归母净利润较上年增长的原因
发行人2021年度与2020年度主要的财务数据（扣除非经常性损益后口径）
比较情况如下：
单位：亿元项目2021年度2020年度金额变动情况
营业收入710.00597.84112.16
毛利率3.32%2.86%0.46%
毛利额*23.5517.096.46
期间费用*19.3315.95-3.38
其中：销售费用11.579.01-2.55
财务费用3.582.69-0.89
信用减值利得（损失）*-0.040.39-0.43
所得税费用*1.060.27-0.80
上述影响因素合计*+*+*+*1.85
1-58扣非后归属于母公司股东净利润1.910.081.84
2021年度，发行人扣非归母净利润较上年增加1.84亿元，主要受以下因素
影响：
2021年度，消费电子行业发展情况良好，根据中国信息通信研究院发布的
手机行业数据显示，2021年全年，国内市场手机总体出货量累计3.51亿部，同比增长 13.9%，其中，5G 手机出货量 2.66 亿部，同比增长 63.5%，5G 渗透率提升显著。受行业需求增加的利好影响，公司2021年度实现营业收入710.00亿元，同比增长18.76%；另一方面，公司2021年销售毛利率同比增加0.46个百分点，营业收入和销售毛利率的提升使得2021年度销售毛利同比增加6.46亿元。
2021年，随着发行人经营规模上升，销售费用、财务费用等期间费用同比
有所上升，但由于销售毛利增加额明显高于期间费用增加额，从而使得2021年扣非归母净利润较上年同比有明显增幅。
（2）2022年发行人扣非归母净利润较上年下降的原因
发行人2022年度与2021年度主要的财务数据（扣除非经常性损益后口径）
比较情况如下：
单位：亿元项目2022年度2021年度金额变动情况
营业收入764.27710.0054.27
毛利率3.55%3.32%0.23%
毛利额*27.1523.553.61
期间费用*23.3919.33-4.06
其中：销售费用13.8511.57-2.29
财务费用5.263.58-1.68
投资收益*-0.02-0.060.05
信用减值利得（损失）*-0.78-0.04-0.74
所得税费用*0.751.060.31
上述影响因素合计*+*+*+*+*-0.83
扣非后归属于母公司股东净利润1.091.91-0.82
2022年度，发行人扣非归母净利润较上年减少0.82亿元，主要受以下因素
影响：
1-592022年度，公司营业收入和销售毛利率均略有提升，其中营业收入同比增
长7.64%，毛利率同比增加0.23个百分点，使得毛利额同比提升3.61亿元。尽管如此，2022年度扣非归母净利润同比减少，主要原因为期间费用增长和信用减值损失增加，具体分析如下：
A、财务费用方面，公司 2022 年度短期借款规模增长幅度较大，2022 年末短期借款余额相比2021年末增加365015.13万元，增幅达54.00%；此外，公司于2021年12月发行了10亿元规模的中期票据。债务规模的增长使得公司财务费用显著增加，2022年度财务费用达52605.83万元，相比2021年度增加
16832.52万元。
B、销售费用方面，2022 年度公司销售费用同比增加 2.29 亿元，主要系公司大力推广苹果手机百城计划，2022 年协助新建超过 200 家苹果 APR 授权门店，业务宣传等投入增长幅度较大。
C、信用减值损失方面，公司 2022 年度信用减值损失金额为 7773.82 万元，相比2021年度增加7419.81万元，主要系基于谨慎性，针对苏宁易购集团股份有限公司的应收账款计提了较大金额的坏账准备所致。
（3）2023年1-9月发行人扣非归母净利润较上年同期下降的原因发行人2023年1-9月与2022年1-9月主要的财务数据（扣除非经常性损益后口径）比较情况如下：
单位：亿元
项目2023年1-9月2022年1-9月金额变动情况
营业收入693.07527.88165.19
毛利率2.77%3.86%-1.09%
毛利额*19.1920.35-1.16
期间费用*16.9817.860.88
其中：销售费用9.1510.881.73
财务费用4.483.84-0.64
投资收益*-0.430.01-0.42
信用减值利得（损失）*0.18-0.260.44
税金及附加*0.450.33-0.12
上述影响因素合计*+*+*+*+*-0.38
1-60扣非后归属于母公司股东净利润0.631.09-0.46
注：以上数据未经审计。
2023年1-9月，发行人扣非归母净利润较上年同期减少0.46亿元，主要受
以下因素影响：
2023年1-9月公司营业收入相比上年同期增长31.29%，营业收入保持增长态势。2023年1-9月扣非归母净利润同比减少的主要影响因素为毛利率波动，当期销售毛利率相比上年同期下降1.09个百分点，主要原因系市场环境和部分厂家政策变化，使得产品整体利润率有所下降所致。
2、经营模式、产品结构和主要客户变化对扣非归母净利润的影响
（1）经营模式、产品结构、主要客户变化情况
报告期内，发行人的经营模式、产品结构和主要客户未发生显著或不利变化，具体分析如下：
报告期内，公司主营业务聚焦于智能终端及相关产品的全渠道流通和配套服务环节，目前已拓展的商品类型包括手机、耳机、平板电脑、新能源汽车等，业务类型涵盖线上线下分销及零售、3C 产品维修及其他配套服务等，此外还通过全资子公司深圳穗彩从事彩票设备与软件销售及相关技术服务。
报告期内，公司收入主要来源于通信产品分销业务和零售电商业务，收入占比合计分别为99.11%、99.08%、99.20%和99.40%，收入结构较为稳定。报告期内，公司通信产品分销业务和零售电商业务经营模式未发生显著变化，具体如下：
类型主要经营模式
（1）全国性一级分销代理模式在全国市场范围内通过除运营商渠道外的所有市场渠道分销手机及数码电子产品，包括将手机产品分销给下游区域分销商、零售商、大型卖场等。全国性一级分销代理模式下，天音通信的盈利来源主要以进销差价为主。
（2）品牌授权体验店分销模式
1）苹果体验店。公司协助零售客户在 T4-T6 区域建立苹果体验店，经苹果厂
家审核通过后，给予门店授权，利润主要来源于进销差价和厂家给予的销售通信产品达标奖励补贴。
2）华为体验店。华为体验店业务的盈利模式为根据华为厂家的价格体系，公
司以采购价格进行销售，以采购金额为基数，获得厂家一定比例的奖励补贴，有效保障公司运营利润。
品牌授权体验店分销模式下，新产品发布以后，厂家制定产品的零售价格，在零售指导价格的范围内，让渡一定的利润空间给公司。
报告期内，上述两类经营模式收入占通信产品分销业务比例超95%。
1-61（1）采购模式
公司主要通过品牌厂家直采、分销商采购等方式进行采购，销售品牌主要为各大平台销量领先的知名品牌产品。
零售电商
（2）销售模式
公司主要通过在天猫、京东、拼多多、微信、抖音、快手等多平台布局运营，通过在各主要平台开设店铺的方式，向终端消费者提供产品。
报告期内，发行人第一大客户均为客户1，占发行人营业收入比例稳定，整体维持在35%左右的比例。自发行人第二大客户起，占发行人营业收入比例均在
3%以下，主要集中在客户2、客户3、客户8、客户9、客户10等客户，亦较为稳定。报告期，发行人前五大客户情况如下：
销售金额占营业年份序号主要客户交易内容（亿元）收入比重
1客户1240.8334.75%手机及配件
2客户219.712.84%手机及配件
2023年3客户36.490.94%手机及配件
1-9月4客户45.160.74%手机及配件
5客户55.000.72%手机及配件
合计277.1939.99%
1客户1275.4436.04%手机及配件
2客户213.491.77%手机及配件
3客户311.681.53%手机及配件
2022年
4客户67.080.93%手机及配件
5客户75.290.69%手机及配件
合计312.9840.95%
1客户1246.6234.74%手机及配件
2客户810.851.53%手机及配件
3客户29.911.40%手机及配件
2021年
4客户99.831.38%手机及配件
5客户108.991.27%手机及配件
合计286.1940.31%
1客户1214.1535.82%手机及配件
2客户99.401.57%手机及配件
2020年3客户118.791.47%手机及配件
4客户26.021.01%手机及配件
5客户35.450.91%手机及配件
1-62销售金额占营业
年份序号主要客户交易内容（亿元）收入比重
合计243.8240.78%
（2）成本费用结构、收入规模变化、信用减值损失等情况
报告期内，发行人扣非归母净利润变动主要受成本费用结构、收入规模变化、信用减值损失等因素影响，其中成本因素体现在销售毛利率，另外期间费用、收入规模变化、信用减值损失等亦对扣非归母净利润变动有一定的影响。相关具体分析可参见本问题之“（一）/1、报告期内发行人扣非归母净利润变动的原因”相关内容。
（二）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润低于同行业可比公司的合理性
报告期内，公司和同行业可比公司爱施德的主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
发行人6930670.697642694.567099950.585978375.52营业收入
爱施德6952577.899142900.729516565.306418995.58
发行人2.77%3.55%3.32%2.86%销售毛利率
爱施德3.04%3.23%3.11%3.53%
发行人191979.58271315.66235718.36170981.54销售毛利
爱施德211358.37295315.69295965.18226590.54
发行人169022.92233851.81193298.93159474.27期间费用
爱施德133676.49189659.17181778.79131060.66
发行人2.44%3.06%2.72%2.67%期间费用率
爱施德1.92%2.07%1.91%2.04%
扣非归母净发行人6314.5210942.5019124.29767.44
利润爱施德45527.5770325.9378201.4861941.49
注：期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入。
报告期内，公司和爱施德在经营模式、产品结构和客户群体较为相似。双方均主要从事消费类电子产品分销及零售业务，产品结构以手机为主，客户群体较为分散，包括二级分销商、零售商、大型卖场和个体消费者等。报告期内，公司与爱施德扣非归母净利润差异主要源于收入规模差异、毛利率差异和期间费用差
1-63异等，具体如下：
1、公司扣非归母净利润低于爱施德源于收入规模和成本费用差异
（1）2020年度
2020年度，发行人扣非归母净利润为767.44万元，比爱施德扣非归母净利
润低61174.05万元。
从收入与成本端看，发行人销售毛利低于爱施德55609.00万元，一方面系发行人整体营业收入规模略低于爱施德，另一方面系2020年度发行人销售毛利率低于爱施德0.67个百分点。2020年发行人销售毛利率较低，主要系当年度主要客户京东对发行人的采购规模加大，发行人对其销售毛利率有所降低所致。
从费用端看，发行人2020年度期间费用高于爱施德28413.61万元，其中财务费用高出5833.75万元，主要系发行人当期票据贴现利息金额较高；管理费用高出9430.72万元，主要系发行人在2020年度的人员整体规模较爱施德多，相关人员职工薪酬总额较高所致；研发费用高出7082.41万元，主要系2020年末发行人研发人员为144人，研发投入集中于彩票业务领域，而爱施德研发人员仅
29人，研发投入集中于虚拟运营商移动转售业务。
（2）2021年度
2021年度，发行人扣非归母净利润为19124.29万元，比爱施德扣非归母净
利润低59077.19万元。
从收入与成本端看，发行人销售毛利低于爱施德60246.82万元，主要系爱施德当期营业收入规模高于发行人。2021年度，爱施德全面推进渠道下沉和零售服务场景升级，持续深化与阿里巴巴和荣耀手机等的战略合作，营业收入实现
48.26%的增长速度。
从费用端看，发行人2021年度期间费用高出爱施德11520.14万元，其中发行人当期财务费用高出爱施德17213.63万元，主要系发行人借款利息支出和票据贴现利息金额高于爱施德所致。
（3）2022年度
2022年度，发行人扣非归母净利润为10942.50万元，比爱施德扣非归母净
1-64利润低59383.43万元。
从收入与成本端看，发行人销售毛利低于爱施德24000.03万元，主要系发行人整体营业收入规模低于爱施德所致。
从费用端看，发行人2022年度期间费用高出爱施德44192.64万元，其中发行人2022年度财务费用达52605.83万元，高出爱施德36441.65万元，主要系发行人利息支出和票据贴现利息金额大幅高于爱施德所致。2022年度，随着业务规模进一步扩大，发行人债务融资规模随之增加，发行人截至2022年末的短期借款和长期借款余额分别达104.10亿元和9.25亿元，相比去年同期分别增长
54.00%和38.89%，受此影响，财务费用中利息支出相比上一年度增长72.16%。
（4）2023年1-9月
2023年1-9月，发行人扣非归母净利润为6314.52万元，比爱施德扣非归母
净利润低39213.05万元。
从收入与成本端看，发行人与爱施德收入规模相当，但发行人销售毛利低于爱施德19378.79万元，主要系发行人当期销售毛利率略低爱施德所致。
从费用端看，发行人2023年1-9月期间费用高出爱施德35346.43万元，其中发行人2022年度财务费用达44043.30万元，高出爱施德33055.19万元，主要系发行人长短期银行借款、中期票据等债务规模大于爱施德，使得利息支出金额较高所致。
2、公司与爱施德在经营模式、产品结构和客户群体等方面较为相似，该等
因素不是造成公司扣非归母净利润低于爱施德的主要原因
爱施德是国内领先的数字化智慧分销和数字化智慧零售服务商，深耕以手机为核心的 3C 数码、快消品、通信及增值服务和新能源汽车销售服务领域，主营业务涵盖数字化智慧分销业务、数字化智慧零售业务和其他数字化创新业务。
公司与爱施德在经营模式、产品结构以及客户群体不存在显著差异，具体如下：
项目爱施德发行人
数字化分销业务：是苹果、荣耀、三星、魅族等手发行人经营模式详见本题经营模式机头部品牌的全国一级经销商公司，通过数字化智回复之“一、结合经营模
1-65慧分销平台、数字化智慧供应链服务平台、全国式、产品结构、成本费用
T1-T6 全渠道销售分支机构、全国 5 大配送中心和 结构、主要客户变化等情
30余个区域分仓等核心能力，实现端到端可视化况，量化分析发行人扣非
的智慧分销流通和零售落地归母净利润变动的原因及
数字化零售业务：公司是苹果品牌在国内渠道规模低于同行业可比公司的合最大的服务商，在全国重点城市核心商圈自营149理性”之“（一）结合经家 Coodoo 苹果优质经销商（APR）门店，同时管 营模式、产品结构、成本理运营着超3000家苹果授权门店和网点；公司是费用结构、主要客户变化
荣耀品牌唯一的全渠道零售服务商，线上运营支撑等情况，量化分析发行人荣耀天猫官旗、京东官旗、荣耀亲选等电商渠道，扣非归母净利润变动的原线下服务荣耀体验店；公司是三星品牌零售业务的因”相关内容
重要合作伙伴，运营管理中国区最大的三星旗舰体验店，总管理门店数量超4000家；同时，公司也是星纪魅族集团的战略合作伙伴，独家服务支撑魅族品牌在全国范围内的门店建设及运营
2020年、2021年和2022
2020年、2021年和2022年，数字化分销业务和数年，通信业务和零售电商产品结构字化零售业务收入占比合计分别为99.83%、业务收入占比合计分别为
99.84%和99.72%
99.11%、99.08%和99.20%
分销业务面向的客户群体主要包括遍布全国各地的二级分销商、零售商，以及客户群体电信运营商和大型卖场等。零售业务面向的客户群体主要包括线下门店渠道的个人消费者及线上渠道的个人消费者
综上所述，发行人在经营模式、产品结构和客户群体等与同行业可比公司爱施德不存在显著差异。报告期内，发行人扣非归母净利润低于爱施德，主要受整体营收规模、销售毛利率和财务费用等因素影响。其中，2020年度和2023年1-9月，发行人营收规模与爱施德较为接近，但扣非归母净利润低于爱施德，主要系发行人销售毛利率低于爱施德和财务费用较高所致。2021年度和2022年度，发行人扣非归母净利润低于爱施德，主要系发行人营业收入规模低于爱施德，以及票据贴现和银行借款利息支出金额较高。
二、结合发行人的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明最
近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；结合存货库龄结构、存货周转率及
报告期内产品价格波动等情况，进一步说明存货跌价准备计提的合理性。
（一）结合发行人的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明
最近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致
发行人最近一期库存商品、发出商品期末余额情况如下：
单位：亿元
1-662023年9月30日
项目通信产品零售电商其他小计
库存商品29.649.080.2438.96
发出商品2.44-0.012.45
合计32.099.080.2541.42
公司库存商品、发出商品主要集中在通信产品分销业务和零售电商业务，占比为99.40%，与公司收入主要集中于通信产品分销业务和零售电商业务整体相匹配。
1、公司经营模式、采购销售周期
（1）通信产品分销业务通信产品分销业务经营模式详见本题之“一、结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因及低于同行业可比公司的合理性”之“（一）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因”相关内容。
公司通信产品从采购下单到签收入库时间约为2-10天，到货节奏主要受厂商货源情况的影响。由于公司通信产品品类和型号较多，从产品签收入库到实现销售收入的销售周期受产品品牌、商品类型、厂家销售政策和市场需求变化等因
素的影响存在不同。报告期内，公司平均销售周期约为10-25天，整体采购销售平均周期约为12-35天。
（2）零售电商业务零售电商业务经营模式详见本题之“一、结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因及低于同行业可比公司的合理性”之“（一）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因”相关内容。
针对采购销售平均周期，公司零售电商业务产品从公司采购到签收入库时间约为2-7天。公司产品品类和型号繁多从产品签收入库到实现销售收入的销售周
1-67期受商品类型、最佳采购量、周转速度、需求变化等因素的影响存在不同。报告期内，发行人零售电商业务平均销售周期约为15-25天，整体采购销售平均周期约为17-32天。
2、最近一期库存商品、发出商品期末余额与在手订单、收入规模、存货期
后销售情况相匹配情况
发行人最近一期库存商品、发出商品期末余额与在手订单、收入规模相匹配
情况如下：
单位：亿元
营业收入存货余额/项目期末存货余额在手订单金额订单覆盖率（年化后）营业收入
通信产品32.095.7217.82%762.234.21%
零售电商9.08不适用不适用156.365.81%
注1：以2023年三季度营业收入为基础进行年化，该假设分析并不代表公司对未来营业收入的预测，仅用于计算存货与营业收入占比情况。
注2：对于零售电商业务，主要是通过在各主要平台开设店铺的方式向消费者销售产品，消费者根据其需求即时在平台店铺下单，因此不适用在手订单统计。
注3：通信产品在手订单金额统计时间为2023年9月30日。
通信产品分销业务期末存货余额为32.09亿元，在手订单金额为5.72亿元，订单覆盖率17.82%，通信产品分销属于存货快周转的行业，发行人订单覆盖率符合商业逻辑。此外，通信产品分销业务销售收入（年化后）为762.23亿元，期末存货余额占销售收入比例为4.21%，折算周转天数约15天，整体与通信产品分销业务的采购销售周期基本情况相一致。
零售电商业务期末存货余额为9.08亿元，零售电商业务销售收入（年化后）为156.36亿元，期末存货余额占销售收入比例为5.81%，折算周转天数约21天，整体与零售电商业务的采购销售周期基本情况相一致。
报告期各期末，发行人存货的期后销售情况如下：
单位：亿元项目2023年9月末2022年末2021年末2020年末存货余额（不含开发
41.6845.6132.1917.60
成本）
期后三个月销售收入-228.12185.54199.63
期后销售比例-500.15%576.39%1134.26%
注1：期后销售比例=期后三个月销售收入/期末存货余额（不含开发成本）；
注2:2023年9月末的期后三个月销售尚无法统计，因此未列示。
1-68如上表所示，由于发行人所处的通信产品分销、零售电商业务均属于存货快
周转的行业，报告期内，各期的期后销售规模均远超期末存货余额，具有商业合理性。
综上所述，报告期内，发行人主要采用通信产品分销及零售的经营模式，存货周转快，库存商品、发出商品期末余额与在手订单、收入规模、产品期后销售等整体匹配。
3、存货与营业收入变动的趋势与同行业比较
报告期内天音控股与同行业可比上市公司爱施德在存货账面余额及占营业
收入的比例情况如下：
单位：亿元
公司2022年/2022-12-312021年/2021-12-31
项目2020年/2020-12-31简称金额变动率金额变动率
存货余额45.6141.71%32.1982.87%17.60天音
营业收入764.277.64%710.0018.76%597.84控股
占比5.97%1.43%4.53%1.59%2.94%
存货余额46.57-6.10%49.60115.91%22.97爱施
营业收入914.29-3.93%951.6648.26%641.90德
占比5.09%-0.12%5.21%1.63%3.58%
注：由于无法通过上市公司三季报获取存货余额数据，因此仅对2020年至2022年可比上市公司存货账面余额占营业收入的比例情况进行分析。
2021年度，天音控股和爱施德的营业收入均实现正增长，期末存货余额均
呈现较大幅度增长，双方变动趋势一致。2022年度，天音控股存货余额随着营业收入的增长而增长，爱施德存货余额则随着营业收入的减少而减少，双方存货余额变动趋势主要受营业收入变动趋势影响，具备合理性。
（二）结合存货库龄结构、存货周转率及报告期内产品价格波动等情况，进一步说明存货跌价准备计提的合理性
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元项目2023年9月末2022年末2021年末2020年末
原材料78.1478.1478.1478.14
1-69库存商品5674.926866.363326.64829.10
合计5753.056944.503404.77907.23
1、存货库龄结构
报告期各期末，公司存货库龄结构占比如下：
单位：亿元各期末库龄1年以内余额占比库龄1年以上余额占比合计
2023年9月30日95.78%4.22%100.00%
2022年12月31日98.40%1.60%100.00%
2021年12月31日99.41%0.59%100.00%
2020年12月31日98.96%1.04%100.00%
注：以上各期末存货余额中不包含开发成本。
如上表，公司各报告期末库龄1年以内的存货占比分别为98.96%、99.41%、
98.40%和95.78%，存货库龄结构良好。
2、存货周转率
报告期各期末，公司存货周转率情况如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目
/2023年9月末/2022年末/2021年末/2020年末
存货450772.20533122.81399399.69254764.70
营业收入6930670.697642694.567099950.585978375.52
存货周转率（次）18.0315.6420.8517.85
注：2023年1-9月/2023年9月末存货周转率已作年化处理。
报告期内，公司存货周转率存在一定波动，但整体存货周转速度快，存货整体减值风险较小。
3、报告期内产品价格波动情况
报告期内，通信产品分销业务和零售电商业务的主要产品销售平均价情况如下：
单位：元/台
销售平均单价（不含税）主要产品
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
苹果手机5990.485363.685270.144775.91
华为手机3384.162924.102591.892320.02
1-70三星手机5628.284795.394587.504959.91
如上表所述，公司苹果手机和华为手机的销售均价呈现逐年上升趋势，三星手机销售均价存在一定波动，但整体也呈上升趋势。因此，公司产品销售价格未出现大幅下跌情形，公司实际发生存货跌价的风险较小。
综上，报告期内，公司存货库龄符合业务特点，大部分存货库龄在12个月以内，存货状态良好，公司存货周转率较快，存货跌价风险较小，公司报告期内存货跌价准备计提合理。
三、报告期各期末主要预付款对象的采购内容、结算周期、结转情况，预
付账款是否符合合同约定和行业惯例，主要预付对象与发行人、控股股东、董监高是否存在关联关系，是否存在财务资助或资金占用等情况；结合同行业可比公司情况，说明最近一年一期预付账款期末余额增幅较大的合理性。
（一）报告期各期末主要预付款对象的采购内容、结算周期、结转情况，预付账款是否符合合同约定和行业惯例
报告期各期末，公司主要预付款对象、采购内容、结算周期及期后结转情况如下：
单位：万元
2023年9月30日
单位名称占预付账款期后结转期后结采购内容期末余额结算周期总额比例金额转比例
授信额度内，30苹果品牌手
供应商1195605.6446.85%天账期结算；授信195605.64100.00%
机、电脑等额度外先款后货华为品牌手
供应商296155.2823.03%先款后货96155.28100.00%
机、电脑等
供应商3苹果手机17956.754.30%先款后货17956.75100.00%苹果品牌平板
供应商415715.993.76%先款后货15715.99100.00%
电脑、笔记本按订单预付华为手机零部
供应商511399.962.73%100%，预计4-66257.6054.89%件个月完成交货
合计-336833.6180.67%-331691.2698.47%
注：预付款项期后结转为截至2023年11月30日数据。供应商5预付款期后结转比例较低，主要系尚处于交货期内。
单位：万元单位名称2022年12月31日
1-71占预付账
期后结转期后结转采购内容期末余额款总额比结算周期金额比例例
授信额度内，30苹果品牌手天账期结算；授
供应商1303194.2060.91%303194.20100.00%
机、电脑等信额度外先款后货按订单预付华为手机零部
供应商558009.0111.65%100%，预计4-658009.01100.00%件个月完成交货华为品牌手
供应商234959.387.02%先款后货34959.38100.00%
机、电脑等
荣耀、小米等
供应商633389.636.71%先款后货33389.63100.00%品牌手机
唯科终端技术（东莞）
Wiko品牌手机 11521.96 2.31% 先款后货 11521.96 100.00%有限公司
合计-441074.1888.60%-441074.18100.00%
注：预付款项期后结转为截至2023年11月30日数据。
单位：万元
2021年12月31日
单位名称占预付期后结转金期后结采购内容期末余额账款总结算周期额转比例额比例
授信额度内，30天苹果品牌手机、
供应商1131563.6748.55%账期结算；授信额131563.67100.00%电脑等度外先款后货
按订单预付100%，华为手机零部
供应商546545.7317.18%预计4-6个月完成46545.73100.00%件交货
华为品牌手机、
供应商238342.2214.15%先款后货38342.22100.00%电脑等宜宾市美捷通讯科技有
Wiko 品牌手机 12243.68 4.52% 先款后货 4936.47 40.32%限公司
华为品牌手机、
供应商78108.052.99%先款后货8108.05100.00%电脑等
合计-236803.3587.39%-229496.1496.91%
注：预付款项期后结转为截至2022年12月31日数据。
上表中宜宾美捷期后结转比例较低，主要系其于2022年3月向公司退回预付款9017.96万元所致，若剔除该退款影响后，其期后结转比例为100.00%，不存在异常。宜宾美捷退回预付款的背景如下：唯科终端于2021年10月由深圳市天珑移动技术有限公司设立，在2022年1月30日之前，唯科终端与宜宾美捷同为深圳市天珑移动技术有限公司的子公司，主要从事 Wiko 品牌手机相关业务。
2022年1月30日，公司受让唯科终端30%股权后，经与相关方友好协商，于2022年一季度将原本与宜宾美捷合作的项目产品调整为与唯科终端合作。在此背景
1-72下，宜宾美捷将相关项目产品的预付款退还给公司，具备合理性。
单位：万元
2020年12月31日
单位名称占预付期后结转期后结采购内容期末余额账款总结算周期金额转比例额比例
授信额度内，30天苹果品牌手机、
供应商188992.6348.96%账期结算；授信额88992.63100.00%电脑等度外先款后货
华为品牌手机、
供应商258731.3232.31%先款后货58731.32100.00%电脑等
华为品牌手机、
供应商714622.508.05%先款后货14622.50100.00%电脑等
供应商8移动转售业务4540.652.50%先款后货4540.65100.00%
Vivo 品牌手机
供应商91743.560.96%先款后货1743.56100.00%等
合计-168630.6592.78%-168630.65100.00%
注：预付款项期后结转为截至2021年12月31日数据。
报告期各期末，主要预付款对象关于预付款的合同条款约定及符合合同约定的情况如下：
期间单位名称符合合同约定情况
供应商1采购信用额度外以预付支持采购，与合同相关约定一致供应商2合同约定先款后货，与合同相关约定一致
2023年9月末供应商3合同约定先款后货，与合同相关约定一致
供应商4合同约定先款后货，与合同相关约定一致供应商5合同约定先款后货，与合同相关约定一致供应商1采购信用额度外以预付支持采购，与合同相关约定一致供应商5合同约定先款后货，与合同相关约定一致供应商2合同约定先款后货，与合同相关约定一致
2022年末
供应商6合同约定先款后货，与合同相关约定一致唯科终端技术（东莞）合同约定先款后货，与合同相关约定一致有限公司
供应商1采购信用额度外以预付支持采购，与合同相关约定一致供应商5合同约定先款后货，与合同相关约定一致
2021年末供应商2合同约定先款后货，与合同相关约定一致
宜宾市美捷
通讯科技有合同约定提前预付一定比例货款，与合同相关约定一致限公司
1-73期间单位名称符合合同约定情况
供应商7与合同相关约定一致，合同约定先款后货供应商1采购信用额度外以预付支持采购，与合同相关约定一致供应商2合同约定先款后货，与合同相关约定一致
2020年末供应商7合同约定先款后货，与合同相关约定一致
供应商8合同约定先款后货，与合同相关约定一致供应商9合同约定先款后货，与合同相关约定一致注：发行人与供应商的预付款条款内容系商业秘密，发行人已履行豁免申请程序，未对相关信息进行披露。
如上表所述，公司与供应商签订的合同中约定了发货前100%预付款或信用额度外现款现货等，公司按合同约定预付货款，符合合同约定。
在手机分销行业中，上游企业主要为苹果、华为、三星等智能终端设备生产厂商，该等厂商规模大，在行业内占据较高的市场份额，议价能力高，往往要求下游客户采用先款后货的方式进行交易。通过公开信息查询，手机等消费类电子分销行业中，爱施德、神州数码、翰林汇和中建信息均存在较大金额的预付采购款，具体情况如下：
公司名称主营业务预付款情况预付款供应商
爱施德主营业务是数字化智慧分销业务、报告期各期末预数字化智慧零售业务和其他数字化创新业付款余额分别为未披露前五大
爱施德务，分销业务中爱施德是苹果、荣耀、三12.11亿元、17.90预付供应商
星、魅族等手机头部品牌的全国一级经销亿元、26.00亿元
商公司和25.67亿元苹果电脑贸易
神州数码主要业务分为 IT 产品分销及增 报告期各期末预（上海）有限公
值业务、云计算和数字化转型业务、自主付款余额分别为
司、华硕电脑
神州数码品牌业务。其中，消费类电子业务中代理17.69亿元、34.80（上海）有限公
的品牌包括苹果、华硕、联想、惠普、戴亿元、57.71亿元
司、阿里云计算
尔、Intel、AMD 和 29.76 亿元有限公司等北京锐安科技报告期各期末预
翰林汇的主营业务分为 ICT 产品分销、数 有限公司、华硕付款余额分别为
字化零售和综合服务业务三类，通过构建电脑（上海）有翰林汇2.01亿元、1.71
互联互通、多通路、全场景的业务格局，限公司、同方计亿元、4.52亿元和为品牌厂商提供全面服务算机有限公司
4.72亿元
等中建信息主要业务为华为及其他 ICT 产 华硕电脑（上报告期各期末预品增值分销、云及数字化服务，分销业务海）有限公司、付款余额分别为模式下，作为厂商的总经销商，向华为及北京锐安科技中建信息6.79亿元、6.70
其他 ICT 厂商进行采购，为下游合作伙 有限公司、中国亿元、11.07亿元
伴提供物流、资金流和售前、售中和售后移动通信集团
和15.10亿元
技术等增值服务，赚取相应的购销差价以终端有限公司
1-74及增值分销带来的技术服务费山东分公司等
综上所述，公司主要向各大品牌手机原厂预付款项用于采购手机等电子产品，各期末预付款结转正常，公司预付账款符合合同约定和行业惯例，具备商业合理性。
（二）主要预付对象与发行人、控股股东、董监高是否存在关联关系，是否存在财务资助或资金占用等情况
公司各期末主要预付对象中，唯科终端为公司的参股公司，具有关联关系。
唯科终端成立于2021年10月，从事唯科品牌的手机生产。公司参股唯科终端并与其产生交易，主要系依托公司丰富的渠道资源和全面的产业整合能力，借助唯科业务成熟的自有品牌、供应商体系、销售渠道和运营资源，串联起手机 ODM厂商、品牌厂商和分销渠道之间的紧密联动。公司参股唯科终端并向其采购，是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，具备商业合理性。
除唯科终端外，前述其他供应商与发行人、控股股东、董监高不存在关联关系，发行人不存在财务资助或资金占用等情形。
（三）结合同行业可比公司情况，说明最近一年一期预付账款期末余额增幅较大的合理性
1、同行业可比公司情况
最近一年及一期末，公司与同行业可比公司爱施德的预付账款余额、变动率及占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
2023年9月30日2022年12月31日
项目预付账款占营业收预付账款占营业收变动率变动率余额入比重余额入比重
发行人417520.25-16.12%6.02%497774.8983.68%6.51%
爱施德256676.27-1.29%3.69%260033.8945.23%2.84%
最近一年及一期末，公司预付账款余额的变动趋势与爱施德一致，均呈现先升后降趋势。公司预付款占营业收入的比重高于爱施德，主要系双方在销售的手机品牌方面存在一定差异。公司销售的手机品牌以苹果为主，各期末预付供应商
1-751的采购款较大，占预付款总额的比重均高达约50%，爱施德苹果品牌手机的销
售比重低于公司，预付账款规模也较小。因此，公司预付账款期末余额增幅较大具备合理性。
2、最近一年一期预付账款期末余额增幅较大的合理性
2022年末及2023年9月末，公司预付账款余额分别为497774.89万元和
417520.25万元，其中2022年末预付账款较2021年末增加226768.14万元，增
幅为83.68%。最近一年及一期，公司预付账款增长的整体背景系销售规模逐步增加，各期末下游市场需求日益增长，公司根据在手订单及预测订单制定采购计划，由于上游厂商多采用先收款后发货模式，故预付账款增加较多。
2022年末，公司预付账款增长幅度较大，主要系向供应商1和供应商6预
付的采购款大幅增加所致，分别说明如下：
（1）2022年末公司向供应商1的预付款同比增加了171630.53万元，一方
面系公司营业收入中苹果产品的销售金额逐渐增长；另一方面，2023年春节假期较早，公司下游客户提前为春节活动备货，采购需求量较大，作为应对，公司在2022年12月底向供应商1预付了较大金额的采购款。
（2）2022年末公司向供应商6的预付款同比增加了31843.76万元，原因
系公司基于业务扩张需要，向供应商6预付小米、荣耀等品牌手机采购款。
2023年9月末公司预付账款余额较2022年末减少80254.63万元，降幅为
16.12%，主要系该期预付苹果手机采购货款减少所致。此外，2023年9月末向
供应商2的预付采购款较大，主要系其发布手机新品，市场反响良好，为更好满足下游客户需求，公司下达了较多的采购订单。
综上所述，公司预付账款期末余额增幅较大具备合理性。
1-76四、结合深圳湾超级总部基地项目的建设规划、投资预算、建设进度、自
用、出售及出租各部分物业的具体情况、投资性房地产的公允价值评估情况，说明与该项目相关的在建工程、开发成本、投资性房地产等的会计核算的准确性；结合公司在报告期内房地产领域的投资情况以及本次募投项目使用该项目
用地的情况，说明本次募集资金是否会用于房地产投资，如否，发行人是否已建立内部控制制度确保募集资金不变相流入房地产业务；发行人及其参控股公
司是否具备相应的房地产开发经营资质，公司开展的房地产开发经营业务与控股股东、实际控制人是否构成同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争。
（一）深圳湾超级总部基地项目的建设规划、投资预算、建设进度
1、建设规划
深圳湾超级总部基地项目建设用地面积15539.46平方米，总建筑面积约14.7万平方米，总计容面积约10.3万平方米，其中办公80000平方米（含物业管理用房210平方米）、商业5200平方米、文化设施4800平方米、通信机楼6000
平方米；地下计容面积7000平方米，其中地下商业2000平方米，办公配套设施5000平方米；容积率6.18，建筑覆盖率60%。机动车停车位320辆，自行车泊车位510辆。
项目由 2 座高层建筑、5 栋小独栋组成。其中：南栋（A 座）约 32 层，建筑高度 146.9m；北栋（B 座）约 21 层，建筑高度约 96.5 m；裙楼约 6 层，建筑高度约 30m）。C1 座文化设施+C2 座办公楼 10 层（高度 45.7 米），D 至 G 座多层办公建筑高度均小于24米，商业裙房1层（高度6.5米）。项目设有3层地下室，地下1层主要为地下商业和办公配套，局部设置发电机房，地下2层和地下3层为汽车库（其中一部分为人防地下室）和设备用房；项目在地块西侧设
有两个车流出入口，在地块西侧设有一个地下车库出入口，地块南侧设有一个地下车库入口。
2、投资预算
本项目建设总投资预计约49.69亿元。
1-773、建设进度
截至2023年9月30日，发行人深圳湾超级总部工程项目建设进度情况如下：
1）A 塔与 B 塔主体结构完成，二次结构及分户墙体完成，幕墙安装完成，
机电安装完成，初装修完成。
2）C 塔主体结构完成，幕墙安装完成，机电安装完成，初装修完成。
3）D 座、E 座、F 座、G 座主体结构完成，二次结构完成，机电工程、幕墙
工程完成，初装修完成。
4）地下室二次结构完成，幕墙安装完成90%，机电安装完成95%，初装修完成。
5）室外工程完成、人防工程完成。
发行人预计2024年12月31日前完成项目整体竣工验收及备案。
（二）自用、出售及出租各部分物业的具体情况
深圳湾超级总部基地项目各部分物业预计使用情况如下：
单位：平方米预计用途自用面积出租面积出售面积办公19046580467690
商业11076137-
文化设施4801--合计96827
根据该地块《土地使用权出让合同》，本宗地项目建成后，7.21万平米办公建筑面积自竣工验收之日起10年内不得转让，其余2.47万平米办公、商业等建筑面积可按规定销售。截至2023年9月末，公司管理层对各部分物业的具体用途进行了规划，针对前述可按规定销售的建筑面积，其中7690平米规划为对外销售。
（三）投资性房地产的公允价值评估情况
天音控股于2023年8月7日召开第九届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于投资性房地产会计政策变更的议案》，董事会同意公司对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式。
1-78公司目前在建的深圳湾超级总部基地项目，部分房产将对外出租并转入投资性房地产核算。为便于公司管理层及广大投资者了解公司投资性房地产的真实价值，从公司投资性房地产所处的地理位置来看，有活跃的房地产交易市场，公允价值是可以持续且可靠的获取，采用公允价值模式进行后续计量具备合理性和可操作性。因此公司对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2023年10月25日出具《天音通信控股股份有限公司基于财务报告为目的涉及的天音通信有限公司投资性房地产公允价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-1087号）。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出基于财务报告目的所涉及天音通信持有的房地产，在评估基准日2023年9月30日的账面价值为231983.43万元，公允价值为279643.33万元，增值47659万元，增值率20.54%。
（四）说明与该项目相关的在建工程、开发成本、投资性房地产等的会计核算的准确性
报告期各期末，深圳湾超级总部基地项目各年累计发生的成本情况如下：
单位：万元
项目2023-9-302022-12-312021-12-312020-12-31
在建工程57539.45132113.2081223.0238144.67
存货-开发成本39710.1283926.6980919.9579656.49
无形资产30984.49111634.07116027.54120421.02
投资性房地产231983.43---
合计360217.48327673.96278170.51238222.18
1、发行人对深圳湾超级总部基地项目实际成本的会计核算情况
（1）天音通信于2016年12月26日参加深圳市南山区深圳湾超级总部基地
挂牌出让，竞得宗地编号为 T207-0050 的土地使用权，计划建造主要用于对外出租和出售的商业物业。《土地使用权出让合同》中约定：“本宗地项目建成后，
72100平米办公建筑面积自竣工验收之日起10年内不得转让；其余办公、全部商业可按规定销售；”根据拟开发物业的类型，参照《深圳宗地地价测算规划》及宗地所在地的办公用地及商业用地对应的基准地价确定分摊系数进行分摊。土
1-79地款189100.00万元，契税及印花税5767.55万元，合计194867.55万元，按商
业、文化设施及办公配套部分的面积24750.28㎡占总面积的比例25.56%对应部
分49811.52万元列入存货-开发成本核算，其余145056.03万元列入无形资产-土地使用权。
（2）天音通信经营范围包括房地产开发经营，对竣工后可立即转让部分的
土地出让金及契税对应的借款利息予以资本化，截至2023年9月30日资本化利息总额为22468.27万元。
（3）天音通信竣工后不可立即转让的部分列入无形资产，按30年进行摊销，截至2023年9月30日累计摊销额为27802.41万元。由于该项目尚未达到预计可使用状态，故相关摊销额列入在建工程。
（4）天音通信深圳市建安（集团）股份有限公司（以下简称“建安公司”）
签订总包合同，“超级总部”项目总承包给建安公司，截至2023年9月30日共发生工程款117826.42万元。同时，与该工程款相关的借款利息及融资费用等
15470.64万元也计入在建工程。
（5）为保障“超级总部”项目顺利完工，公司成立地产事业部，相关间接
开发费用等9584.60万元计入在建工程。
2、将在建工程、开发成本、无形资产中的拟出租部分转入投资性房地产
公司自2023年9月30日起，将深圳湾超级总部基地项目中准备出租的房产转入投资性房地产，并按公允模式计量。公司首先按照拟出租部分的面积占比，计算应转入投资性房地产的金额如下：
单位：万元项目原账面成本出租部分面积占比转入投资性房地产金额
在建工程170684.0766.29%113144.63
存货-开发成本72279.7945.06%32569.66
无形资产117253.6273.57%86269.14
合计360217.48-231983.43
注：截至2023年9月30日，深圳湾超级总部基地项目对应的无形资产—土地使用权的账面原值为145056.03万元，累计摊销值为27802.41万元，账面净值为117253.62万元。
截至2023年9月30日，深圳湾超级总部基地项目应转入投资性房地产科目的实际成本为231983.43万元。
1-803、以公允价值计量投资性房地产根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《天音通信控股股份有限公司基于财务报告为目的涉及的天音通信有限公司投资性房地产公允价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-1087号）。在评估基准日2023年9月30日的账面价值为231983.43万元，公允价值为279643.33万元，增值
47659万元。公司确认投资性房地产评估增值47659万元，评估增值计入其他综合收益。
综上，深圳湾超级总部基地项目为深圳市重大项目，项目建设总投资预计约
49.69亿元，预计2024年12月31日前完成项目竣工验收及备案。公司按实际成
本归集项目成本，分别列示于在建工程、存货和无形资产科目。公司自2023年9月30日起，将深圳湾超级总部基地项目中准备出租的房产转入投资性房地产，
并按公允模式计量。与该项目相关的在建工程、开发成本、投资性房地产等的会计核算准确。
（五）结合公司在报告期内房地产领域的投资情况以及本次募投项目使用
该项目用地的情况，说明本次募集资金是否会用于房地产投资，如否，发行人是否已建立内部控制制度确保募集资金不变相流入房地产业务
1、报告期内房地产领域的投资情况
报告期内，公司在房地产领域的投资包括：深圳湾总部基地项目，该项目预计建设总投资预计约49.69亿元；参股江西赣商创新置业股份有限公司，该参股公司涉及房地产业务，持股比例19.0476%，投资金额5600万元，分别说明如下：
（1）报告期内，公司持有房地产开发相关资质的目的仅为深圳湾总部基地
项目所用，除此之外未实质开展房地产业务。若未来公司出售深圳湾总部基地部分建筑面积，预计相关收入金额占公司收入比例较小（极端情况下房地产业务相关收入最高占公司2022年度营业收入的比例约为1.56%），除该项目公司可能出售部分建筑面积外，公司未持有其他拟建、在建或完工房地产项目，未来也没有新增其他房地产开发项目的计划，公司不存在开展房地产相关业务的相关计划。
（2）针对公司参股江西赣商创新置业股份有限公司，江西赣商创新置业股
1-81份有限公司最近一年一期权益法下确定的投资收益占公司当期利润的比例为
-0.22%和-0.09%，占比例较低。
2、本次募投项目使用该项目用地的情况
本次募投项目中，建设地点位于深圳湾总部基地（即天音大厦）的包括天音数字化平台建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音总部运营管理中心建设项目。其中，天音数字化平台建设项目使用面积约5000平方米，天音彩票研发与产业化运作项目使用面积约7000平方米，天音总部运营管理中心建设项目使用面积约8000平方米，该等使用面积均为公司自用，上述募投项目投资均将用于自用房产部分，不会投向房地产业务。
3、发行人已建立内部控制制度确保募集资金不变相流入房地产业务为了规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度（2023年8月修订）》。对募集资金的存放、使用、用途变更和使用情况监督进行了明确的规定。
公司《募集资金管理制度》中关于募集资金存放与使用的主要条款如下：
“第三条募集资金的使用与公司在发行申请文件中承诺的相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。违反国家法律、法规、《公司章程》以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第六条为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司应当将募集资
金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户(以下简称“专户”)集中管理和使用，该专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十一条公司在进行项目投资时，资金投入必须严格按照公司资金管理制
1-82度履行资金使用审批手续凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
第二十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。”同时，发行人已出具如下承诺：
“公司本次发行所募集资金将仅用于募集资金投资项目，不会用于房地产投资开发、经营、销售等业务，不直接或变相投向房地产领域。公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。
公司在报告期内未实质开展房地产业务，公司持有房地产开发相关资质的目的仅为深圳湾总部基地项目所用，若未来公司出售深圳湾总部基地部分建筑面积预计相关收入金额占公司收入比例较小，除该项目公司可能出售部分建筑面积外公司未持有其他拟建、在建或完工房地产项目，未来也没有新增其他房地产开发项目的计划，公司不存在开展房地产相关业务的相关计划。”
（六）发行人及其参控股公司是否具备相应的房地产开发经营资质，公司
开展的房地产开发经营业务与控股股东、实际控制人是否构成同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争
1、发行人及其参控股公司的房地产开发经营资质
发行人及其参控股公司的房地产开发经营资质情况如下：
主体名称与发行人关系证书号发证日期有效期至颁发单位深房开字发行人持股2021年1月25深圳市住房和建
天音通信（2018）2024年4月16日
100%日设局
503号此外，发行人全资子公司持股16%的江西赣商创新置业股份有限公司报告期内曾具有房地产开发经营资质（赣建房开字7877号），已于2022年6月30日到期。除上述公司外，发行人及其参控股公司不存在其他主体具备房地产开发经营资质。公司在报告期内未实质开展房地产业务，公司持有房地产开发相关资质的目的仅为深圳湾总部基地项目所用，若未来公司出售深圳湾总部基地部分建筑面积，预计相关收入金额占公司收入比例较小，除该项目公司可能出售部分建筑面积外，公司未持有其他拟建、在建或完工房地产项目，未来也没有新增其他房
1-83地产开发项目的计划，公司不存在开展房地产相关业务的相关计划。
2、公司开展的房地产开发经营业务与控股股东、实际控制人是否构成同业
竞争
（1）公司与深圳国资委控制的其他从事房地产业务的企业原则上不认定为同业竞争
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及深交所《创业板注册制发行上市审核动态（2021年第1期）》的相关规则或问题解答，公司与深圳国资委控制的其他从事房地产业务的企业原则上不认定为同业竞争，具体分析如下：
*《公司法》第二百一十六条规定：“关联关系，是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。
*《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。
*根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.4条的规定，上市公司与受同一国有资产管理机构控制的其他法人，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
*根据深交所《创业板注册制发行上市审核动态（2021年第1期）》的监管问答：“发行人实际控制人为省级以上（含副省级）的国资监管机构的，其控制的其他企业虽存在与发行人业务相同、相似的情形，如无相反证据，原则上不认定为同业竞争。”鉴于发行人实际控制人为深圳国资委，且深圳国资委为副省级国资监管机构，同时发行人的董事、监事或者高级管理人员不存在兼任深圳国资委控制的其他企业的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事的情况，公司与深圳国资委控制的其他从事房地产业务的企业原则上不认定为同业竞争。
1-84（2）公司与深投控控制的其他从事房地产业务的企业在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面保持独立
公司控股股东深投控控制的深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司、深
圳市深福保（集团）有限公司、深圳深汕特别合作区深投控投资发展有限公司、深圳深港科技创新合作区发展有限公司等企业均主要从事房地产开发业务。
公司和前述关联方在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面保持独立，具体说明如下：
*历史沿革
公司成立至今不存在由上述其他企业投资持股，亦不存在公司曾投资持股上述其他企业的情况，公司自成立起与上述其他企业互相独立。
*资产
公司合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权。公司资产完整、权属清晰，不存在对上述企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被上述企业占用而损害公司利益的情况。
*人员
公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关
规定产生，公司董事、监事及高级管理人员均未在上述企业中任职。
*主要业务
公司主营业务包括通信产品销售业务、零售电商业务、彩票业务及其他业务。
其中，通信产品销售业务以手机及智能终端产品为主，是公司的核心主营业务，公司不存在实质开展房地产业务的情形，除深圳湾总部基地项目公司可能出售部分建筑面积外，公司未持有其他拟建、在建或完工房地产项目，未来也没有新增其他房地产开发项目的计划，公司不存在开展房地产相关业务的相关计划。前述关联方主要从事房地产开发、销售等业务，与公司的主营业务不同。
（3）发行人控股股东深投控已于2016年出具关于避免同业竞争的承诺并正常履行至今公司控股股东深投控已分别于2016年11月和2017年4月出具关于避免同
1-85业竞争的承诺，截至本回复报告签署日，有关承诺仍正常履行中，发行人控股股
东深投控未出现违反前述承诺的情况。具体如下：
承诺出承诺出具序号承诺主要内容具主体时间深投控及其控制的其他企业不会主动寻求直接或间接经营任
2016年11
1深投控何与天音通信控股股份有限公司经营的业务构成竞争或可能
月26日构成竞争的业务。
1、本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持
有天音控股13.76%股权时作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容。2、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他
2017年4经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业
2深投控
月28日或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽最大努力把该
等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
（4）经测算发行人未来预计房地产收入占营业收入总额的比例较低，预计
未来不会构成发行人主营业务，因此发行人与控股股东、实际控制人之间不会存在构成重大不利影响的同业竞争
公司在报告期内未实质开展房地产业务，公司持有房地产开发相关资质的目的仅为深圳湾总部基地项目所用。根据公司深圳湾总部基地项目《土地出让合同》的规定：“总规定建筑面积103000平方米，包括:地上计容积率建筑面积96000平方米，其中办公80000平方米（含物业管理用房210平方米），商业5200平方米，文化设施4800平方米，通信机楼6000平方米；地下规定建筑面积7000平方米，其中地下商业2000平方米，办公配套设施5000平方米。……本宗地项目建成后，72100平方米办公建筑面积自竣工验收之日起10年内不得转让；其余办公、全部商业可按规定销售。”此外，根据天音通信与建安集团签署的《天音大厦项目合作协议书》的要求：“本项目72100㎡办公建筑面积自竣工验收之日起10年内不得转让；其余办公、全部商业可按规定销售，该可售部分主要为办公、地上和地下商业、地下办公配套及文化设施等性质物业，可销售面积共计
24690㎡；文化设施先整体转让；物业管理用房归全体业主所有；通信机楼产权归政府，由乙方建成后无偿移交市经贸信息委。”根据上述规定，公司未来可销售面积上限为24690平方米。参考市场上深圳湾写字楼、深圳湾科技生态园、深圳湾创新科技中心等写字楼的售价，售价范围为19000元/平方米至43000元/平方米，假设公司将可销售办公面积全部销售，
1-86收入约为4.69亿元至10.62亿元；此外对于不可售的72100平方米办公建筑面积，目前公司暂未明确用于出租的部分，极端情况下假设72100平方米办公面积均用于出租，参考市场上深圳湾写字楼、深圳湾科技生态园、深圳湾创新科技中心等写字楼的出租价格范围为2.0元/平方米/天至5.0元/平方米/天，每年出租办公面积收入约为0.53至1.32亿元。综上所述，极端情况下公司房地产业务相关收入最高约为11.94亿元，在不考虑公司收入进一步增长的情况下，上述房地产收入占公司2022年度营业收入的规模约为1.56%，占比较低。
因此，经测算发行人未来预计房地产收入占营业收入总额的比例较低，预计未来不会构成发行人主营业务，因此发行人与控股股东、实际控制人之间不会存在构成重大不利影响的同业竞争。
（5）结论
综上所述，鉴于公司实际控制人深圳国资委为副省级国资监管机构，公司与深圳国资委控制的其他从事房地产业务的企业原则上不认定为同业竞争，且公司在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面均与深圳国资委控制的其他从事房地
产业务的企业保持独立；公司在报告期内未实质开展房地产业务，即使未来公司出售或出租深圳湾总部基地部分建筑面积，预计收入占比较小，不构成重大不利影响的同业竞争。
3、本次募投项目实施后不会新增重大不利影响的同业竞争
本次发行完成后，深投控仍为公司控股股东，深圳市国资委仍为公司实际控制人，公司在与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系和同业竞争等方面不会发生重大变化。
本次募集资金投资项目包括“天音海内外营销网络建设项目”、“天音数字化平台建设项目”、“天音彩票研发与产业化运作项目”、“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”、“天音总部运营管理中心建设项目”、“天音易修哥连锁经营项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，上述项目均与公司的主营业务密切相关，募集资金投资项目均围绕发行人主营业务，是发行人现有智能终端销售服务、零售电商、彩票、新能源汽车销售等业务的拓展。本次募投项目实施后发行人不会新增业务类型，不会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
1-87五、结合报告期内收购掌信彩通形成的商誉所在资产组的经营情况说明商
誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，折现率的测算是否谨慎，商誉减值准备计提是否充分。
（一）商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据差异情况
报告期内，公司对收购掌信彩通形成的商誉进行减值测试使用的预测数据与实际数据差异情况如下：
1、2020年末减值测试
在2020年末减值测试中，掌信彩通对2021-2022年的预测数据及其实际数据如下：
单位：万元
2021年2022年
项目预测值实际值实现率预测值实际值实现率
营业收入30544.4431400.86102.80%34515.2135887.35103.98%
净利润7737.266783.5887.67%9678.957631.3678.84%
毛利率58.74%55.93%-58.85%58.54%-
从上表可知，掌信彩通在2020年期末减值测试中，对2021年营业收入、净利润及毛利率的预测值与实际值差异相对较小；对2022年营业收入和毛利率的
预测值与实际值差异相对较小，2022年净利润实现率为78.84%，主要由于2022年公司业务拓展情况好于预期，销售费用比预期有所增加。
2、2021年末减值测试
在2021年末减值测试中，掌信彩通对2022年、2023年的预测数据及其实际数据如下：
单位：万元
2022年2023年
项目预测值实际值实现率预测值实际值实现率
营业收入32330.6635887.35111.00%35475.63--
净利润7643.227631.3699.84%9112.91--
毛利率57.12%58.54%57.20%--
1-88从上表可知，掌信彩通在2021年期末减值测试中，对2022年营业收入、净
利润及毛利率的预测值与实际值差异相对较小。2023年1-11月掌信彩通实现收入29548.98万元，营业收入实现率已达83.29%，2023年1-11月实现净利润
7842.17万元，净利润实现率已达86.06%，2023年1-11月毛利率为58.97%，预计2023年全年实际值与预测值不存在重大差异（以上2023年1-11月数据未经审计）。
3、2022年末减值测试
在2022年末减值测试中，掌信彩通对2023年预测数据如下：
单位：万元
2023年
项目预测值实际值实现率
营业收入34980.33--
净利润7026.86--
毛利率58.63%--
从上表可知，掌信彩通在2022年期末减值测试中，对2023年营业收入、净利润及毛利率进行了预测，2023年1-11月掌信彩通实现收入29548.98万元，营业收入实现率已达84.47%，2023年1-11月实现净利润7842.17万元，净利润实现率已达111.60%，2023年1-11月毛利率为58.97%，预计2023年全年实际值与预测值不存在重大差异（以上2023年1-11月数据未经审计）。
综上，公司在报告期各期末对掌信彩通的减值测试中，均基于最新宏观环境、行业市场情况及公司业务拓展情况，对相关数据进行预测，预测数据谨慎，与实际情况差异程度缩小。
（二）报告期商誉减值测试过程
公司于2020年末、2021年末、2022年末聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-368号、北方亚事评报字[2022]第01-245号和北方亚事评报字[2023]第01-326号）。根据评估报告，报告期内，发行人收购掌信彩通形成商誉的减值测试的主要参数选取情况及测试结果如下：
1、2020年末减值测试
1-89项目商誉减值测试主要参数及合理性分析
预测期2021年至2025年，后续为稳定期预测2021年至2025年收入同比增长率分别为0.25%、13.00%、15.00%、
15.00%、15.00%，稳定期收入增长率为0%，即收入规模维持2025年水平，
由于公共卫生事件影响2018年至2020年实际平均收入增长率为-4.66%，收入增长率公司基于当时时点对未来的判断，预测2021年收入将基本持平并于2022年开始保持公共卫生事件前的增长率（2016年至2017年公司收入增长率平均为16.92%）。2021年和2022年公司实际收入增幅为3.06%、15.53%，高于预测值，说明2020年末的预测较为谨慎，具有合理性预测2021年至2025年毛利率分别为58.74%、58.85%、58.96%、59.06%、
59.14%，平均为58.95%，稳定期毛利率维持2025年水平，毛利率参考过
毛利率
往历史数据进行估计，2016年至2020年毛利率平均为60.36%，2021年实际毛利率为55.93%，与预测差异较小，毛利率选取具有合理性预测2021年至2025年期间费用率分别为34.26%、31.19%、27.97%、25.09%、
22.57%、22.57%，平均为28.22%，稳定期期间费用率维持2025年水平，
期间费用参考过往历史数据进行估计，2019年至2020年期间费用率平均期间费用
约31.49%，其中，2021年预测值参考2020年的期间费用率34.90%，而后随着收入规模增大期间费用率增速逐渐下降，2021年实际期间费用率为
34.99%，与预测差异较小，期间费用选取具有合理性
采用加权平均资本成本模型 WACC（税前）计算为 12.36%，折现率指标折现率选取维度保持连贯一致，报告期各期末减值测试时折现率波动主要系目标资本结构变动及无风险收益率市场变动所致经评估，预计未来净现金流量的现值为99803.35万元，公允价值减去处置费用后的净额为101146.61万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收计算结果
金额为101146.61万元，账面资产低于可回收金额，计提减值5754.99万元
2、2021年末减值测试
项目商誉减值测试主要参数及合理性分析
预测期2022年至2026年，后续为稳定期预测2022年至2026年收入同比增长率分别为2.96%、9.73%、9.94%、
12.69%、12.84%，稳定期收入增长率为0%，即收入规模维持2026年水平，
由于公共卫生事件持续对市场环境的影响，公司2021年末修正了收入增收入增长率长率，将未来收入预期增长下调。2022年公司实际收入增幅为14.29%，高于预测值，主要受彩票派奖促销、基诺型彩票扩大销售范围，以及足球世界杯等因素影响，彩票行业市场恢复情况好于预期，说明2021年末的预测较为谨慎，具有合理性预测2022年至2026年毛利率分别为57.12%、57.20%、57.26%、57.34%、
57.41%，平均为57.27%，稳定期毛利率维持2026年水平，毛利率参考过
毛利率
往历史数据进行估计，2017年至2021年毛利率平均为59.08%，2022年实际毛利率为58.54%，与预测差异较小，毛利率选取具有合理性预测2022年至2026年期间费用率分别为33.79%、31.50%、29.30%、26.71%、
24.33%，平均为29.13%，稳定期期间费用率维持2026年水平，期间费用
参考过往历史数据进行估计，2019年至2021年期间费用率平均为32.66%，期间费用其中公司2021年期间费率为34.99%，公司预计随着收入规模增长，未来期间费用增速将降低，2022年实际期间费用率为37.01%，高于预测值，主要由于公司积极进行市场拓展，销售费用率有所提高，期间费用率选取具有合理性
1-90项目商誉减值测试主要参数及合理性分析
采用加权平均资本成本模型 WACC（税后）计算为 11.69%，折现率指标折现率选取维度保持连贯一致，报告期各期末减值测试时折现率波动主要系目标资本结构变动及无风险收益率市场变动所致经评估，预计未来净现金流量的现值为92427.21万元，公允价值减去处计算结果置费用后的净额为94455.40万元根据孰高原则，确定资产组的可回收金额为94455.40万元，账面资产低于可回收金额，计提减值4599.18万元
3、2022年末减值测试
项目商誉减值测试主要参数及合理性分析
预测期2023年至2027年，后续为稳定期预测2023年至2027年收入同比增长率分别为-2.53%、8.37%、8.43%、
8.49%、7.85%，稳定期收入增长率为0%，即收入规模维持2027年水平。
公司2020-2022年平均收入增速8.67%虽随着公共卫生事件影响减弱，市收入增长率场逐步恢复，但公司仍基于谨慎考虑行业及消费市场完全恢复需一定时间及2022年世界杯等促进彩票消费的因素减弱，2023年收入增幅按照-2.53%预测，2024年至后续年度收入增速按7-8%预测，整体未高于报告期实际收入增长率，收入增长率选取具有合理性和谨慎性预测2023年至2027年毛利率分别为58.63%、58.54%、58.58%、58.84%、
58.98%，平均为58.71%，稳定期毛利率基本维持2027年水平，毛利率参
毛利率
考过往历史数据进行估计，2018年至2022年毛利率平均为58.01%，毛利率选取具有合理性
预测2023年至2027年期间费用率分别为39.46%、37.02%、34.78%、32.78%、
31.03%，平均为35.01%，稳定期期间费用率维持2027年水平，期间费用
期间费用参考过往历史数据进行估计，2018年至2022年期间费用率平均为31.44%，其中2023年期间费用率参考2022年期间费用率37.01%，公司预计随着收入规模增长，未来期间费用增速将降低，期间费用率选取具有合理性采用加权平均资本成本模型 WACC（税后）计算为 10.15%，折现率指标折现率选取维度保持连贯一致，报告期各期末减值测试时折现率波动主要系目标资本结构变动及无风险收益率市场变动所致经评估，预计未来净现金流量的现值为92907.11万元，公允价值减去处计算结果置费用后的净额为95096.66万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收金额为95096.66万元。无需计提减值根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。公司商誉减值测试的折现率根据企业加权平均资本成本率（WACC）确定，考虑无风险收益率、权益系统风险系数、资本结构等因素计算得出。2020年度至2022年度，掌信彩通商誉减值测试采用的折现率分别为12.36%、11.69%和10.15%，折现率较为稳定，折现率选取谨慎。
综上所述，公司在商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据不存在较大差异，商誉减值测试过程谨慎合理、折现率测算谨慎，商誉减值准备计提充分。
1-91公司已针对上述情况在募集说明书“第六节本次向特定对象发行股票相关的风险”之“二、财务风险”之“（四）商誉减值的风险”补充披露如下：
“2016年3月，天音通信以现金方式收购香港益亮有限公司持有的掌信彩通100%的股权，确认商誉115167.24万元。根据《企业会计准则》规定，收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2018年末根据减值测试结果计提商誉减值准备15443.62万元，2019年末未新增计提减值准备，2020年末根据减值测试结果计提商誉减值准备5754.99万元，2021年末根据减值测试结果计提商誉减值准备4599.18万元，2022年末未新增计提减值准备。若未来彩票行业监管政策发生重大变化，或者因未来出现宏观经济波动、国内彩票市场增速放缓、彩票设备及系统供应商竞争加剧、标的公司经营不善等情况，将导致未来经营状况未达预期，减少上市公司当期利润、净资产及总资产规模，直接对上市公司的经营业绩及财务状况产生较大不利影响，同时使得商誉减值测试时的预测数据与实际数据相差较大，发行人商誉存在进一步减值的风险。”六、结合报告期内发行人与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱的关联交易情况，说明相关关联交易的必要性和关联交易作价的公允性，本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易
由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱均为爱施德的控股或全资子公司，报告期内发行人与上述公司发生的采购商品/接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
由你网络通讯产品采购25005.023801.57--
爱巴巴网络通讯产品采购15.3527.84256.05-
西藏酷爱通讯产品采购7513.84---
合计32534.213829.41256.05-
占当期采购总额比例0.49%0.05%0.00%0.00%
报告期内发行人与上述公司发生的销售商品/提供劳务的关联交易情况如
下：
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
1-92由你网络通讯产品销售--1449.35-
爱巴巴网络通讯产品销售--17072.73-
合计--18522.08-
占当期营业收入比例--0.26%-
（一）由你网络
报告期内，公司主要向由你网络采购荣耀手机，主要原因在于由你网络在荣耀手机渠道方面具有较强竞争优势，根据爱施德公开披露信息，由你网络持续深化与荣耀的全渠道合作，爱施德始终保持为荣耀品牌多个项目的唯一认证服务商。2022年度及2023年1-9月，公司向由你网络采购的主体主要为上海能良。
公司向由你网络的采购价格与其他非关联方相比，不存在重大差异的情形，价格差异主要受渠道、服务等因素影响，具备合理性。
上海能良向由你网络和其他非关联方的主要产品的采购价格对比情况如下：
采购单价差异采购金额采购金时间手机型号差异率（元/台）（万元）额占比
荣耀/X40/6+128 74.12 5.82% 1060.02 27.88%
2022 年 荣耀/X40/8+128 15.04 1.04% 844.51 22.21%
荣耀 X40 GT/12+256 34.79 1.95% 562.87 14.81%
荣耀/X40/6+128 22.94 1.96% 4110.33 16.44%本期未向其他非关联方
荣耀 80GT/12+256 2825.96 11.30%
2023年1-9月采购
荣耀/X50/8+128 23.66 1.99% 1673.88 6.69%
荣耀 90PRO/12+256 60.71 2.17% 1135.72 4.54%
报告期内，公司仅在2021年向由你网络销售产品，双方主要基于业务需求产生交易。公司对由你网络的销售主体为上海能良，销售内容为 iPhone 12 某系列，销售时间为2021年5月份，公司对由你网络和无关联第三方的平均售价分别为4982.30元和5003.05元，价格差异较小。
（二）爱巴巴网络
报告期内，公司仅在2021年向爱巴巴网络销售苹果手机。公司向其销售苹果手机主要系利用其经销商渠道销售公司所代理的电子产品，具备商业合理性。
根据爱施德披露的2021年报，爱巴巴网络2021年度营业收入规模为29.11亿元，公司对其销售及采购占其整体经营规模较小。销售价格方面，公司与深圳爱巴巴
1-93的销售均发生在2021年4月，爱巴巴网络同月份、同型号与其他客户销售单价
差异较小，不存在重大差异的情形，价格差异主要受渠道、服务等因素影响，具备合理性。
上海能良向爱巴巴网络和其他非关联方的主要产品的销售价格对比情况如
下：
销售价格差异销售价格差异销售金额销售占手机型号（元/台）率（万元）比
NEW iPhone 11/128G 60.51 1.41% 8172.53 47.90%
iPhone 12/128G 76.29 1.45% 2783.35 16.30%
iPhone 12 Pro/256G 13.58 0.16% 1718.72 10.10%
iPhone 12 Pro Max/256G 1.21 0.01% 1053.72 6.20%
采购价格方面，发行人向爱巴巴网络的采购金额较小，采用市场化原则定价，价格公允。
（三）西藏酷爱
报告期内，子公司东莞市鹏天数码有限公司（以下简称“东莞鹏天”）2023年前三季度向西藏酷爱采购苹果手机、iPad 等电子产品 0.75 亿元。东莞鹏天主要从事手机零售业务，拥有多家经授权的苹果优质经销商门店。东莞鹏天销售的苹果手机，通常向发行人合并范围内子公司天音信息服务（北京）有限公司（以下简称“天音信息”）采购。2023年3-5月，由于部分机型的苹果手机货源短缺，向西藏酷爱进行采购。向西藏酷爱的采购价格与天音信息相比，不存在重大差异的情形。
东莞鹏天向西藏酷爱和天音信息的主要产品的采购价格对比情况如下：
采购单价差异采购金额采购金时间手机型号差异（元/率（万元）额占比
台）
苹果 iPad10 256GB 蓝色 - 0 .00% 178.20 2.37%
iPhone14 5G 128GB 午夜 - 0 .00% 636.00 8.47%
2023年3月
iPhone14 Pro Max 5G 256GB 深空黑 - 0 .00% 918.00 12.22%
iPhone14 Pro 5G 256GB 银 - 0 .00% 1243.00 16.54%
iPhone13 5G 128GB 午夜 - 0 .00% 28.00 0.37%
2023年4月
iPhone14 5G 128GB 星光 - 0 .00% 17.78 0.24%
1-94iPhone14 Pro Max 5G 256GB 深空黑 76.00 0.91% 10.72 0.14%
2023 年 5 月 iPhone14 Pro 5G 256GB 深空黑 66.00 0.88% 10.46 0.14%
iPhone14 Pro Max 5G 128GB 深空黑 71.00 0.95% 39.00 0.52%综上，公司与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱之间的交易主要基于正常的商业安排和诉求，交易价格参考市场价格、渠道等因素协商确定，交易价格公允，不存在利益输送等情形。
本次募投项目实施后，不会新增显失公平的关联交易。
七、发行人针对尚未收到的业绩补偿款所采取及拟采取的措施，黄绍文转
让天富锦股权的原因及合理性，本次股权转让完成后黄绍文是否仍需就天富锦债务承担连带清偿责任，天富锦和黄绍文是否存在被处罚或采取监管措施的可能，是否存在损害上市公司利益的情形，发行人的控制权是否会发生变化，是否构成本次发行的障碍
（一）发行人针对尚未收到的业绩补偿款所采取及拟采取的措施
2020年3月，发行人子公司天音通信以现金方式购买发行人第二大股东天
富锦持有的易天数码45%股权，交易价格为10895.14万元。根据天音通信与天富锦签订的《股权转让协议》，天富锦承诺易天数码2020年、2021年、2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于7892万元。根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月13日出具的《关于深圳市易天移动数码连锁有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，易天数码2020-2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-411.11万元、
1217.55万元、1567.65万元，合计2374.09万元。据此，易天数码在业绩补偿
期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数。根据《股权转让协议》的约定计算，天富锦应向天音通信支付业绩补偿金额为24830580.21元。
截至本回复出具日，天富锦尚未向公司偿付业绩补偿款，公司自2023年5月以来已多次向天富锦发出业绩补偿通知书，要求天富锦支付业绩补偿款及延期支付利息，天富锦于当日返回收悉回执。天富锦就上述业绩补偿事宜出具承诺函：
“根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月13日出具的《关于深圳市易天移动数码连锁有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，易天数码
1-952020-2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为-411.11万元、1217.55万元、1567.65万元，合计2374.09万元。据此，标的公司在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数。根据《股权转让协议》的约定计算，本公司应向天音通信支付业绩补偿金额=（截至业绩补偿期末累计承诺净利润数-截至业绩补偿期末累计实际净利润数）×本次
交易购买标的股权比例=[78920000.00-（-4111091.90+12175498.43+15676526.33）]×45%=24830580.21元（人民币大写：贰仟肆佰捌拾叁万零伍佰捌拾元贰角壹分）。
本公司自2023年6月开始，陆续收到多份天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”）和天音通信发来的《业绩补偿通知书》。
但本公司认为，2020-2022年期间，受社会公共卫生事件的相关管控措施影响，线下门店人流量与往年相比显著降低，易天数码部分门店被迫关闭，很大程度影响了易天数码的收入和利润，导致2020-2022年度累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数。本公司希望通过有权机关对相关情况是否构成不可抗力进行认定并评估影响。鉴于此，本公司愿意按照《股权转让协议》的约定提交仲裁机构对具体业绩补偿款金额进行判定，本公司认可仲裁机构的判定结果。另由于目前本公司银行账户被冻结，无法对外支付款项，本公司承诺于收到仲裁结果且银行账户解除冻结后及时向天音通信支付业绩补偿款；如果届时本公司资金不足
以足额支付应付业绩补偿款或存在其他障碍导致本公司无法及时、足额支付，则本公司承诺积极采取包括但不限于协调第三方代为支付等有效措施，及时履行业绩补偿款支付义务。”根据发行人的说明，并经访谈发行人董事长黄绍文，目前天富锦银行账户及其持有的公司股票均被冻结，基于目前的资产状况偿还上述债务存在较大难度，天富锦正在积极与债权方进行协商；考虑到天富锦当前状况，为避免公司提起仲裁引发天富锦其他债权人采取类似手段，进而对天富锦和中原信托和解方案的谈判起到负面影响，最终影响到天富锦账户冻结的解除及偿还公司业绩补偿款，公司目前主要采用磋商和沟通的方式追缴业绩补偿款，未来公司不排除根据《股权转让协议》的约定向深圳仲裁委员会提起仲裁等方式维护上市公司利益。天富锦已承诺认可仲裁机构未来关于具体业绩补偿款金额的判定结果，并积极筹措资
1-96金，采取包括但不限于协调第三方代为支付等有效措施，及时履行业绩补偿款支付义务。
（二）黄绍文转让天富锦股权的原因及合理性，本次股权转让完成后黄绍文是否仍需就天富锦债务承担连带清偿责任
1、黄绍文转让天富锦股权的原因及合理性
2023年9月7日，黄绍文、肖水龙分别将其持有的48.00%和23.28%天富锦
股权转让给陶学昌。上述股权转让后，天富锦的股东结构为：陶学昌持股71.27%、珠海景顺科技有限公司持股28.01%、毛煜持股0.72%，陶学昌成为天富锦实际控制人。
根据黄绍文的说明，其与肖水龙将所持天富锦全部股权对外转让，主要背景原因在于2023年6月中原信托以天富锦未如期偿还大额借款为由将天富锦告上法庭，并冻结天富锦银行账户以及所持天音控股全部股份。黄绍文、肖水龙分别持有天富锦48.00%和23.28%的股权，两人分别作为上市公司天音控股和知名投资机构深圳市创东方投资有限公司的董事长和法定代表人，其个人名誉因天富锦上述诉讼事项受到一定程度的负面影响。为了消除该事项对两人及其关联企业的现实和潜在负面影响，黄绍文、肖水龙均决定对外转让所持天富锦股权，不再担任天富锦的股东，不再享有天富锦的任何股东权益。根据受让方陶学昌的说明，其本人未担任任何公众公司的高管，相关诉讼事项对其个人名誉及业务的开展影响较小。
在此背景下，陶学昌受让黄绍文、肖水龙持有的天富锦股权，相应价款已完成支付，股权转让具有合理的交易背景。因此，从上述交易背景或者动机上来看，本次股权转让具有一定的合理性。
2、本次股权转让完成后黄绍文就天富锦部分债务仍承担连带清偿责任
本次股权转让后，黄绍文不再享有天富锦任何股东权益。由于其曾以个人名义与中原信托就天富锦债务签订保证合同，因此本次股权转让不影响黄绍文对于天富锦对中原信托债务的连带清偿责任，本次股权转让后，黄绍文对于天富锦对中原信托的债务仍承担连带清偿责任。
针对天富锦对天音控股尚未支付业绩补偿款的债务，并经发行人确认，黄绍
1-97文由于未曾签署任何担保合同，故不承担连带清偿责任，天富锦为相关业绩补偿
款的唯一债务人。作为天音控股的董事长，黄绍文表示其将积极督促天富锦采取包括但不限于协调第三方代为支付等措施以保障上市公司利益。
（三）天富锦和黄绍文是否存在被处罚或采取监管措施的可能，是否存在损害上市公司利益的情形
1、黄绍文针对天富锦对上市公司的债务不承担连带清偿责任，其个人不存
在严重损害上市公司利益的情形，被处罚或采取监管措施的可能较小如前所述，针对天富锦对天音控股尚未支付业绩补偿款的债务，黄绍文未曾签署任何担保合同，故不承担连带清偿责任，天富锦为相关业绩补偿款的唯一债务人。此外，天音控股自2023年5月以来已多次向天富锦发出业绩补偿通知书，要求天富锦支付业绩补偿款及延期支付利息，黄绍文作为天音控股的董事长和法定代表人已就业绩补偿款事项与天富锦进行了积极的沟通协调。截至本回复出具日，就天富锦对天音控股尚未支付业绩补偿款事项，天富锦和黄绍文均不存在被监管机构处罚或采取监管措施、被监管机构立案调查尚无明确结论等情形。鉴于此，黄绍文个人因天富锦未向天音控股支付业绩补偿款事项而被处罚或采取监管措施的风险相对较小。
2、天富锦未向上市公司支付业绩补偿款具有一定的现实原因，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的“严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为”，不存在严重损害上市公司利益的情形根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，上市公司存在下列情形之一的不得向特定对象发行股票：“（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）明确规定了“重大违法行为”的认定标准，以及“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益”的判断标准，具体如下：（1）“‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者
1-98规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为”；（2）“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”发行人自2023年5月以来多次向天富锦发出业绩补偿通知书，要求天富锦支付业绩补偿款及延期支付利息，天富锦均于收到业绩补偿通知书当日返回收悉回执。根据发行人出具的说明、天富锦出具的承诺函，并经访谈黄绍文，由于银行账户及其持有的发行人股票均被冻结，天富锦基于自身资产状况向发行人支付上述业绩补偿款存在较大难度，但已承诺认可仲裁机构未来关于具体业绩补偿款金额的判定结果，并积极筹措资金，采取包括但不限于协调第三方代为支付等有效措施，及时履行业绩补偿款支付义务，截至本回复出具日不存在无故拒不履行业绩补偿承诺的情况。因此，天富锦尚未偿付业绩补偿款的行为并非主观恶意，并未因违反法律、行政法规或者规章而受到刑事处罚或者情节严重行政处罚，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，或涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。
综上所述，天富锦未向上市公司支付业绩补偿款存在一定的现实原因，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的“严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为”，不存在严重损害上市公司利益的情形。
（四）发行人的控制权是否会发生变化，是否构成本次发行的障碍
1、天富锦与中原信托的诉讼进展情况
2023年5月，中原信托有限公司以天富锦尚未偿还贷款本金及对应利息、罚息、复利、违约金，深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）及发行人董事长黄绍文尚未履行担保责任为由，向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼。天富锦质押的上述公司股份已于2023年7月14日被司法冻结。
2023年10月9日，河南省郑州市中级人民法院作出一审判决，具体如下：
1-99（1）天富锦于判决生效后十日内偿还中原信托借款本金10.97亿元、利息1.81
亿元以及相应的罚息、复利、违约金3.69亿元；（2）黄绍文对上述判决第一项
承担连带清偿责任；黄绍文承担连带清偿责任之后，有权向天富锦追偿；（3）中原信托对天富锦持有的发行人100473933股股票及该股票派生收益的拍卖、
变卖所得的价款优先受偿；（4）中原信托对中益和晟持有北京清大世纪教育投
资顾问有限公司2624.91万元出资额对应的30.93%股权及该股权派生收益的拍
卖、变卖所得的价款优先受偿；（5）驳回中原信托的其他诉讼请求。
天富锦和黄绍文已就一审判决有关事项提起上诉以维护自身合法权益，并继续与各方积极协商解决方案。
2、天富锦与中原信托的诉讼对发行人控制权的影响
截至本回复出具日，天富锦已向河南省高级人民法院提起上诉；天富锦持有的公司股票被质押、冻结，目前未影响其表决权的行使；发行人本届董事会董事任期至2024年11月止，董事未发生变动。因此，截至本回复出具日，天富锦与中原信托的诉讼未对发行人控制权变化产生重大实际不利影响。
如天富锦所持发行人股份后续发生司法拍卖成交过户或其它强制过户，深投控与天富锦的一致行动关系将解除，假如深投控不采取任何其他措施，深投控对公司的表决权降低至19.03%，虽然公司现任董事会中有过半数董事此前由深投控和天富锦联合提名，但深投控存在可能因为表决权比例较低而难以继续实际控制公司的风险。公司本次董事会任期于2024年11月25日届满后，假如深投控仍不采取任何其他措施，深投控可能无法通过半数以上董事控制董事会，存在失去对公司控制权的风险。
根据发行人的说明，发行人已就公司控制权问题与深投控进行沟通，为避免发行人控制权发生变更，如天富锦所持发行人股份后续发生司法拍卖成交过户或其它强制过户，深投控拟采取相关措施维护其对天音控股的控制权，包括但不限
于：（1）作为天音控股董事会提前确定的 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
的认购对象，参与认购天音控股本次发行的股票以确保其持股比例不被稀释；（2）通过参与竞拍竞买、二级市场交易、协议转让等方式增持天音控股股票；（3）
与天富锦之外的其他重要股东积极协商，通过达成一致行动协议的方式，增加可
1-100支配的天音控股表决权比例。
综上所述，截至本回复出具日，天富锦与中原信托的诉讼目前未对发行人控制权造成重大实际不利影响；就天富锦所持发行人股份后续发生司法拍卖成交过
户或其它强制过户可能导致的公司控制权变化风险，发行人已与控股股东深投控协商拟采取相关措施，以避免发行人控制权发生变更。
3、发行人控制权变化的潜在风险不构成本次发行的障碍《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”如前所述，如天富锦所持发行人股份后续发生司法拍卖成交过户或其它强制过户，深投控与天富锦的一致行动关系将解除，假如深投控不采取任何措施，存在失去对公司控制权的风险。同时，根据发行人的说明，发行人已就公司控制权问题与深投控进行沟通，为避免发行人控制权发生变更，公司控股股东深投控拟采取包括但不限于参与本次发行认购、二级市场增持、与其他股东达成一致行动
1-101协议等方式稳定公司的控制权，在这些措施下，因天富锦所持发行人股份后续发
生司法拍卖成交过户或其它强制过户可能导致公司控制权变更的风险较小。假如深投控因不采取任何其他措施，导致其丧失对公司的控制权，亦不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条列举的对上市公司向特定对象发行股票构成障碍的情况。
因此，发行人控制权变化的潜在风险不构成本次发行的障碍。
八、补充披露相关风险
针对问题（1）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（二）财务风险”之“1、盈利能力波动和业绩下滑的风险”中补充披露相关风险如下：
“报告期各期，发行人净利润分别为18285.92万元、19720.31万元、
12254.20万元和13842.38万元，存在一定的波动性。报告期各期，发行人归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为767.44万元、19124.29万
元、10942.50万元和6314.52万元，其中2023年1-9月同比下降42.02%。发行人扣非归母净利润波动主要受毛利率波动、财务费用上涨等因素影响。公司扣非归母净利润低于同行业可比上市公司，主要受营收规模、毛利率和财务费用等因素差异影响。若发行人未来不能积极应对市场热点以及适应宏观经济环境的变化，或者公司借款费用、销售费用等持续增加而未实现预期的收益，可能对发行人持续盈利能力造成不利影响，2023年度扣除非经常性损益的净利润存在同比下滑超过50%的风险。”针对问题（2）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（二）财务风险”之“3、存货规模较大和跌价的风险”中披露相关风险如下：
“报告期各期末，公司存货账面价值分别为254764.70万元、399399.69万元、533122.81万元和450772.20万元，占当期末资产总额的比例分别为17.85%、
21.77%、24.89%和20.20%。报告期各期末，公司计提的存货跌价准备分别为
907.23万元、3404.77万元、6944.50万元和5753.05万元。手机产品技术变化较快，产品生命周期较短，价格变化频繁且呈现逐渐下降的趋势，公司存货存在
1-102跌价风险。”针对问题（6）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“第六节本次向特定对象发行股票相关的风险”之“二、财务风险”中补充披露相关风险如下：
“（六）关联交易风险报告期内，公司与控股股东控制的企业、董事长亲属控制的企业以及参股公司之间存在关联交易。公司向前述关联方采购的金额分别为16426.77万元、
32316.60万元、22714.80万元和68214.08万元，向前述关联方销售的金额
分别为1667.08万元、19970.55万元、1088.17万元和1487.98万元。若公司不能很好地管理关联交易，则仍存在一定的关联交易风险。”针对问题（7）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（四）控股股东一致行动人相关风险”之“1、天富锦持有的发行人股票质押并被起诉导致控制权不稳定的风险、核心人员变更的风险”及
“2、天富锦无法偿付业绩补偿款的风险”中披露相关风险如下：
“1、天富锦持有的发行人股票质押并被起诉导致控制权不稳定的风险、核心人员变更的风险
截至2023年9月30日，发行人控股股东深投控的一致行动人天富锦持有发行人100474022股股票，占总股本的9.80%，天富锦将其持有的100473933股发行人股票向中原信托提供质押以获取流动资金贷款，黄绍文对天富锦上述贷款承担连带清偿责任。
中原信托已于2023年5月向法院提起诉讼，要求天富锦偿还上述贷款本金及对应利息、罚息、复利、违约金，一审判决天富锦偿还上述贷款本金及对应利息、罚息、复利、违约金共计16.47亿元，黄绍文承担连带清偿责任，天富锦和黄绍文已就一审判决有关事项提起上诉以维护自身合法权益，并继续与各方积极协商解决方案。若因天富锦无法履行上述贷款偿还义务，导致其所持发行人股票全部或部分被拍卖或变卖，控股股东深投控对发行人的表决权将下降，如深投控不采取任何其他措施，可能对上市公司控制权的稳定造成负面影响。
因公司董事长黄绍文先生为天富锦上述股权质押提供连带担保，极端情况下，黄绍文先生存在因无法偿还大额债务而影响其任职资格的风险，可能对公司
1-103未来经营造成不利影响。
2、天富锦无法偿付业绩补偿款的风险
2020年3月，天音通信以现金方式购买天富锦持有的易天数码45%股权，
根据双方签署的《股权转让协议》，天富锦承诺易天数码2020年度、2021年度、
2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于7892万元，易天数
码在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，截至目前天富锦尚未向公司偿付业绩补偿款。
目前天富锦银行账户及其持有的公司股票均被冻结，基于目前的资产状况偿还上述债务存在较大难度。公司目前主要采用磋商和沟通的方式追缴业绩补偿款，未来公司不排除根据《股权转让协议》的约定向深圳仲裁委员会提起仲裁等方式维护上市公司利益。天富锦已承诺认可仲裁机构未来关于具体业绩补偿款金额的判定结果，并积极筹措资金，及时履行业绩补偿款支付义务。
若未来天富锦诉讼事项无法达成和解，且天富锦的资产状况无法得到改善，该业绩承诺补偿款存在无法偿付的风险。”九、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、针对问题（1），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人各期财务报告和销售明细等资料，访谈发行人管理层，结合经营模式、产品结构和主要客户等分析发行人扣非归母净利润变动的原因；
（2）对比发行人和可比公司各期财务报告，访谈发行人管理层，结合相关财务数据和财务指标分析发行人扣非净利润低于可比公司的原因。
2、针对问题（2），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人重大销售、采购协议，了解通信产品业务、零售电
商业务等业务的经营模式、采购销售周期运营等情况；
（2）获取发行人最近一期存货情况，分析库存商品、发出商品等存货是否
与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致。
1-104获取发行人期后销售明细，核查期后销售情况。同时，对发行人存货库龄结构、存货周转率及报告期内产品价格波动等情况进行分析；
（3）获取并查阅同行业上市公司与存货跌价准备相关的公告，并将数据与发行人进行对比分析；
（4）获取并查阅发行人重要子公司期末存货跌价准备的计算过程，核实存
货跌价准备的计提数据准确，计提方法是否保持一贯性。
3、针对问题（3），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅各期末主要预付款对象明细、发行人与主要预付款对象签
订的采购合同，查阅有关交易内容和付款条款；
（2）获取并查阅主要预付对象期后采购入库明细，分析预付款期后结转情况，查询同行业公司预付款模式采购情况；
（3）查询发行人主要预付款对象工商登记信息，与发行人关联方清单进行比对，分析主要预付款对象与发行人的关联关系；结合合同条款分析预付款项的商业合理性，查阅会计师出具的年度关联方资金占用专项审计说明，分析是否存在财务资助或资金占用；
（4）访谈发行人管理层，了解最近一年及一期末预付款金额增长的原因，结合可比公司预付款情况分析合理性。
4、针对问题（4），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅深圳湾超级总部基地项目相关的协议，了解项目的建设规
划、投资预算、建设进度、自用、出售及出租各部分物业的具体情况；
（2）实地勘察深圳湾超级总部基地项目建设情况，了解项目情况及建设进度；
（3）抽查报告期发生的大额支出凭证，检查相关附件，确定支出的真实性、合理性；
（4）对2023年9月30日，深圳湾超级总部基地项目转为公允价值计量的计算过程及会计处理进行复核。
1-105（5）获取并查阅了公司房地产开发经营资质证书、公司深圳湾总部基地项
目《土地出让合同》、天音通信与建安集团签署的《天音大厦项目合作协议书》等资料，了解公司报告期内未实质开展房地产业务的情况；
（6）获取并查阅了《创业板注册制发行上市审核动态（2021年第1期）》等文件，了解关于国资监管机构控制企业的同业竞争认定情况；
（7）获取并查阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解项目内容与公司的主营业务的关系；
（8）查阅上市公司年报，了解公司在房地产领域的投资情况；
（9）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目用地情况；
（10）查阅发行人制定的《募集资金管理制度》及出具的承诺。
5、针对问题（5），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）获取发行人报告期内每年年末对收购掌信彩通形成的商誉的评估报告；
（2）了解确认商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数
的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
（3）分析对比资产组预测数据与实际经营业绩的差异情况，评估减值模型的可靠性。
6、针对问题（6），保荐人、会计师、律师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱签订的相关协议，了解相关关联交易的必要性和关联交易作价的公允性；
（2）查询由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱的工商登记信息，了解上述公
司经营范围、成立时间、控股股东等情况；
（3）获取发行人相关子公司的销售、采购明细表，将公司向关联方销售采
购单价与非关联方进行对比，确认交易价格是否存在显失公平；
（4）查阅募集说明书等文件，确定本次募投项目实施后，是否新增显失公平的关联交易；
1-1067、针对问题（7），保荐人、会计师、律师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅了公司向天富锦发送的业绩补偿通知书以及天富锦的收悉回执；
（2）获取并查阅了天富锦关于业绩补偿事项出具的承诺函；
（3）获取并查阅了黄绍文与陶学昌之间关于天富锦股权转让的协议，访谈
了股权转让双方黄绍文、陶学昌，了解黄绍文转让天富锦股权的原因及合理性，股权转让完成后黄绍文就天富锦债务承担连带清偿责任的情况；
（4）获取并查阅了发行人出具的关于天富锦业绩补偿相关事项、天富锦与中原信托诉讼案件相关事项的说明函；
（5）访谈了天富锦的代理律师，了解天富锦与中原信托诉讼事项的进展情况。
（二）核查结论
1、针对问题（1），保荐人、会计师认为：
（1）报告期内发行人扣非归母净利润存在一定波动，主要影响因素包括毛
利率、财务费用和信用减值损失等；
（2）发行人在经营模式、产品结构和客户群体等与同行业可比公司爱施德
不存在显著差异，发行人扣非归母净利润低于爱施德，主要受整体营收规模、销售毛利率和财务费用等因素影响，具备合理性。
2、针对问题（2），保荐人、会计师认为：
（1）最近一期发行人库存商品、发出商品期末余额与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业一致；
（2）发行人存货库龄合理，存货状态良好，存货周转率与同行业可比上市
公司不存在显著差异，公司的存货跌价准备计提比例合理，存货跌价计提充分。
3、针对问题（3），保荐人、会计师认为：
（1）发行人各期末主要预付款对象为供应商，采购内容为手机、电脑等产品，发行人预付款符合合同约定和行业惯例，预付账款期后结转正常，不存在异
1-107常情形；
（2）各期末主要预付款对象与发行人、控股股东、董监高不存在关联关系，发行人不存在财务资助或资金占用等情形；
（3）发行人最近一年及一期末预付账款余额增加系销售规模逐步增加，最
近一年及一期末，发行人预付账款余额的变动趋势与爱施德一致，发行人预付款占营业收入的比重高于爱施德系销售的手机品牌以苹果为主，具备合理性。
4、针对问题（4），保荐人、会计师认为：
（1）发行人按实际成本归集项目成本，分别列示于在建工程、存货和无形资产科目；
（2）发行人自2023年9月30日起，将深圳湾超级总部基地项目中准备出
租的房产转入投资性房地产，并按公允模式计量。未发现与该项目相关的在建工程、开发成本、投资性房地产等的会计核算存在异常；
（3）本次募投项目中，建设地点位于深圳湾总部基地（即天音大厦）的包
括天音数字化平台建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音总部运营管
理中心建设项目，上述募投项目投资均将用于自用房产部分，不会投向房地产业务。公司已制定《募集资金管理制度》并出具承诺，确保募集资金不变相流入房地产业务；
（4）发行人控股子公司天音通信和参股公司江西赣商创新置业股份有限公司具备房地产开发资质；在报告期内除用于开发深圳湾总部基地项目外未实质开
展房地产业务，不存在开展房地产相关业务的相关计划；发行人与控股股东、实际控制人不构成重大不利影响的同业竞争；本次募投项目均与公司的主营业务密切相关，募集资金投资项目均围绕发行人主营业务，不会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
5、针对问题（5），保荐人、会计师认为：
公司商誉减值测试过程中使用的预测数据系根据历史情况及对市场发展的
预测确定，与实际数据不存在重大差异，商誉减值测试过程谨慎合理，折现率的测算谨慎，商誉减值准备计提充分。
1-1086、针对问题（6），保荐人、会计师、律师认为：
（1）发行人与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱之间的交易主要基于正常
的商业安排和诉求，交易价格参考市场价格、渠道等因素协商确定，交易价格公允，不存在利益输送等情形；
（2）本次募投项目实施后，不会新增显失公平的关联交易。
7、针对问题（7），保荐人、会计师、律师认为：
公司目前主要采用磋商和沟通的方式追缴业绩补偿款，未来不排除通过提起仲裁等方式维护上市公司利益；黄绍文表示其转让天富锦股权的原因在于消除天
富锦诉讼事项对其个人及关联企业名誉造成的现实或潜在负面影响，从其交易背景或者动机上来看具有一定的合理性；本次股权转让后黄绍文对于天富锦对中原信托的债务仍承担连带担保责任；黄绍文针对天富锦对上市公司的业绩补偿债务
不承担连带清偿责任，其个人不存在严重损害上市公司利益的情形，被处罚或采取监管措施的风险相对较小；天富锦未向上市公司支付业绩补偿款目前存在一定的现实原因，其不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的“严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为”，不存在严重损害上市公司利益的情形；截至本回复出具日，天富锦与中原信托的诉讼目前未对发行人控制权造成重大实际不利影响；如天富锦所持发行人股份后续发生司法拍卖成交
过户或其它强制过户，深投控与天富锦的一致行动关系将解除，假如深投控不采取任何措施，存在失去对公司控制权的风险；发行人已与控股股东深投控协商拟采取相关措施，发行人控制权变化的潜在风险不构成本次发行的障碍。
1-109问题3
截至2023年9月末，发行人其他应收款余额为1.93亿元，其他流动资产余额为2.36亿元，其他债权投资余额为0.6亿元，长期股权投资余额为6.68亿元，其他权益工具投资余额为9.41亿元，其他非流动金融资产余额为1.51亿元。根据申报材料，发行人控股子公司天音通信有限公司经营范围包括：电子烟具、金属烟具（不含烟草制品）、烟油销售。发行人控股子公司上海能良电子科技有限公司经营范围包括：营业性演出；演出经纪；电影发行；文化艺术交流策划文艺创作；代理、设计、制作、发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）各类广告；电影制作。发行人控股子公司北界创想（北京）软件有限公司主要提供以欧朋浏览器产品为基础的移动互联网工具应用。此外，发行人的软件著作权包括多款游戏软件。
请发行人补充说明：（1）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况；（2）发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（3）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（4）
发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规；（5）发行人及其参股公司相关业务或募投项目是否涉及游戏，如是，请补充说明相关游戏业务在遵规守纪、内容安全、未成年人防沉迷工作等方面的情况；（6）发行人是否存在电子烟生产销售业务，如是，是否取得相关资质许可，相关业务是否合法合规；（7）本次募投项目是否存在上述情
1-110形，如是，请说明具体情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
一、结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况
（一）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务
性投资（包括类金融业务）
1、关于财务性投资及类金融业务的认定标准
（1）财务性投资中国证监会《注册管理办法》规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”中国证监会《证券期货法律适用意见18号》规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
1-111（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
（2）类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况
截至2023年9月30日，发行人财务性投资规模为20480.48万元，占归属于母公司净资产的比例的6.72%，占比低于30%。
截至2023年9月30日，发行人财务报表存在的可能与财务性投资相关项目情况列示如下：
单位：万元
序是否涉及财如涉及，认定为财占归属于母公司项目账面价值号务性投资务性投资的金额净资产的比例
1货币资金483168.21否--
2其他应收款19286.39否--
3其他流动资产23625.14否--
4其他债权投资6000.00否--
5长期股权投资66793.90是5245.311.72%
6其他权益工具投资94082.01是99.900.03%
7其他非流动金融资产15135.26是15135.264.97%
合计732908.66-20480.486.72%
1-112（1）货币资金
截至2023年9月30日，发行人货币资金账面价值483168.21万元，包括：
库存现金38.18万元、银行存款283967.39万元、其他货币资金199162.63万元。
其他货币资金包括：承兑汇票保证金、保函保证金、质押定期存单和第三方平台款等。
承兑汇票保证金、保函保证金、质押定期存单是公司为开展日常经营业务，存入银行的保证金及质押的定期存单。第三方平台款是客户在第三方电商平台采购商品后尚未转入公司银行账户的款项。以上款项均与发行人日常经营业务相关，不属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至2023年9月30日，发行人其他应收款账面价值为19286.39万元，主要为押金保证金、员工备用金、应收暂付款、待收股权转让款和其他往来款等，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至2023年9月30日，发行人其他流动资产账面价值为23625.14万元，为待抵扣增值税进项税、待摊费用等，不属于财务性投资。
（4）其他债权投资
截至2023年9月30日，发行人其他债权投资账面价值为6000.00万元，为对易天新动的投资，该投资不属于财务性投资。相关具体分析请参见本问题之“一
/（一）/2、最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况”
之“（5）长期股权投资”之“2）易天新动”。
（5）长期股权投资
截至2023年9月30日，发行人长期股权投资账面价值66793.90万元，具体情况如下表所示：
单位：万元序号被投资单位账面价值财务性投资金额
1深圳欧瑞特供应链管理有限公司2982.40-
1-113序号被投资单位账面价值财务性投资金额
2北京易天新动网络科技有限公司11483.47-
3江西赣商创新置业股份有限公司5245.315245.31
共青城创东方华科股权投资合伙企业
435082.71-（有限合伙）
5北京京天讯东科技有限责任公司12000.00-
合计66793.905245.31注：创东方华科在2022年12月31日时通过其他非流动金融资产科目核算（账面价值为7000.00万元），2023年上半年追加投资，因有重大影响转出至长期股权投资核算。另外，发行人于2023年4月对京天讯东出资12000.00万元。
1）欧瑞特
截至报告期末，发行人持有欧瑞特29%股权，账面价值为2982.40万元。欧瑞特成立于2008年10月28日，为手机通信行业提供专业的供应链服务，包括仓储、运输、配送、物流信息管理、增值服务等多种、一地或全国多地一体化的
供应链管理综合服务。欧瑞特为发行人提供供应链服务，自发行人参股欧瑞特以来，截止报告期末，发行人与其累计交易金额为78954.15万元。发行人对欧瑞特的投资属于与发行人主营业务高度相关的投资，为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
2）易天新动
2008年9月，发行人发起设立易天新动，持股100%股权。易天新动的业务
主要系运营数字阅读网站及手机 APP（“塔读”）。
2018年12月，发行人基于公司战略规划和经营发展的需要，决定转让易天
新动51%股份，仅保留49%股权。交易对手方北京尘寰科技有限公司的实际控制方为凤凰新媒体有限公司，是一家跨平台的网络新媒体公司，主要业务包括PC 端和手机端的门户网站。此外，发行人将易天新动 15%的股权作为激励转让给了易天新动管理团队，股权转让完成后发行人持有易天新动的股权比例为
34%。
2021年5月，发行人拟在产权交易所以挂牌交易方式转让其持有的易天新动34%股权。然而，于2021年12月，发行人收到产权交易所出具的《挂牌项目征集意向受让方情况通知书》，至挂牌公告期满未征集到意向受让方，根据相关规则产权交易所对本次转让挂牌项目予以终止挂牌处理。鉴于该次挂牌转让未取
1-114得结果，发行人与易天新动其他股东继续支持易天新动现有业务的经营与发展。
2021年12月，发行人与易天新动签署协议，发行人向易天新动投资6000.00万元，同时易天新动业务负责人承诺在协议约定的期间内不会主动离职，恪尽职守、尽责履职，尽最大努力维护公司业务经营稳定性，并且该等投资款应当全部用于易天新动主营业务的日常运营。根据协议约定，发行人将收取年化6%的资金成本（投资期限内或转成易天新动的股权之日止），发行人有权要求按照协议约定的估值将投资款部分或全部转成易天新动股权。发行人该投资是根据前期挂牌结果对易天新动业务进行的战略调整，有利于进一步支持易天新动主营业务的经营与发展，有助于保障易天新动资金流动性，从而提升其持续经营和发展能力。
综上分析，易天新动属于“基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资”，根据《证券期货法律适用意见第18号》第一条第（四）款的规定，不纳入财务性投资计算口径。
3）江西赣商
2017年9月，江西赣商成立，发行人持股比例为16%。最近一年及一期，
江西赣商无销售收入和利润。考虑江西赣商的业务与发行人主营业务无关，对该企业的投资认定为财务性投资。
4）创东方华科
创东方华科成立于2022年4月，发行人子公司天音通信持有创东方华科
32.31%份额，累计出资3.80亿元。
发行人对创东方华科进行投资，旨在依赖普通合伙人深圳市创东方资本管理有限公司（简称“创东方资本”）在相关产业领域的投资及管理经验，围绕产业互联网产业链上下游，挖掘优质标的并进行产业投资。发行人是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，在创东方华科投资相关标的公司之后，可利用自身在现有线下分销业务中积累的渠道开拓、管理、运营优势和经验，对创东方华科所投资的标的进行业务协同。
发行人对创东方华科的投资系围绕分销领域拓展布局的产业投资，以相关产业链领域投资及业务协同为主要目的，不以获取投资收益为主要目的，故发行人对创东方华科的投资不属于财务性投资。
1-1155）京天讯东
发行人对京天讯东的投资目的为有效整合公司与产业链上下游的连接，着力打造高效的全渠道社会化营销网络，满足品牌厂商线上线下整合营销的诉求，有利于公司进一步利用线下渠道的优势，符合公司战略发展规划，有助于提升发行人核心竞争力和持续盈利能力。发行人自投资京天讯东以来，截止报告期末，发行人与其累计交易金额为249287.12万元。发行人对京天讯东投资属于与发行人主营业务高度相关的投资，为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（6）其他权益工具投资
截至2023年9月30日，发行人其他权益工具投资账面价值为94082.01万元，具体情况如下表所示：
单位：万元序号被投资单位账面价值财务性投资金额
1上海华琢君欧股权投资管理有限公司99.9099.90
2深圳市星盟信息技术合伙企业（有限合伙）50000.00-
3唯科终端技术（东莞）有限公司39584.42-
4武汉星纪魅族科技有限公司4397.69-
合计94082.0199.90
1）上海华琢君欧股权投资管理有限公司
截至2023年9月30日，发行人持有上海华琢君欧股权投资管理有限公司
16.65%股权，账面价值为99.90万元。鉴于发行人对其投资与发行人主营业务相
关度不高，基于谨慎性原则，发行人将对其投资认定为财务性投资。
2）星盟信息
2020年11月，华为投资控股有限公司决定整体出售荣耀业务资产，收购方
为以深圳市国资委为大股东的深圳市智信新信息技术有限公司。深圳市星盟信息技术合伙企业（有限合伙）、深圳市春芽联合科技合伙企业（有限合伙）作为荣耀经销商、代理商（包括天音、爱施德、松联科技、普天太力、中国邮电、苏宁易购、顺电等国内主要手机分销商、代理商）的持股平台也参与了对荣耀品牌相关业务资产的联合收购。
1-116截至2023年9月30日，公司持有星盟信息19.36%股权，账面价值为50000.00万元。发行人对星盟信息的投资有利于公司增强与手机厂商的战略合作关系，从而利用双方各自优势，发挥协同效应，探索多元化的商业机会，同时还为发行人参与上游手机厂商的多元化生态建设提供了新的契机。发行人自参与星盟信息以来，截止报告期末，发行人采购荣耀品牌产品的金额为5003.41万元。发行人此投资是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
3）唯科终端
唯科终端成立于2021年10月，从事唯科品牌的手机生产。截至2023年9月30日，发行人持有唯科终端30%股权，账面价值为39584.42万元。此项投资可依托发行人丰富的渠道资源和全面的产业整合能力，借助唯科终端成熟的自有品牌、供应商体系、销售渠道和运营资源，串联起手机 ODM 厂商、品牌厂商、分销渠道之间的紧密联动。发行人自投资唯科终端以来，截止报告期末，发行人与其累计交易金额为24062.44万元。发行人此投资是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
4）武汉星纪魅族科技有限公司
截至2023年9月30日，发行人持有武汉星纪魅族科技有限公司1.6658%股权，账面价值为4397.69万元。2022年9月，因珠海市魅族科技有限公司整体股权架构调整（调整后其成为武汉星纪魅族科技有限公司100%控股子公司），发行人退出原持有的珠海市魅族科技有限公司1.6658%股权，并投资入股武汉星纪魅族科技有限公司。
此项投资有利于发行人从上游获得更加稳定的货源，增强与手机厂商的战略合作关系，从而利用双方各自优势，发挥协同效应，探索多元化的商业机会。发行人自投资珠海市魅族科技有限公司以来，截止报告期末，累计交易金额为
209441.18万元。发行人此投资是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者
渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
1-117（7）其他非流动金融资产
截至2023年9月30日，发行人其他非流动金融资产账面价值15135.26万元，其他非流动金融资产的具体情况如下表所示：
单位：万元财务性投资序号被投资单位账面价值金额
1上海华琢君欧创业投资合伙企业（有限合伙）234.04234.04
2 7 Seas Venture capitalL.P. 2544.20 2544.20
3北京新龙壹号投资基金管理中心（有限合伙）863.08863.08
4北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙）545.19545.19
5 Zhongwei CapitalL.P. 7179.80 7179.80
6上海七鹏创业投资中心（有限合伙）3068.953068.95
7上海越银投资合伙企业（有限合伙）700.00700.00
合计15135.2615135.26
针对发行人对上海华琢君欧创业投资合伙企业（有限合伙）、7 Seas Venture
Capital L.P.、北京新龙壹号投资基金管理中心（有限合伙）、北京德丰杰龙升投
资基金管理中心（有限合伙）、Zhongwei Capital L.P.、上海七鹏创业投资中心（有限合伙）、上海越银投资合伙企业（有限合伙）的投资，鉴于该等企业对外投资标的中存在与发行人主营业务相关度不高的情形，基于谨慎性原则，将发行人对该等企业的投资全部认定为财务性投资。
综上所述，截至2023年9月30日，公司财务性投资金额20480.48万元，占同期合并报表归属于母公司净资产的6.72%，占比低于30%。因此，天音控股最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形，符合中国证券监督管理委员会《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关要求。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或
拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况
1、投资类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟投资类金融业务的计划。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。
1-1182、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对金融业务投资的情况。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在与主营业务无关的股权投资。
4、投资或设立产业基金、并购基金
2023年2月9日和2023年2月27日，公司分别召开第九届董事会第十四次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司子公司对外投资产业基金的议案》，发行人拟向创东方华科增加投资1.6亿元，累计合计认缴出资额为4.20亿元。截至本回复出具日，发行人已累计向创东方华科实际出资3.80亿元（其中，董事会决议日前六个月内新投入的金额为1.30亿元），尚有0.40亿元认缴出资额未出资。发行人投资创东方华科系围绕分销领域拓展布局的产业投资，以业务协同为主要目的，不以获取投资收益为主要目的，故发行人对创东方华科的投资不属于财务性投资。相关具体分析请参见本问题之“一/（一）/2、最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况”之“（5）长期股权投资”之“4）创东方华科”。
除增加对创东方华科的投资外，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不涉及投资或设立其他产业基金、并购基金的情形。
5、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。
6、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风
1-119险较高的金融产品的情形。
8、拟实施的财务性投资情况
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况。
二、发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，
请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质。
（一）发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况
报告期内，发行人主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，此外还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。
发行人主营业务的客户类型及是否包括面向个人用户的业务的情况如下：
是否包括面主营业主要业务内容主要客户类型向个人用户务板块的业务
移动通信转售，面向个人用户提供包装后个人是
的语音、流量及短信等通信服务手机等通信终端的零售个人是
通信产下游分销商、授权店、手机等智能终端的分销否
品销售京东、天猫等平台通信产品维修业务个人是
以手机维修为中心，提供手机维修、配件个人是销售等一站式生态服务零售电在第三方平台销售手机等各类移动通信终端个人消费者与企是
商业务设备、大家电以及母婴用品业客户
1-120彩票业彩票业务产品及服务主要包括彩票设备、各省市级的福彩中心
否
务彩票软件、彩票相关技术服务和体育彩票中心新能源为华为等品牌提供新能源汽车的销售推汽车销华为等汽车品牌方否广服务售业务
移动互主要为欧朋浏览器，并以此为依托，扩展有投放广告需求的企
联网业到移动终端清理、天气、资讯等工具应用否业客户务和服务
注：移动互联网业务下，存在个人用户下载和使用欧朋浏览器或相关工具应用，但下载和使用均无需登录，发行人亦不存在收集、存储、运营、挖掘用户的个人数据或提供增值服务；发行人移动互联网业务的客户和收入来源主要是有投放广告需求的企业客户，并非使用欧朋浏览器或相关工具应用的个人用户。
（二）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在
收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
如上文所述，发行人的通信产品销售业务和零售电商业务中包括面向个人用户的业务。在这些业务中，发行人收集、存储个人客户的相关信息的情形主要包括：1、发行人通过线下门店、自营网站、APP 等方式向个人客户销售产品和服务时，可能会获取个人客户的姓名、证件类型及号码、地址、电话等个人信息以及购买产品及服务的数量、金额、时间等交易信息；2、发行人通过在第三方电
商平台向个人客户销售产品和服务时，可能会获取个人客户的姓名、地址、电话等个人信息以及购买产品及服务的数量、金额、时间等交易信息，该等信息存储
于第三方电商平台中。发行人在上述过程中获取的个人客户相关信息，均系用于发行人主营业务产品和服务的销售。
综上，报告期内，发行人主营业务的客户类型主要包括企业客户、事业单位、个人客户等；发行人面向个人用户的业务中可能会获取用户的个人数据，均系用于发行人主营业务产品和服务的销售；除此之外，发行人不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，不涉及应当取得资质的情形。
1-121三、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
（一）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务，是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
1、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司正在运营的与主营业务相关的网站、公众号/小程序、App 以及在第三方平台开设店铺的具体情况如下：
（1）网站
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司注册并正在运营的与主营业务相关的网站主要如下：
运营主体网络备案/许可证号域名主要用途上海能良电子
沪 ICP备 19030154号-2 nengliangtech.com 内部经营分析科技有限公司上海能良电子
沪 ICP备 19030154号-4 fulimall.net 员工办公用品领购科技有限公司
上海知子电子 沪 ICP备 2023027893号
zhizitech.com 员工内购
商务有限公司-1
上海醒市信息 沪 ICP备 2020026359号
xingshiapp.cn 自用对外采购
技术有限公司-3天音通信有限面向天音移动个人用户
粤 ICP备 06054600号-6 170.com公司信息查询及自服务功能
天音通信有限天音商城，合作的企业客粤 ICP备 06054600号-8 tianyinmall.com公司户下订单的系统面向天音移动代理商及渠道提供数码产品采购及销售。该平台具备层层分销功能，发行人的下游天音通信有限粤 ICP备 06054600号-5 170.cn 客户（即代理商及渠道合公司
作方）可以通过该平台采
购发行人的产品，并通过该平台销售给其他代理
商、分销商或零售商
1-122运营主体网络备案/许可证号域名主要用途北界无限（北京）软件有限 京 ICP备 11023770号-2 adbxb.com 广告平台公司北界无限（北京 ICP备 11023770号
京）软件有限 opfed.com 资讯平台
-10公司北界无限（北京）软件有限 京 ICP备 11023770号-5 adbxb.cn 广告平台公司北界无限（北京 ICP备 11023770号
京）软件有限 opread.cn 笑话类网站
-15公司北界无限（北京 ICP备 11023770号
京）软件有限 opgame.cn 笑话类网站
-16公司北界无限（北京 ICP备 11023770号
京）软件有限 opthink.cn 图片类网站
-13公司北界无限（北京）软件有限 京 ICP备 11023770号-1 oupeng.com 欧朋浏览器官网公司深圳市天音科
技发展有限公 粤 ICP备 06032988号-1 tellingtech.com 天音科技官网企业宣传司深圳市天音科
粤 ICP备 06032988号- 手机维修、回收、配件销
技发展有限公 1x1go.cn
7售业务企业宣传
司深圳市易天移
动数码连锁有 粤 ICP备 05077090号-3 chinaitell.com 易天数码官网，企业宣传限公司深圳市穗彩科
穗彩官网，宣传推介彩票技开发有限公 粤 ICP备 11107245号-1 genlot.com软硬件业务司
天盈彩官网，邮箱以及天深圳天盈彩科盈彩重庆和山西渠道业
粤 ICP备 18153617号-1 tellinglott.com
技有限公司务，主要用于微信支付以及兑奖等业务深圳天盈彩科
粤 ICP备 18153617号-2 tellinglott.net 用于微信开发环境测试技有限公司
（2）公众号/小程序情况
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司正在运营的与主营业务相关的公众号/小程序主要如下：
1-123运营主体名称类型主要用途
上海能良电子科技纷至沓来商城微信公众号员工办公用品领购有限公司上海醒市信息技术
醒市无仓微信公众号/小程序能良自用对外采购有限公司上海能良移动通信能良数码微信公众号员工内购设备有限公司上海象帝信息技术象帝科技福利微信公众号能良自用对外采购有限公司商城上海知子电子商务能良会员微信小程序能良自用对外采购有限公司上海知子电子商务
能良商城 微信小程序 3C数码综合销售有限公司
手机维修学堂，为品牌加盟深圳市天音科技发易修哥维修课商家、工程师提供手机数码微信小程序
展有限公司堂维修技能培训课程教学、考核
深圳市天音科技发 天音 Apple授权
微信公众号 Apple业务宣传推广展有限公司服务商
深圳市天音科技发易修哥线上商城，手机等配易修哥商城微信小程序
展有限公司件的销售，旧机回收深圳市天音科技发易修哥领券页微信小程序易修哥业务推广展有限公司深圳市易天移深圳市易天移动数动数码连锁有微信公众号企业宣传码连锁有限公司限公司深圳市穗彩科深圳市穗彩科技开技开发有限公微信公众号企业文化宣传发有限公司司
天音 A品牌知识 苹果操作系统的使用技巧分天音通信有限公司微信公众号汇享面向天音移动个人用户信息
天音通信有限公司天音通信10033微信公众号查询，缴费充值，增值业务办理等功能面向天音移动个人用户提供
天音通信有限公司天音营业厅微信小程序自主激活，一证通查，自助过户等自服务功能面向天音移动渠道提供用户
天音通信有限公司 天音 CBS 微信小程序业务办理等功能天音通信控股股份天音通信控股微信公众号公司动态宣传有限公司股份有限公司
企业信息宣传，员工风采展天音通信有限公司 天音通信 HR 微信公众号示等
1-124运营主体名称类型主要用途
天音通信有限公司天音控股招聘微信公众号官方招聘账号天音通信苹果零售事业部官天音信息服务（北天音信息微信公众号方微信，苹果产品介绍、宣京）有限公司传推广
天音通信官方公众号，订单天音通信有限公司天音官微微信公众号服务天音通信大分天音通信有限公司微信公众号三星业务宣传推广销业务集团
（3）App
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司正在运营的与主营业务相关的App 主要如下：
运营主体名称主要用途面向天音移动代理商及渠道提供数码产品采购及销售。该平台具备层层分销功能，发行人的天音通信有限公司天音移动商城下游客户（即代理商及渠道合作方）可以通过
该平台采购发行人的产品，并通过该平台销售给其他代理商、分销商或零售商。
（4）在第三方平台开设店铺销售产品和服务的情况
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司存在于天猫、淘宝、拼多多、京
东等第三方平台开设并运营的店铺的情况，主要用于手机、电脑、配件等产品的销售。
2、是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
根据《反垄断指南》第二条的规定，“互联网平台”是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供经
营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者，平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；“平台经济领域经营者”包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
如前文所述，发行人控股子公司天音通信拥有并运营的“天音移动商城”网站及 App 具备层层分销功能，发行人的下游客户（即代理商及渠道合作方）可
1-125以通过该平台采购发行人的产品，并通过该平台销售给其他代理商、分销商或零售商，因此属于“平台经营者”；除此之外，发行人及其控股子公司通过自营网站、微信公众号/小程序或者在第三方平台开设店铺销售产品和服务，属于“平台内经营者”。
综上，发行人属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规
报告期内，公司主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，此外还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。公司所处行业竞争相对比较充分，主要特点及行业竞争情况如下：
（1）通信产品销售行业竞争格局
目前手机分销市场全国性分销商主要有天音控股、爱施德等，其一并分销平板电脑等其他智能终端产品。随着新零售的发展，大型家电连锁零售商如国美电器凭借自身的销售网络和市场渗透能力，逐渐在手机等智能终端产品销售市场中占有了一定份额。电信运营商通过推广定制手机，集中采购，加强对手机终端的把控。此外，部分电商渠道在手机等智能终端产品销售业务亦有所发展。总体来看，智能终端产品销售渠道趋向多元化发展，手机分销面临激烈的市场竞争。
（2）零售电商行业竞争格局
新零售行业市场规模巨大，参与者数量较多，主要包括在电商平台开设旗舰店的品牌商、B 端或 C 端的零售服务商、综合型和垂直型 B2C 平台自营店、品
牌商的官网商城以及团购平台等。同时，传统线下百货、商超、连锁专营店通过自建网购商城或入驻电商平台拓展线上业务板块，行业竞争较为激烈。百度、阿里巴巴、腾讯、京东等互联网巨头公司借助其庞大的用户基础占据了相当大的市场份额，而且持续加强其在新零售领域的布局，集中度持续提高。其中，阿里巴巴旗下的淘宝、天猫以及菜鸟网络，已经成为中国新零售市场上不可忽视的力量。
1-126（3）彩票行业竞争格局
我国的彩票产业受到政府的严格管控，行业监管体系完善，具体由国务院进行彩票的授权发行，财政部负责全国销售彩票业务的监督管理工作，并负责制定相应法律法规，而民政部、国家体育总局按照各自的职责分别负责全国的福利彩票、体育彩票管理工作。
彩票产业链的上游主要以发行和研发环节为主，受到监管层的严格管控，未经国务院特许，禁止发行其他彩票，因此企业无法参与此环节。彩票产业链的中游属于生产环节，包括了彩票销售系统、彩票终端设备的供应与维护、彩票预制票据/热敏纸的印刷与供应，具体来看：（1）彩票销售系统方面，在体育彩票市场上，国家体彩中心建有全国统一的标准化交易系统，目前由中体产业集团股份有限公司子公司中体彩科技发展有限公司负责；而在福利彩票市场上，各省福彩中心对交易系统分别进行招标建设，主要供应商为深圳市思乐数据技术有限公司和天音控股子公司深圳穗彩；（2）彩票终端机方面，我国福彩终端机市场主要供应商为深圳市思乐数据技术有限公司和深圳穗彩，体彩终端机主要供应商包括亚博科技旗下的北京亚博高腾科技有限公司、广州洛图终端技术有限公司、北京
英特达系统技术有限公司和深圳穗彩；（3）彩票印刷方面，电脑热敏票目前主要由各省市的福利彩票中心、体育彩票中心自行公开进行招投标采购，主要供应商包括鸿博股份、中体产业子公司中体彩印务技术有限公司、东港股份。
报告期内，发行人及其控股子公司根据国家相关法规，采用行业普遍的商业模式合法经营，不存在因违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。
因此，报告期内发行人参与行业竞争公平有序、合法合规。
2、是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）发行人不存在与相关主体达成或实施垄断协议的情形
根据《反垄断法》及《反垄断指南》等相关规定，垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。
《反垄断指南》第六条规定：“具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、
1-127联合抵制交易等横向垄断协议：（一）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息；（二）利用技术手段进行意思联络；（三）利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为；（四）其他有助于实现协同的方式。”《反垄断指南》第七条规定：“平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：（一）利用技
术手段对价格进行自动化设定；（二）利用平台规则对价格进行统一；（三）利
用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；（四）利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。”《反垄断指南》第八条规定：“具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。”报告期内，发行人与其主要客户、供应商之间的交易价格根据市场价格协商确定，发行人与其主要客户、供应商之间不存在相关规定禁止的垄断协议的情形。
（2）发行人不存在限制竞争、滥用市场支配地位的情形《反垄断法》第二十二条的规定：“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低
价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。”报告期内，发行人所处行业竞争相对比较充分，发行人未形成市场支配地位，无法实现对产品价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场；发行人与其主要客户、供应商之间的交易价格根据市场价格协商确定，发行人不具有控制销售市场或者原材料采购市场的能力；发行人与客户签订的协议中，不存在限定客户只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易的约定。
1-128根据发行人的书面确认并经过公开网络查询，报告期内，发行人不存在因违
反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。
综上，报告期内发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（三）发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务《反垄断法》第二十条的规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合
计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境
内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”根据发行人的公告及其提供的资料并经核查，发行人已就其报告期内达到申报标准的经营者集中情形履行了申报义务，具体情况如下：
1、2021年收购唯科终端技术（东莞）有限公司
2021年12月，发行人的全资子公司天音通信与深圳市天珑移动技术有限公司（以下简称“天珑移动”）、东莞信托有限公司（以下简称“东莞信托”）、建信
信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）、东莞金唯科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金唯科基金”）、唯科终端技术（东莞）有限公司（以下简称“东莞唯科”）、天珑科技集团股份有限公司（以下简称“天珑集团”）、永盛科技有限公司（WINSANG TECHNOLOGIES LIMITED，以下简称“永盛科技”）签订《关于唯科终端技术（东莞）有限公司100%股权的出售与购买协议》，约定天音通信与东莞信托、建信信托、金唯科基金作为受让方，合计收购天珑移动持有的东
1-129莞唯科的100%的股权。本次交易作价确定为100000万元，其中天音通信以自
有资金30000万元人民币收购东莞唯科30%的股权。
本次交易完成前，天珑移动持有东莞唯科100%股权；本次交易完成后，东莞唯科的股东变更为天音通信、东莞信托、建信信托、金唯科基金，其中：天音通信持股30%，东莞信托持股28%，建信信托持股24%，金唯科基金持股18%。
2022年1月27日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕63号），具体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对天音通信有限公司与东莞信托有限公司等经营者收购唯科终端技术（东莞）有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
2、2022年收购北京讯东信通科技有限责任公司
2022年9月，发行人的全资子公司天音通信与北京讯东信通科技有限责任公司（现已更名为“北京京天讯东科技有限责任公司”，以下简称“讯东信通”）、宿迁涵邦投资管理有限公司（以下简称“宿迁涵邦”）签订《合资协议》，约定天音通信以自有资金12000万元人民币向讯东信通进行增资。增资完成后讯东信通的注册资本将由18000万元人民币变更为30000万元人民币，天音通信持有讯东信通40%股权。
本次交易完成前，宿迁涵邦持有讯东信通100%股权；本次交易完成后，讯东信通的股东变更为宿迁涵邦、天音通信，其中：宿迁涵邦持股60%，天音通信持股40%。
2022年12月26日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕844号），具体内容如下：
“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对天音通信有限公司收购北京讯东信通科技有限责任公司股权案不实施进一步审查。
你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”经发行人确认，除上述情况外，报告期内发行人不存在其他达到申报标准的
1-130经营者集中情形。
综上，发行人已就其报告期内达到申报标准的经营者集中情形履行了申报义务。
四、发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规。
（一）发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中
相关情形，是否符合相关规定《市场准入负面清单（2022年版）》分为禁止和许可两类事项。
报告期内，发行人主营业务包括通信产品销售、零售电商、彩票以及移动互联网业务和移动转售等其他业务，发行人及其控股子公司的主营业务不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入类事项。
发行人及其控股子公司的主营业务存在《市场准入负面清单（2022年版）》
规定的许可准入类事项，发行人及其控股子公司已取得相关许可，具体情况如下：
序号涉及的许可准入类事项取得的相关许可涉及主体
天音移动、上海能良、上
未获得许可，不得从事互联网
1海醒市信息技术有限公
信息传输和信息服务增值电信业务经营许可
司、北界无限等
证、互联网药品信息服务
未获得许可，不得经营电信业资格证书上海醒市信息技术有限
2务、建设和使用电信网络或使
公司用通信资源
未获得许可或相关资格，不得上海能良电子科技有限
3从事烟酒及相关产品的批发零酒类商品零售许可证
公司
售、经营和进出口天音通信、上海能良（以未获得许可，不得从事特定食及上海象帝信息技术有
4食品经营许可证
品生产经营和进出口限公司等上海能良部分子公司）未获得许可，不得从事房地产房地产开发企业资质（四
5天音通信开发、预售等相关业务级）等
医疗器械经营许可证、第天音通信、上海能良、山
未获得许可，不得从事医疗器
6二类医疗器械经营备案西天华合创商贸有限公
械或化妆品的生产与进口凭证司
注：酒类商品零售许可证的经营单位为上海能良电子科技有限公司，许可证有效期至2022年8月31日，报告期内该主体未实际经营酒类商品销售业务。
1-131综上所述，发行人及其控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入类事项，涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的许可准入类事项均已按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理了相关资质，符合相关规定。
（二）是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规
根据《市场准入负面清单（2022年版）》，与传媒相关的禁止或许可事项如下：
禁止或许可事项禁止或许可准入措施描述非公有资本不得从事新闻采编播发业务；不得投资设立和经营新闻机构，包括但不限于通讯社、报刊出版单位、广播电视播出机构、广播电视站以及互联网新闻信息采编发布服务机构等；不得经营新闻机构
禁止违规开展新闻的版面、频率、频道、栏目、公众账号等；不得从事涉及政治、经济、
传媒相关业务军事、外交，重大社会、文化、科技、卫生、教育、体育以及其他关系政治方向、舆论导向和价值取向等活动、事件的实况直播业务；不得引进境外主体发布的新闻；不得举办新闻舆论领域论坛峰会和评奖评选活动
超过股比限制，非公非公有资本参股有线电视分配网建设和经营股比限制；新闻媒体融资有资本不得投资新批准及控股权限制。转制为企业的出版社、报刊社等，要坚持国有独闻传媒领域特定业资或国有文化企业控股下的国有多元。此类企业上市后，要坚持国有务资本绝对控股出版单位设立、变更、合并、分立、设立分支机构审批（含专项出版业务范围变更审批）；出版物批发、零售业务经营许可；音像制品、
电子出版物制作业务许可；音像制品、电子出版物复制单位设立、变
更、兼并、合并、分立审批；著作权集体管理组织及分支机构设立审批；新闻单位设立驻地方机构审批；时政类新闻转载服务业务审批；
报刊出版单位、广播电视类媒体和互联网站等媒体与外国新闻机构开
未获得许可，不得设展合作审批；新闻出版中外合作项目审批；出版境外著作权人授权的立出版传媒机构或
电子出版物、互联网游戏作品审批；中学小学教科书出版、发行资质从事特定出版传媒审批；报纸、期刊、连续型电子出版物变更刊期、开版审批；印刷宗相关业务
教内容的内部资料性出版物和宗教用品的审批；图书出版社、报社、
期刊社、电子出版物出版社、音像制品出版社等配合本版出版物的音
像制品或电子出版物审核；报纸、期刊、连续型电子出版物出版审批（含变更名称审批）；订户订购境外出版物审批；进口出版物目录备
案核准；图书、期刊、音像制品、电子出版物重大选题核准；举办境外出版物展览审批；出版国产网络游戏作品审批
公司主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，此外还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。报告期内，发行人及其子公司通过官方网站、微信公众号、小程序等互联网渠道为其产品进行宣传、推广，该等宣传、推广均不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域。发行人及子公司的前
1-132述行为不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域，不存在传媒业务的相关内容及收入，不存在《市场准入负面清单（2022年版）》中规定的违规开展新闻传媒相关业务、投资新闻传媒领域特定业务而超过股比限制、设立出版传媒机构或从事特定出版传媒相关业务而未获得许可等违法违规情形。
此外，尽管发行人部分控股子公司的经营范围中涉及传媒相关表述，但实际业务均不涉及上述《市场准入负面清单（2022年版）》中与传媒相关的禁止或
许可事项，具体情况如下：
经营范围中序号公司名称实际主营业务涉及传媒相关表述
上海能良电子科技有限营业性演出、演出经纪、电影发行、
1零售电商公司（及其子公司）电影制作以欧朋浏览器产品
北界无限（北京）软件有
2演出经纪为基础的移动互联
限公司网工具应用上海醒市信息技术有限
3电影发行、演出经纪手机销售
公司上海近我者富供应链有
4电影发行、演出经纪、营业性演出手机销售
限公司
发行人子公司北界无限（北京）软件有限公司与北界创想（北京）软件有限
公司提供以欧朋浏览器产品为基础的移动互联网工具应用，为用户提供更加快捷的移动网络访问及图文、资讯、小视频等内容服务，主要收入来源于移动营销广告服务，不属于新闻、出版、广播、电视等传媒领域。
报告期内，上述两家公司的营业收入占发行人营业收入比例均极低，具体情况如下：
单位：万元
主体名称项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度北界创想（北营业收入191.09516.32849.481188.62京）软件有限公占发行人营业收
司0.00%0.01%0.01%0.02%入比例北界无限（北营业收入4699.864230.573542.008402.87京）软件有限公占发行人营业收
司0.07%0.06%0.05%0.14%入比例
综上所述，报告期内，发行人及其子公司业务不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域，不存在传媒业务收入。
1-133五、发行人及其参股公司相关业务或募投项目是否涉及游戏，如是，请补
充说明相关游戏业务在遵规守纪、内容安全、未成年人防沉迷工作等方面的情况。
（一）相关法律法规、规范性文件的规定
游戏可以分为无需联网的单机电子游戏和需要联网的网络电子游戏、移动游戏。前者属于电子出版物管理，后者属于网络出版物管理。根据《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》规定，“一、本通知所称网络游戏是指利用互联网进行在线运营的各类互联网游戏出版物，包括自主开发和从境外引进的。二、各网络游戏运营企业必须严格按照《网络游戏防沉迷系统开发标准》在所有网络游戏中开发设置网络游戏防沉迷系统，并严格按照配套的《网络游戏防沉迷系统实名认证方案》加以实施。”《电子出版物出版管理规定（2015修正）》第二条规定：“本规定所称电子出版物，是指以数字代码方式，将有知识性、思想性内容的信息编辑加工后存储在固定物理形态的磁、光、电等介质上，通过电子阅读、显示、播放设备读取使用的大众传播媒体，包括只读光盘（CD-ROM、DVD-ROM 等）、一次写入光
盘(CD-R、DVD-R 等)、可擦写光盘(CD-RW、DVD-RW 等)、软磁盘、硬磁盘、集成电路卡等，以及新闻出版总署认定的其他媒体形态”。第五条规定，“国家对电子出版物出版活动实行许可制度；未经许可，任何单位和个人不得从事电子出版物的出版活动。”《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》规定：
“本通知所称移动游戏，是指以手机等移动智能终端为运行载体，通过信息网络供公众下载或者在线交互使用的游戏作品。本通知所称移动游戏出版服务，是指将移动游戏通过信息网络向公众提供下载或者在线交互使用等上网出版运营服务行为。本通知所称游戏出版服务单位是指取得国家新闻出版广电总局网络出版服务许可，具有游戏出版业务范围的网络出版服务单位。游戏出版服务单位负责移动游戏内容审核、出版申报及游戏出版物号申领工作。”《网络出版服务管理规定》第二条规定：“在中华人民共和国境内从事网络出版服务，适用本规定。本规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物。本规定所称网络出版物，是指通过信息网络向公众提供的，具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品，范围主要包括：（一）文学、艺术、
1-134科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读物等原创数字化作品；……”第七条规定：“从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》”。第二十七条规定：“网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。”2019年国家新闻出版署发布《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，2021年国家新闻出版署发布《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》（国新出发[2021]14号），强调“切实加强行业监管。本通知前述各项要求，均为网络游戏上网出版运营的必要条件。各地出版管理部门要切实履行属地监管职责，严格按照本通知要求做好属地网络游戏企业及其网络游戏服务的监督管理工作。”
（二）发行人及其参股公司相关业务或募投项目是否涉及游戏
发行人的主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，此外还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。截至本回复出具日，发行人未实际从事游戏相关业务，无需取得游戏业务相关资质。
1、软件著作权中包含游戏软件的子公司相关业务具体情况
（1）深圳穗彩
发行人全资子公司深圳穗彩知识产权中包括多款彩票游戏软件著作权，游戏相关著作权取得情况如下：
序号权利人登记号软件名称
1 深圳穗彩 2020SR1001690 视频彩票游戏开心德州软件
2 深圳穗彩 2020SR1003072 视频彩票游戏海南之旅软件
3 深圳穗彩 2020SR1001654 视频彩票游戏超级二十一软件
4 深圳穗彩 2020SR1001696 视频彩票游戏魔力宝珠软件
5 深圳穗彩 2020SR1003076 视频彩票游戏神秘玛雅软件
6 深圳穗彩 2020SR1001662 视频彩票游戏美味连连软件
7 深圳穗彩 2020SR1003690 视频彩票游戏幸运卡片软件
8 深圳穗彩 2020SR1003058 视频彩票游戏丛林消消乐软件
9 深圳穗彩 2020SR1002825 视频彩票游戏海南珍宝软件
10 深圳穗彩 2020SR1003711 视频彩票游戏侏罗寻宝软件
11 深圳穗彩 2020SR1003682 视频彩票游戏电动扑克软件
12 深圳穗彩 2020SR1001685 视频彩票游戏幸运射击软件
13 深圳穗彩 2020SR0492752 视频彩票游戏美食奇缘软件
14 深圳穗彩 2020SR0480073 视频彩票游戏多福多运软件
1-13515 深圳穗彩 2020SR0479603 视频彩票游戏深海探秘软件
16 深圳穗彩 2020SR0479983 视频彩票游戏幸运卡牌软件
17 深圳穗彩 2019SR0117179 穗彩幸运武林游戏软件
18 深圳穗彩 2019SR0071089 穗彩 keno 游戏系统软件
19 深圳穗彩 2019SR0071106 穗彩 keno 情景游戏快乐 8 软件
20 深圳穗彩 2019SR0071099 穗彩 keno 情景游戏福运连连软件
21 深圳穗彩 2010SR010983 穗彩幸运武林游戏软件
深圳穗彩拥有的彩票游戏软件著作权均为通过计算机和内部通讯网络系统
作为发行载体的视频型彩票游戏软件，该类彩票游戏仅能由福彩中心、体彩中心审核后决定是否在彩票设备终端进行上传、发布、运营。按照级别划分，省级彩票游戏需经福彩中心、民政厅、财政厅审批；国家级彩票游戏需经中福彩发行管
理中心、民政部、财政部审批。
深圳穗彩仅存在开发彩票游戏软件的情形，不具有在彩票设备终端自行上传、发布的决定权，也不对彩票游戏进行实质运营，不存在通过互联网、移动通信网等信息网络供公众下载或者在线交互使用的情况，亦不存在单独出版或发行的情况。因此，深圳穗彩的彩票游戏研发业务不属于《网络出版服务规定》《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》等规定的网络游
戏、移动游戏等游戏业务。因此，深圳穗彩未实际从事游戏业务，无需取得游戏业务相关资质。
（2）北界无限、北界创想
发行人控股子公司北界无限、北界创想拥有少量与游戏相关的软件著作权，具体情况如下：
序号权利人登记号软件名称研发/取得背景
1 北界无限 2021SR0246469 成语行天下游戏软件 为满足主营业务欧朋
2 北界无限 2020SR1185936 全民战疫游戏软件 浏览器应用开发需求
3 北界创想 2019SR1383521 欧朋游戏大厅软件 形成知识产权，基于
4 北界创想 2014SR077947 小鸟游戏软件 业务规划方面考虑，
5 北界创想 2012SR123844 基于欧朋浏览器游戏中心软件 实际并未投入使用。
上述与游戏相关的软件著作权是北界无限、北界创想早期为满足主营业务欧
朋浏览器应用开发需求而申请形成的知识产权。基于业务发展规划考虑，截至本回复出具日，上述软件著作权并未作为游戏产品向公众实际投入经营，未实际从事游戏相关业务，报告期内北界无限、北界创想并未取得游戏相关业务收入。
1-1362、小结综上，发行人的主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，此外还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。截至本回复出具日，发行人及控股子公司、参股子公司未实际从事游戏相关业务，无需取得游戏业务相关资质。此外，本次募投项目不涉及经营游戏相关业务。
六、发行人是否存在电子烟生产销售业务，如是，是否取得相关资质许可，相关业务是否合法合规。
根据2022年3月发布的《电子烟管理办法》，从事电子烟产品、雾化物、电子烟用烟碱等生产经营活动（含产品生产、代加工和品牌持有），需取得烟草专卖生产企业许可证；取得烟草专卖批发企业许可证的企业，应当经烟草专卖行政主管部门批准，变更许可范围后方可从事电子烟产品批发业务；从事电子烟零售业务，应当依法向烟草专卖行政主管部门申请领取烟草专卖零售许可证或者变更许可范围。
报告期内，公司不涉及电子烟生产业务，无需取得烟草专卖生产企业许可证等资质。《电子烟管理办法》实施前，报告期内发行人在中国境内存在经营电子烟零售业务的情况，《电子烟管理办法》实施后已不再在中国境内经营该等业务，无需取得烟草专卖批发企业许可证、烟草专卖零售许可证等相关资质许可。
目前，发行人电子烟业务主要系在法国、英国等境外国家开展面向当地经销商的分销业务。电子烟生产厂商根据当地要求完成产品注册或认证等程序后，公司通过批发、代理销售的模式从事电子烟分销业务，均在当地经营主体的经营范围内开展，不涉及生产、零售业务，无需申请相关资质许可。报告期内公司电子烟业务收入规模较小，占各期收入比例低于0.5%，未曾因电子烟业务受到过处罚或存在诉讼、纠纷等，相关业务合法合规。
七、本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。
（一）本次募投项目是否存在问题（1）的相关情况
本次募投项目由公司及子公司实施，不属于财务性投资。
1-137（二）本次募投项目是否存在问题（2）的相关情况
在本次募投项目中有部分内容可能涉及面向个人用户的业务以及获取个人数据，主要包括：
1、天音易修哥连锁经营项目
该项目将在全国主要城市开立500家自营门店，同时计划以加盟形式引入
1500 家加盟店，向 C 端消费者提供手机维修、配件销售等一站式生态服务。在
该服务过程中发行人可能会获取个人客户的姓名、地址、电话等个人信息以及购
买产品及服务的数量、金额、时间等交易信息。
2、天音数字化平台建设项目
“天音数字化平台建设项目”中的部分系统平台可能涉及面向个人用户的业
务以及获取个人数据，主要如下：
（1）线上线下零售管理平台系统
线上线下零售系统针对门店（系指发行人的下游客户）提供客户管理、会员
管理、客户跟踪、销售管理、产品管理、供应商管理、采购管理、仓库管理、财
务管理、物流管理等业务管理功能，全面赋能门店，实现国内外零售业务的全面发展。该系统设计规划中还包括提供线上购买线上邮寄，线上购买门店自提，上线预约门店购买等多销售渠道和方式，使消费者能够随时随地购买产品和服务。
（2）B2B2C 商城平台系统
本项目将构建 B2B2C 商城平台系统，在基本的 B2B 功能之上，实现 2C 业务，同时构建店铺管理平台拓展第三方店铺后台。第三方商家入驻天音 B2B2C平台将店铺商品展现给 B 端客户和个人消费者。店铺管理平台主要实现功能包括店铺线上入驻、店铺基本信息管理、店铺装修、商品管理、订单管理、售后服
务、积分管理、会员管理、店铺库存管理、营销活动等。
（3）其他子项目
*中台管理系统中包含的数据中台，是一个中心化的数据管理平台，集成了数据处理、存储、分析、交换和共享等功能，并提供标准化、可重用的数据服务，用于支持企业数据驱动的决策和业务创新。数据中台通过数据治理、数据资产管
1-138理等手段，帮助企业打破数据孤岛、提高数据质量和数据安全性，实现数据资源的价值最大化。同时，数据中台支持自助式数据查询和自动化数据流程，让数据更加普及和易用，提高了数据处理的效率和准确性。
*大数据决策分析平台是集成了各种大数据处理、分析、挖掘、预测等技术的平台，可以帮助企业快速、准确地分析数据，预测结果，制定决策。
*效率提升项目中的线下零售终端监控管理系统是一种基于视频监控技术
的智能管理系统，旨在帮助零售公司监控其线下实体店铺的营业情况，包括顾客流量、员工工作状态、库存管理等，帮助商家优化店铺运营和提升顾客的购物体验。
以上项目中均可能涉及个人数据的收集、存储和分析，但只限于发行人内部使用，目的是为了更好地了解和服务客户，或者对公司的经营状况进行分析，协助公司作出相关经营决策，不涉及对外提供或对个人数据提供运营或增值服务。
综上，发行人本次募投项目中的部分内容可能涉及面向个人用户的业务，发行人在该项目相关业务开展过程中可能会获取用户的个人数据，但不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务的情形，对相关数据进行挖掘并提供增值服务等情况，不涉及应当取得资质的情形。发行人已出具承诺：如将来募投项目实施和相关业务开展过程中需要取得必要的审批、许可、资质，发行人将在取得相关审批、许可、资质后方可实施相关项目和开展相关业务。
（三）本次募投项目是否存在问题（3）的相关情况
1、是否涉及从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”本次募投项目中的“天音数字化平台建设项目”有部分内容可能涉及“平台经济领域经营者”情形，主要如下：
（1）线上线下零售管理平台系统
线上线下零售系统针对门店（系指发行人的下游客户）提供客户管理、会员
管理、客户跟踪、销售管理、产品管理、供应商管理、采购管理、仓库管理、财
务管理、物流管理等业务管理功能，全面赋能门店，实现国内外零售业务的全面
1-139发展。该系统设计规划中还包括提供线上购买线上邮寄，线上购买门店自提，上
线预约门店购买等多销售渠道和方式，使消费者能够随时随地购买产品和服务。
（2）B2B2C 商城平台系统
本项目将构建 B2B2C 商城平台系统，在基本的 B2B 功能之上，实现 2C 业务，同时构建店铺管理平台拓展第三方店铺后台。第三方商家入驻天音 B2B2C平台将店铺商品展现给 B 端客户和个人消费者。店铺管理平台主要实现功能包括店铺线上入驻、店铺基本信息管理、店铺装修、商品管理、订单管理、售后服
务、积分管理、会员管理、店铺库存管理、营销活动等。
综上，发行人本次募投项目中的部分内容可能涉及发行人属于“平台经济领域经营者”的情形。
2、是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
本次募投项目的建设内容不涉及垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等
不正当竞争情形；发行人已出具承诺，在本次募投项目的实施及相关业务开展过程中，将不会与相关主体签订垄断协议，亦不会从事限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争行为。
3、是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
本次募投项目的建设内容不涉及达到申报标准的经营者集中情形，不涉及履行申报义务。
（四）本次募投项目是否存在问题（4）的相关情况
本次募投项目所涉及的业务及产品不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》
规定的禁止准入类事项，不涉及传媒领域。
（五）本次募投项目是否存在问题（5）的相关情况本次募投项目不涉及经营游戏相关业务。
（六）本次募投项目是否存在问题（6）的相关情况
本次募投项目中，天音海内外营销网络建设项目中的境外项目涉及销售电子烟，发行人目前及未来规划电子烟业务主要系在法国、英国等境外国家开展的面
1-140向当地经销商的分销业务。电子烟生产厂商根据当地要求完成产品注册或认证等程序后，公司通过批发、代理销售的模式从事电子烟分销业务，均在当地经营主体的经营范围内开展，不涉及生产、零售业务，无需申请相关资质许可。
八、请保荐人和发行人律师对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
报告期内发行人未违反《反垄断指南》等相关文件规定，保荐人和发行人律师已出具了专项核查报告。
九、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、针对问题（1），保荐人、律师履行了以下核查程序：
（1）查阅监管部门对于财务性投资及类金融业务的认定标准；
（2）获取并查阅了发行人财务报告、相关科目明细构成、与各投资对象报
告期内交易数据以及其他公告文件，了解发行人相关对外投资情况；
（3）通过网络公开信息查询被投资企业的相关工商信息；
（4）获取并查阅了发行人相关投资的股东大会、董事会和监事会决议文件，了解相关投资的背景；
（5）对发行人相关人员访谈并了解发行人持有的长期股权投资、其他权益
工具投资等投资的背景、原因、与发行人在主营业务上的关系；
（6）取得发行人就相关财务性投资事项出具的说明。
2、针对问题（2），保荐人、律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人报告期内的审计报告、财务报表、定期报告，查阅发行人
与主要客户的部分销售合同，访谈发行人相关业务负责人员，取得发行人的书面说明，查询发行人的部分网站、第三方电商平台、微信公众号、微信小程序等，了解报告期内发行人涉及个人用户的业务情况以及涉及个人客户数据收集、存
储、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；
（2）查阅发行人本次募投项目可行性研究报告，访谈发行人相关业务负责
1-141人员，了解本次募投项目涉及个人用户的业务情况以及涉及个人客户数据收集、存储、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；
3、针对问题（3），保荐人、律师履行了以下核查程序：
（1）取得并查阅发行人提供的资料及书面说明，查询发行人正在运营的与
主营业务相关的网站、公众号/小程序及第三方平台，了解发行人从事互联网平台业务情况；
（2）通过工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统查询发行人域名备案情况；
（3）查阅《反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等有关反垄断的规定、发行人有关公告及确认函、发行人就其报告期内达到申报标准的经营者集中情形进行申报的相关资料及批复文件等；
（4）查阅报告期内发行人与主要客户和供应商签署的重大合同、发行人公
开披露的年度报告等定期和临时公告，了解发行人是否存在垄断协议；
（5）访谈发行人相关管理人员，了解发行人从事互联网平台业务情况，发
行人是否存在违反《反垄断指南》相关规定的情况；
（6）通过公开网站查询报告期内发行人是否存在因违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。
4、针对问题（4），保荐人、律师履行了以下核查程序：
（1）查阅《市场准入负面清单（2022年版）》；
（2）查阅发行人近三年审计报告及年度报告；
（3）查阅发行人及其全资、控股子公司取得的资质及许可；
（4）访问发行人自有官方网站、微信公众号、小程序等平台，了解发行人
对产品进行宣传、推广的情况；
（5）就相关事项向发行人管理人员进行了访谈。
5、针对问题（5），保荐人、律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人最近三年的审计报告、发行人报告期内披露的定期报告、
1-142深圳穗彩、北界无限、北界创想报告期内的财务报表、销售收入明细；
（2）查阅发行人拥有的软件著作权证书，核对涉及游戏类软件著作权的范围及具体内容；
（3）访谈发行人相关业务负责人，了解其主营业务、拥有的游戏类软件著
作权及相关著作权取得背景情况、实际用途，本次募投项目是否涉及游戏业务的情形；
（4）查阅发行人及子公司拥有的业务资质、经营证照、发行人出具的书面确认，核查发行人及其参股公司是否拥有游戏相关资质。
6、针对问题（6），保荐人、律师履行了以下核查程序：
（1）查阅《电子烟管理办法》；
（2）查阅发行人近三年审计报告及年度报告；
（3）查阅了公司海外有关经营主体的公司注册文件；
（4）就相关事项向发行人管理人员进行了访谈。
7、针对问题（7），保荐人、律师履行了以下核查程序：
（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的具体经营
模式及具体产品情况，对比是否存在问题（1）至问题（6）相关事项情况。
（二）核查结论
1、针对问题（1），保荐人、律师认为：
（1）发行人最近一期财务性投资占同期合并报表归属于母公司净资产的
6.72%，占比低于30%，不存在持有金额较大的财务性投资情形；
（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。
2、针对问题（2），保荐人、律师认为：
报告期内，发行人主营业务的客户类型主要包括企业客户、事业单位、个人客户等；发行人面向个人用户的业务中可能会获取用户的个人数据，均系用于发行人主营业务产品和服务的销售；除此之外，发行人不涉及为客户提供个人数据
1-143存储及运营的相关服务，不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，不涉及
应当取得资质的情形。
3、针对问题（3），保荐人、律师认为：
（1）截至本专项核查报告出具日，发行人存在通过自营网站、微信公众号/小程序或者在第三方平台开设店铺等方式从事互联网业务的情形，属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；
（2）报告期内，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协
议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；
（3）发行人已就其报告期内达到申报标准的经营者集中情形履行了申报义务。
4、针对问题（4），保荐人、律师认为：
发行人及其控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入类事项，涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的许可准入类事项均已按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理了相关资质，符合相关规定；报告期内，发行人及子公司业务不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域，不存在传媒业务收入。
5、针对问题（5），保荐人、律师认为：
截至本回复出具日，发行人及其参股公司未实际从事游戏业务。
6、针对问题（6），保荐人、律师认为：
报告期内，公司不涉及电子烟生产业务，无需取得烟草专卖生产企业许可证等资质。《电子烟管理办法》实施前，报告期内发行人在中国境内存在经营电子烟零售业务的情况，《电子烟管理办法》实施后已不再在中国境内经营该等业务，无需取得烟草专卖批发企业许可证、烟草专卖零售许可证等相关资质许可。
目前，发行人电子烟业务主要系在法国、英国等境外国家开展面向当地经销商的分销业务。电子烟生产厂商根据当地要求完成产品注册或认证等程序后，公司通过批发、代理销售的模式从事电子烟分销业务，均在当地经营主体的经营范围内开展，不涉及生产、零售业务，无需申请相关资质许可。报告期内公司电子
1-144烟业务收入规模较小，占各期收入比例低于0.5%，未曾因电子烟业务受到过处
罚或存在诉讼、纠纷等，相关业务合法合规。
7、针对问题（7），保荐人、律师认为：
（1）本次募投项目由公司及子公司实施，不属于财务性投资；
（2）在本次募投项目中有天音易修哥连锁经营项目和天音数字化平台建设
项目部分内容可能涉及面向个人用户的业务以及获取个人数据，发行人在该项目相关业务开展过程中可能会获取用户的个人数据，但不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务的情形，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，不涉及应当取得资质的情形；
（3）本次募投项目中的“天音数字化平台建设项目”有部分内容可能涉及“平台经济领域经营者”情形，本次募投项目的建设内容不涉及垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，不涉及达到申报标准的经营者集中情形，不涉及履行申报义务；
（4）本次募投项目所涉及的业务及产品不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入类事项，不涉及传媒领域；
（5）本次募投项目不涉及经营游戏相关业务；
（6）本次募投项目中，天音海内外营销网络建设项目中的境外项目涉及销
售电子烟，发行人目前及募投项目规划电子烟业务主要系在法国、英国等境外国家开展的面向当地经销商的分销业务。电子烟生产厂商根据当地要求完成产品注册或认证等程序后，公司通过批发、代理销售的模式从事电子烟分销业务，均在当地经营主体的经营范围内开展，不涉及生产、零售业务，无需申请相关资质许可。
1-145其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露了对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，已按照要求调整表述并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
（一）发行人重大舆情情况自公司2023年8月8日公告《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》至本回复出具日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，剔除股价波动、股票资金流向、公告及公告相关描述信息以及同类类似及重复信息，主要媒体报道事项如下：
1-146序
日期媒体名称报道标题主要关注事项号
辟谣荣耀借壳传闻，盈利天音控股主营增长存瓶颈，辟
12023-12-4投资者网能力待修复，公司未来仍
谣荣耀借壳股价仍上扬面临不确定性市场传闻荣耀终端可能荣耀借壳上市传闻再起天音
22023-11-24证券时报通过发行人借壳上市，发
控股否认行人公告澄清
天音控股：2023年前三季度预计净利润同比上升公司2023年前三季度业
32023-10-13证券之星
1.57%-5.64%，营业收入同比上绩预告
升30.71%-32.23%
某上市公司股东败诉，被判偿
42023-10-13信托界天富锦涉诉
还中原信托合计逾16亿元天音控股2023上半年营收同比公司2023年半年度报告
52023-8-31证券日报网
增长29.83%主营业务稳健发展情况
市值不到百亿，却募资25亿，融资规模的合理性、高资
62023-8-9南方都市报天音控股定增引质疑！公司回
产负债率、天富锦诉讼应
天音控股：拟向控股股东等定公司本次向特定对象发
72023-8-8界面新闻增募资不超25亿元加码海内外
行股票募投项目情况营销网络建设项目等
针对上述媒体报道，具体情况及回复如下：
1、《天音控股主营增长存瓶颈，辟谣荣耀借壳股价仍上扬》报道内容主要
为发行人辟谣荣耀借壳传闻，盈利能力待修复，发行人未来仍面临不确定性说明：
（1）关于“发行人辟谣荣耀借壳传闻”
该报道系公开信息的援引，不涉及负面舆情及媒体质疑。
（2）关于“盈利能力待修复”
该报道列举了发行人报告期内的营业收入、净利润、毛利率等财务数据，提及控股股东一致行动人天富锦的诉讼和本次发行规模和募投项目等，不涉及负面舆情及媒体质疑。
针对发行人控股股东一致行动人天富锦涉诉的相关情况，发行人及保荐人已在《天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》
“第六节本次向特定对象发行股票相关的风险”之“四、控股股东一致行动人相关风险”之“（一）天富锦持有的发行人股票质押并被起诉导致控制权不稳定的风险、核心人员变更的风险”对于天富锦涉及中原信托诉讼做了风险提示。
1-147（3）关于“公司未来仍面临不确定性”
该报道认为发行人仅依靠主营业务稳定增长希望渺茫，主要论点在于2022年全球智能手机市场经历大幅下滑12%后，预计2023年出货量仍下降5%，终端消费电子进入存量竞争时代。
针对全球市场，尽管受全球经济大环境、消费疲软等因素的影响，2023年前三个季度的全球智能手机出货量均同比下降，但同比跌幅有所收窄。根据Counterpoint Research 于 2023 年 11 月 30 日最新发布的报告，尽管 2023 年全年智能手机出货量同比2022年预计下降约5%，但2023年第四季度全球智能手机出货量预计同比增长 3%。此外，根据 Canalys 的预测，2024 年全球智能手机市场出货量将同比增长约4%，延续2023年第四季度同比增长的良好势头。其中，亚太地区（除大中华区）智能手机出货量将达到3.50亿部，同比增长约6%；中东地区智能手机出货量将达到4040万部，同比增长约6%；欧盟地区智能手机出货量将达到1.32亿部，同比增长约7%；拉丁美洲智能手机出货量将达到1.24亿部，同比增长约 4%（来源：Canalys 官网）。
针对我国市场，2023年以来，我国手机市场逐渐回暖。根据中国信通院报告，2023年第一季度、第二季度国内手机市场出货量分别为6277.7万台和
6687.60万台，同比跌幅明显收窄，分别为9.47%和0.04%；2023年1-9月，国
内市场手机总体出货量累计2.0亿部，同比增长2.2%，其中2023年9月，国内市场手机出货量3327.7万部，同比增长59.0%，已创下2022年以来的新高，中国智能手机市场恢复势头已然显现。随着宏观经济的好转，我国智能手机产业链整体已回归正常，各大手机厂商产能逐渐恢复，国内消费者的消费热情也将逐步提升，智能手机的需求将在未来逐步稳定释放。
在此背景下，2023年1-9月，公司营业收入相比上年同期增长31.29%，保持良好的增长态势。
除通信产品分销业务和零售电商业务外，公司还大力拓展彩票、新能源汽车销售、手机维修等业务；其中：* 彩票业务作为公司“1+N”战略布局下的重点
发展业务，毛利率较高，是公司净利润的重要补充来源。根据中商产业研究院发布报告，我国2020年至2022年彩票解决方案（主要为软硬件）预测行业规模为
1-14843.75亿元、51.16亿元和57.48亿元。随着彩票销售市场稳步增长以及彩票行业
数字化转型需求日益强烈，预期我国彩票解决方案市场空间亦将增加；*公司自
2021年开始即充分利用已有手机销售门店渠道，建设手机销售与新能源汽车融
合的销售网点，根据销售的车辆数量收取代销服务费，资金占用量相对较低，总体投资规模较小，营业利润率较高。目前公司汽车销售门店发展势头良好，自问界新 M7 系列于 2023 年 9 月正式上市以来，2023 年 9-11 月三个月的每月平均交付定金车辆数量是前八个月均值的9倍；*公司于2022年创建易修哥自有品牌，
2022年、2023年1-9月分别实现收入41.87万元和550.33万元，近一年时间已
开立36家自营门店并引入26家加盟门店，店铺家数不断增长，单店收入不断增长。公司作为全国性分销商，区域内线下基础较好，立足积累的本地化人才、市场、客户资源，布局线下新零售易修哥店，由分销商转型为零售商和服务商，布局线下新零售业务，延伸至产业链下游零售终端环节是应对手机行业变化趋势、拓展利润空间的必然选择。
综上所述，公司作为国内领先的智能终端全渠道综合服务商，近年来积极实施“一网一平台”战略，形成了“1+N”的产业发展体系，现已成为集智能终端销售服务、彩票业务、零售电商、手机维修、新能源汽车等业务为一体的集团公司，近年来通过上述发展战略，公司业绩稳步增长，市场竞争力逐步增强，未来经营发展不确定性较低。
2、《荣耀借壳上市传闻再起天音控股否认》报道内容主要是天音控股澄清，
荣耀终端可能借壳天音控股上市的描述与事实不符
说明：
该报道系公开信息的援引，不涉及负面舆情及媒体质疑。
3、《天音控股：2023年前三季度预计净利润同比上升1.57%-5.64%，营业收入同比上升30.71%-32.23%》报道内容主要是发行人2023年前三季度业绩预告
说明：
该报道系公开信息的援引，不涉及负面舆情及媒体质疑。
4、《某上市公司股东败诉，被判偿还中原信托合计逾16亿元》报道内容主
1-149要是控股股东一致行动人天富锦的诉讼进展
说明：
针对发行人控股股东一致行动人天富锦涉诉的相关情况，发行人及保荐人已在《天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》
“第六节本次向特定对象发行股票相关的风险”之“四、控股股东一致行动人相关风险”之“（一）天富锦持有的发行人股票质押并被起诉导致控制权不稳定的风险、核心人员变更的风险”对于天富锦涉及中原信托诉讼做了风险提示。
5、《天音控股2023上半年营收同比增长29.83%主营业务稳健发展》报道
内容主要是发行人2023年半年度财务报告
说明：
该报道系公开信息的援引，不涉及负面舆情及媒体质疑。
6、《市值不到百亿，却募资25亿，天音控股定增引质疑！公司回应》报道
内容主要为发行人融资规模的合理性、关注发行人当前高资产负债率和控股股东一致行动人天富锦涉及中原信托诉讼
说明：
（1）针对发行人融资规模的合理性
本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过307530131股（含本数），符合相关法规规定。发行人及保荐人已在《天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用情况”
之“（二）本次募集资金必要性和合理性”对于本次融资规模合理性作出充分阐释。
（2）针对发行人当前高资产负债率
本次发行的募集资金到账后全部计入发行人所有者权益，以股权融资的方式能够充分降低发行人资产负债率。
（3）控股股东一致行动人天富锦涉及中原信托诉讼
1-150针对发行人控股股东一致行动人天富锦涉诉的相关情况，发行人及保荐人已
在《天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》
“第六节本次向特定对象发行股票相关的风险”之“四、控股股东一致行动人相关风险”之“（一）天富锦持有的发行人股票质押并被起诉导致控制权不稳定的风险、核心人员变更的风险”对于天富锦涉及中原信托诉讼做了风险提示。
7、《天音控股：拟向控股股东等定增募资不超25亿元加码海内外营销网络建设项目等》报道内容主要为公司拟向特定对象增发募集资金不超过25亿元及具体募投项目概况
说明：
该报道系公开信息的援引，不涉及负面舆情及媒体质疑。
自本次发行预案公告日至本回复出具日，公司未发生社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行且发行人未在本次发行相关披露或申请文件中进行
披露或说明的媒体报道情况，本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整。
（二）核查程序及核查结论
1、核查程序
保荐人通过网络检索等方式对发行人自本次发行预案公告日至本回复出具
日期间相关媒体报道的情况进行了检索，对检索获得的媒体报道内容进行确认与核实，并与本次发行相关申请文件进行对比。保荐人已对媒体报道情况进行了核查，并出具了《中信证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票媒体报道情况的专项核查意见》。
2、核查结论经核查，保荐人认为，自本次发行预案公告日至本回复出具日，公司未发生社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行且发行人未在本次发行相关
披露或申请文件中进行披露或说明的媒体报道情况，本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人将持续关注有关该项目的媒体报道等情况，如果出现媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整
1-151性提出质疑的情形，将及时进行核查。
（以下无正文）1-152（此页无正文，为《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）天音通信控股股份有限公司年月日1-153（此页无正文，为《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
丁潮钦吴曦中信证券股份有限公司年月日
1-154保荐人法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读天音通信控股股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日