贵州轮胎:国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司新增2023年日常关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司
关于贵州轮胎股份有限公司
新增2023年日常关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为贵州
轮胎股份有限公司（以下简称“贵州轮胎”或“公司”）2022年公开发行可转换
公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，对贵州轮胎新增关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、新增日常关联交易的原因
公司控股股东贵阳市工业投资有限公司（以下简称“贵阳工投”）职工监事
马玲女士于2023年8月29日经贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”）
2023年第一次临时股东大会选举为董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.3条的规定，马玲为公司的关联自然人，公司与贵州燃气全资子公司贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司（以下简称“贵州燃气修文公司”）发生的交易属于关联交易。
二、关联交易概述
根据公司日常生产经营，需要向贵州燃气修文公司采购天然气，2023年1-
11月产生的交易金额共计2898.81万元（未经审计），预计2023年度采购金额
为3250万元，占公司最近一期（2022年）经审计净资产的0.5%。
截至本核查意见出具之日，除本次因贵阳工投职工监事马玲女士任职导致的关联交易外，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》（具体详见《关于2023年度日常关联交易预计的公告》）、第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于追认关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的议案》（具体详见《关于追认关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的公告》）。2023年度，公司预计与同受贵阳工投控制的其
1他关联法人发生关联交易合计17390万元；与贵阳银行发生存款和开具承兑汇
票等业务产生的利息及手续费等关联交易合计5320万元。本次新增后，预计
2023年度公司与贵阳工投下属子公司、贵阳银行和贵州燃气修文公司发生关联
交易总额不超过25960万元，占公司最近一期（2022年）经审计净资产的4.02%。
根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次新增与贵州燃气修文公司的日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
三、关联方基本情况
（一）基本信息
名称：贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司
统一社会信用代码：91520123063073629P
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨梅
注册资本：20000万元人民币
经营范围：管道燃气（天然气）供应；燃气配套设备、燃器具及配件的销售
及有关售后服务；燃气工程设计、施工及配套工程；燃气管道的安装；城市燃气
管网的运营；汽车油改气及其他加气业务；燃气的运输、销售；商务信息咨询；
电力供应及销售；热力生产和供应、供冷服务。
主要股权关系：贵州省人民政府国有资产监督管理委员会（51.00%）→贵州
乌江能源集团有限责任公司(100%)→贵州乌江能源投资有限公司（29.69%）→贵
州燃气集团股份有限公司（100%）→贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司
住所：贵州省贵阳市修文县阳明洞街道勤学路2号
实际控制人：贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
2023年1-9月财务状况及经营成果（未经审计）：2023年9月末总资产
30517.23万元，净资产25083.50万元；2023年1-9月完成营业收入18712.17万元，实现净利润1979.70万元。
（二）与公司的关联关系：公司控股股东贵阳工投职工监事马玲（公司关联自然人）担任贵州燃气董事，符合《上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析：贵州燃气修文公司经营情况良好，财务状况较好。经查询，贵州燃气修文公司不属于失信被执行人，具备履约能力。
2四、关联交易主要内容和定价政策
公司与贵州燃气修文公司发生的交易主要是天然气采购。贵州燃气修文公司是上市公司贵州燃气全资子公司，其经营范围包括管道燃气（天然气）供应等业务。公司因生产经营需要向贵州燃气修文公司采购天然气系正常的业务往来，交易价格依据政府定价确定，双方根据实际采购数量确定交易金额。
五、公司履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年12月19日召开第八届董事会第二十三次会议决议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易的议案》（控股股东委派的关联董事陈飞先生对该议案回避表决）。根据《上市规则》及《公司章程》的规定，本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
（二）全体独立董事过半数同意意见
公司独立董事在董事会会议召开前召开专门会议，以3票同意、0票反对、
0票弃权审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易的议案》。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次新增2023年日常关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次新增2023年日常关联交易的事项无异议。
（以下无正文）3（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司新增
2023年日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李东方何艺国信证券股份有限公司年月日
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