华嵘控股:华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）摘要

股票代码：600421上市地点：上海证券交易所股票简称：华嵘控股湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（三次修订稿）摘要项目交易对方
南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）、南京古德菲乐企
发行股份及支付现金购业管理中心（有限合伙）、南京诚可信企业咨询管理中心
买资产（有限合伙）、高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、张
慧、南京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙）募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象二零二三年十二月
1上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估后资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
2交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重大资产重组的交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3目录
上市公司声明................................................2
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................6
重大事项提示................................................8
一、本次重组方案简要介绍..........................................8
二、募集配套资金情况...........................................10
三、本次重组对上市公司的影响.......................................11
四、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................15
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见..............15
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............16
七、本次交易相关各方作出的重要承诺....................................16
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................26
九、待补充披露的信息提示.........................................28
重大风险提示...............................................31
一、与本次交易相关的风险.........................................31
二、与标的公司相关的风险.........................................33
第一节本次交易概述............................................36
一、本次交易的背景............................................36
二、本次交易的目的............................................38
三、本次交易方案.............................................39
四、标的资产评估及定价情况........................................41
五、本次交易决策过程和批准情况......................................42
六、本次交易预计构成重大资产重组.....................................42
七、本次交易构成关联交易.........................................43
4八、本次交易不构成重组上市.......................................43
九、业绩承诺及补偿安排..........................................43
十、本次交易相关协议的主要内容......................................45
5释义
在预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
华嵘控股、上市公司、指湖北华嵘控股股份有限公司
公司、本公司湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本次交易、本次重组指产并募集配套资金暨关联交易事项《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资预案/本预案指产并募集配套资金暨关联交易预案》《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资重大资产重组报告书指产并募集配套资金暨关联交易报告书》
交易标的、标的公司、指南京开拓光电科技有限公司开拓光电
标的资产、目标股权、
指南京开拓光电科技有限公司100%的股权拟购买资产
南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙），持有标的公司南京柏泽指
42.63%股权
南京古德菲乐企业管理中心（有限合伙），持有标的公司古德菲乐指
12.29%股权
南京诚可信企业咨询管理中心（有限合伙），持有标的公南京诚可信指
司9.47%股权
南京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙），持有标的公司南京喆涵指
2.63%股权
南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）、南京古德菲乐
企业管理中心（有限合伙）、南京诚可信企业咨询管理中交易对方指心（有限合伙）、高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、
张慧、南京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙）
南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）、南京古德菲乐
补偿义务人指企业管理中心（有限合伙）、高爽、刘明忠、赵霞、王正
根、南京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购湖北华嵘控股股份有限公司与南京开拓光电科技有限公指买资产协议司股东之发行股份及支付现金购买资产协议发行股份及支付现金湖北华嵘控股股份有限公司与南京开拓光电科技有限公购买资产协议的补充指司股东之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议
协议（一）、补充协议
（一）
（一）
上交所、交易所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
6《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相指
7号》关股票异常交易监管》（2023年修订）
《公司章程》指《湖北华嵘控股股份有限公司章程》开拓光电在登记机关完成目标股权转让的变更登记及备标的资产交割日指案手续之日
元、万元指人民币元、人民币万元专业词汇PC（Precast Concrete）构件，是指在工厂中通过标准化、机械化方式加工生产的混凝土制品。与之相对应的传统现PC 构件 指 浇混凝土需要工地现场制模、现场浇注和现场养护。混凝土预制件被广泛应用于建筑、交通、水利等领域，在国民经济中扮演重要的角色
光导纤维的简称，以光脉冲的形式来传输信号，材质以玻光纤指璃或有机透光材料为主的通讯网络传输介质光纤环是由光纤通过一定的排布规律制造而成的环状结光纤环指
构的光器件，光纤环应用于传感、通讯等光纤角速度传感器，根据萨格纳克效应，以光纤环回路为敏感单元，结合其控制线路形成开环或闭环回路来测量角光纤陀螺指速率的传感器，具有无机械活动部件、无预热时间、不敏感加速度、动态范围宽、数字输出、体积小等优点，光纤陀螺克服了环形激光陀螺成本高和闭锁现象等缺点
光电子系统中的光学单元，分为有源器件和无源器件。光光器件指有源器件是需要外加能源驱动工作的光电子器件；光无源器件是不需要外加能源驱动工作的光电子器件
利用陀螺和加速度计这两种惯性敏感器，通过测量飞行惯性导航、惯导指器、船舶等运动物体的加速度和角速度而实现的自主式导航方法绕环指指把光纤绕制成特定的环状结构的过程
能保持光的线偏振性能的光纤，可以分成结构保偏光纤和保偏光纤指应力型保偏光纤
传感器的重要组成部分，能敏锐地感受某种物理、化学、敏感元（器）件指生物的信息并将其转变为电信息的特种电子元件
注：本预案中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
7重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概述交易形式发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京柏泽、古德菲乐、南
交易方案京诚可信、高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、张慧、南京喆涵10
简介名交易对方持有的开拓光电100%股权。其中，以发行股份方式支付总交易对价的85%，以现金方式支付总交易对价的15%。
截至本预案签署日，标的公司审计和评估工作尚未完成，本次交易最终交交易价格(不
易价格尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成含募集配套后，协商确定本次交易的具体方案，并将在重大资产重组报告书中予以披资金金额)露。
名称南京开拓光电科技有限公司
从事光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等特种主营业务
光纤器件、传感组件的研制、生产和技术服务
所属行业 C3976 光电子器件制造、C3983 敏感元件及传感器制造交易标的
符合板块定位□是□否√不适用
其他（如为拟购买资属于上市公司的同行业或上下游□是√否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是√否
构成关联交易√是□否
构成《重组办法》第十二条规定
交易性质√是□否的重大资产重组
构成重组上市□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺√有□否
本次交易有无减值补偿承诺√有□无
8其它需特别说明的事项无
（二）交易标的评估情况交易标的评估方增值率本次拟交易交易其他基准日评估结果
名称法/溢价率的权益比例价格说明
截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作开拓光电
完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
（三）本次重组支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
交易标的支付方式向该交易对交易对方名称及权方支付总对可转债益比例现金对价股份对价其他价对价
南京柏泽、古
德菲乐、南京
诚可信、高爽、开拓光电标的资产最标的资产最最终交易价
刘明忠、赵霞、100%股终交易价格终交易价格无无格尚未确定
葛文野、王正权的15%的85%
根、张慧、南京喆涵
本次交易中，交易对方协商确定采取差异化定价：不参与业绩承诺及补偿的交易对方对应的标的资产估值按照标的资产整体作价的80%确定，差额部分由上市公司按每名补偿义务人所持开拓光电的股权比例占全部补偿义务人所持开拓光电股权比例之和的比例支付给补偿义务人。
（四）发行股份购买资产的具体方案境内上市人民币普通股（A股票种类每股面值人民币1.00元
股）
9.72元/股，不低于定价基准日
公司第八届董事会第十五次前20个交易日、60个交易日、定价基准日发行价格会议决议公告日120个交易日的上市公司股票
交易均价的80%
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交发行数量
易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
9最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过、并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
是否设置发
行价格调整?是√否方案
1、法定限售期
交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，若用于认购股份的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让；若用于认购股
份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让。
2、补偿义务人的限售期
补偿义务人以资产认购而取得的上市公司股份，自满足法定限售条件或本次交易所约定的业绩承诺及已经触发的补偿义务履行完毕孰晚之日不
得以任何方式进行转让。本次交易完成后，如标的公司业绩承诺期间累计锁定期安排
实现的净利润达到相应期间累计承诺净利润的90%且标的公司该年度财务
报告未被会计师出具保留意见、无法表示意见或否定意见的，则补偿义务人所持上市公司股份可逐年解禁，累计解禁比例根据累计实现的净利润与累计承诺的净利润总和的比例确定；如标的公司该年度财务报告被会计师
出具保留意见，则补偿义务人所持上市公司股份需至该保留意见消除并经会计师出具核查意见后方可安排解禁。
除上述约定外，补偿义务人第一次股票解禁还需满足2024年和2025年累计实现的净利润达到相应期间累计承诺净利润的90%的条件。
具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜将在重大资产重组报告书中披露。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买募集配套
发行股份资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市资金金额
公司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。
发行对象发行股份不超过35名符合条件的特定投资者拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套资金金额项目名称
（元）的比例
募集配套本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交资金用途易的现金对价和补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的
50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
10（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票境内上市人民币每股
1.00元
种类 普通股（A 股） 面值发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所定价基向特定对象发行发行审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事准日股份发行期首日价格会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与各方协商确定。
不超过本次发行前上市公司总股本的30%，本次募集配套资金发行股份数量按发行
照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票数量发行价格。发行数量按照中国证监会和上交所的相关规定确定。
是否设置发行
□是√否价格调整方案
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集锁定期配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
安排本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为 PC 模具、模台、桁架筋的加工、制造，为房地产行业的关联产业，受国内房地产市场景气度下行等因素影响，经营存在较大压力。标的公司主要从事光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等特种光纤器件、
传感组件的研制、生产和技术服务，产品广泛应用于兵器、航空航天、基础设施智能监测及激光应用等领域，具备较好的发展前景。
本次交易将为上市公司增加新的业务领域，提升上市公司发展前景，为上市公司提供新的盈利来源，增强上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
1、本次交易后对标的公司的整合管控措施
为实现本次交易的战略目的，上市公司将集中资源与标的公司快速整合，助力标的公司持续快速发展。为实现对标的公司的有效整合，上市公司将采取以下措施：
11（1）公司治理
对标的公司董事会进行改选，进一步完善标的公司内部控制制度，加强对标的公司的控制。根据标的公司《公司章程》及协议约定，交易完成后标的公司董事会由三名董事组成，其中由上市公司委派两名董事，由交易对方委派一名，董事会会议表决实行一人一票，决议须全体董事过半数同意通过。
通过上述安排，上市公司可以通过董事会的决策机制设置和董事会人员安排，实现对标的公司战略决策层面的控制，及时了解标的公司的经营情况，行使股东权利；同时，交易对方可实现上市公司与标的公司治理层的快速融合，借鉴对方优秀的管理模式和管理经验。
（2）业务执行
上市公司通过委派财务负责人以掌握标的公司具体各项运营及财务信息，标的公司的财务由公司统一管理，其基本财务核算原则应符合上市公司的要求。同时上市公司将严格按照管理制度对标的公司进行管理；严格按照上市公司相关审
议、披露流程执行标的公司的重大合同、对外借款、担保等事宜。通过上述措施，借助上市公司规范化、系统化的管理体系对标的公司各项运营、财务、人事等信
息予以监控和管理。在对标的公司管控的同时，上市公司仍将充分发挥标的公司原有管理团队和业务团队在光电子器件、敏感元件及传感器制造行业的运营能力，提升经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化的目标。
（3）人才管理上市公司充分认可标的公司的管理团队及技术团队。上市公司在管理层面将保留标的公司现有的核心管理团队，由其负责标的公司的日常经营管理工作；在业务层面对标的公司授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。交易协议中约定，本次交易完成后，标的公司现核心管理人员及核心技术人员应与标的公司签订不低于60个月的劳动合同，且不得主动从标的公司离职。本次交易完成后三年内，补偿义务人不得单独或联合其他人谋求上市公司的控制权。
综上，本次交易完成后，上市公司将通过公司治理、业务执行、人才管理等方面的制度设计，与标的公司进行整合，进一步完善标的公司的内部控制制度，严控整合风险的同时，充分发挥双方的优势资源。因此，通过上述制度设计，本次收购完成后公司具备足够管控标的公司的能力。
122、本次交易后上市公司经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能
面临的风险及应对措施
（1）上市公司经营发展战略和业务管理模式
*上市公司经营发展战略
上市公司属于装配式建筑行业，装配式建筑行业虽然属于国家大力支持的朝阳行业，是未来建筑领域发展的新方向，但是该行业与房地产行业关联度较高，受国内房地产市场景气度下行等客观因素影响，上市公司经营承受着较大压力。
上市公司根据行业现状及公司特点，公司采取了一系列的积极举措来增加模具销售，重点提升预制模具产能，坚定转型并持续拓展市政路桥、地下空间、风电混塔模具等市场，积极关注其他新兴市场模具需求。
标的公司具有较强的技术实力，在光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等应用器件领域具备良好的技术积累和市场资源，产品具有较为广阔的应用领域，市场前景良好。
本次交易完成后，上市公司将在确保目前装配式建筑业务稳定有序发展的基础上，通过收购开拓光电切入光纤器件行业，实现上市公司外延式发展，提升持续发展能力，实现上市公司股东价值最大化。
*业务管理模式
由于标的公司已拥有适应于现有业务体系的管理、业务和研发团队，已具备较为完善的业务经营管理能力。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司经营管理、业务开展和研发团队的稳定，保证标的公司管理和业务经营的连续性和灵活性。同时，上市公司将加强对标的公司的管控能力，在公司治理结构、财务制度管理等方面进一步规范标的公司运作情况。本次交易完成后，标的公司可在上市公司的助力下拓宽融资渠道，依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈、降低融资成本、优化资本结构，利用上市公司平台的社会形象和商业信用度增强信用资质，帮助开发更多优质客户资源，不断提升竞争优势及经营能力。
（2）上市公司业务转型可能面临的风险及应对措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司不属于上市公司同行业或上下游产业链公司，与上市公司主营业务不具有显著协同效应，双方在行业、主营业务、人才储备、业务模式等方面存在一定差异。虽然标的公司具备良好的市场前景，但标的公司所处行业受军工行业政策变化影响较大，新
13产品验证及未来市场开拓均存在一定的不确定性，若标的公司发展不及预期，可
能对上市公司未来业绩产生负面影响，本次重组存在业务转型风险。
除在公司治理、业务执行、人才管理等方面的规范性措施外，上市公司将根据业务整合和转型实际进展情况采取相应管理控制措施以应对转型风险，措施包括：
*稳定并拓展军品客户渠道，积极发展民用产品市场标的公司光纤敏感环组件相关产品属于国防工业重要基础元器件，组件产品已进入军工定型产品的供应体系，公司将通过保证产品质量和产品稳定性的方式稳定现有客户关系，努力提升现有产品对现有客户的销售规模，拓展并进入新增军工客户供应体系；标的公司激光光纤器件和光纤传感器产品主要应用于民用领域，公司未来将结合国产替代发展趋势，加快产品在各领域应用研发，积极拓展民用产品客户。
*保障标的公司核心团队的稳定性保持标的公司经营管理团队和核心人员稳定性是重组后新业务板块得以持
续快速发展的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。经交易双方商定，本次交易后标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配。为保证新增业务的持续稳定经营及利益，本次交易协议约定，本次交易完成后，标的公司现核心管理人员及核心技术人员应与目标公司签订不低于60个月的劳动合同，且不得主动从标的公司离职，以实现对团队的管理。
*把握市场动态，增强核心竞争力上市公司将密切关注军工行业政策变动，充分调研光电子器件、敏感元件及传感器制造行业等应用器件领域市场，优化生产经营决策，保障公司经营稳步发展，同时严密关注技术动态，大力推进技术创新和工艺改造，逐步增强公司核心竞争能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于提升上市
14公司的收入规模、盈利能力。预计交易完成后，上市公司资产质量及持续经营能
力将得到增强，符合上市公司及全体股东的利益。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已于2023年6月16日召开的第八届董事会第十一次会议、第
八届监事会第八次会议，审议通过本次重大资产重组预案及相关议案；
2、上市公司已于2023年12月18日召开的第八届董事会第十五次会议、
第八届监事会第十一次会议，审议通过本次重大资产重组预案（三次修订稿）及相关议案；
3、本次交易已经交易对方高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、张慧同意，交易对方南京柏泽、古德菲乐、南京诚可信、南京喆涵已履行内部决策程序，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议（一）》。
（二）本次交易尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定本次交易价格后，上市
公司将再次召开董事会、监事会。本次交易正式方案尚待上市公司董事会、监事会审议通过；
2、本次交易正式方案待上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
截至本预案签署之日，上市公司控股股东浙江恒顺投资有限公司及其一致行动人上海天纪投资有限公司已出具《原则性意见》，意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其中是小股
15东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司及一致行动人原则性同意本次交易。”六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺：“1.本次交易中，即自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人无任何减持华嵘控股股票的计划。2.本承诺函自签署之日起即对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意赔偿因违反上述承诺给华嵘控股造成的损失。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1.本次交易中，即自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人无任何减持华嵘控股股票的计划。2.本承诺函自签署之日起即对承诺人具有法律约束力，本人愿意赔偿因违反上述承诺给华嵘控股造成的损失。”七、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺承诺方承诺主要内容
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、上市公司误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；本公司保证本次湖北华嵘控股股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、
准确、完整，保证预案引用的相关数据的真实性和合理性，对预案的虚假
16承诺方承诺主要内容
记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任；
2、公司声明将及时向参与本次交易的各中介机构提供与本次交易相关的信
息、资料、文件，并保证所提供的信息、资料、文件均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的相关承诺、说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力并且其签
署行为已获得恰当、有效的授权；
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本公司保证，如违反上述承诺及声明，给交易对方或投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，承诺人保证本次湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、
准确、完整，保证预案引用的相关数据的真实性和合理性，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任；
2、如承诺人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华嵘控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通上市公司控股知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华嵘控股董事
股东、实际控会，由华嵘控股董事会代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责制人、一致行
任公司申请锁定：未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华嵘控股董事动人及全体董会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本
事、监事、高级人的身份信息和账户信息并申请锁定；华嵘控股董事会未向上海证券交易管理人员
所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于华嵘控股或相关投资者赔偿安排；
3、承诺人声明将及时向参与本次交易的各中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件，并保证所提供的信息、资料、文件均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人保证为本次交易所出具的相关承诺、说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人提交的与
17承诺方承诺主要内容
本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
5、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息披露和相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的损失
将依法承担赔偿责任。
1、承诺人将及时向华嵘控股及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、如承诺人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华嵘控股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华嵘控交易对方（即股董事会，由华嵘控股董事会代承诺人向上海证券交易所和中国证券登记开拓光电10名结算有限责任公司申请锁定：未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华股东）嵘控股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；华嵘控股董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单
位的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于华嵘控股或相关投资者赔偿安排。
3、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和上海证券交易所的有关规定，及时向华嵘控股披露、提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华嵘控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、标的公司及其误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承全体董事、监担个别和连带的法律责任。
事、高级管理2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
人员整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
18承诺方承诺主要内容
3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、承诺人承诺，在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、承诺人承诺，如因提供的有关文件、资料或信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏给华嵘控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）关于守法及诚信情况的承诺承诺方承诺主要内容
1、本公司因涉嫌2012年年度报告、2013年年度报告信息披露违规，于2018年12月10日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2018]116号），责令*ST国药（本公司曾用名）改正违法行为，给予警告，并处以60万元罚款。本公司已按照中国证券监督管理委员会要求改正违法行为，并缴清罚款。该行政处罚涉及的违法违规行为已于2013年终止，距本承诺函出具之日已满三年，对本次交易无影响。除此之外，本公司及控股股东、实际控制人最近三年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
2、本公司及控股股东、实际控制人最近三年内不存在其他未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
上市公司
向特定对象发行股票的情形，即：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
19承诺方承诺主要内容
1、承诺人最近三年内，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场上市公司控股明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
股东、实际控2、承诺人最近三年内，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被制人、一致行中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
动人情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、本人最近三年内，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
上市公司全体
2、本人最近三年内，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
董事、监事、高国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情级管理人员况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、本企业/本人对开拓光电不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；
2、本企业/本人不存在非法占用开拓光电资金和资产的情形；
3、截至本承诺出具之日，本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年不存
在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本企业及本企业主要管理人员/本人之违法违规行为进行交易对方（即立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁，开拓光电10名不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；
股东）4、本企业/本人最近五年诚信情况良好，截至本声明出具日，本公司及其董事、监事、高级管理人员/本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
5、本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息
进行内幕交易的情形，否则本企业/本人将承担因此给华嵘控股造成的全部损失。
6、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
1、本公司最近五年内，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、本公司最近五年内，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的标的公司情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给华嵘控股因此造成的实际损失，
本公司将承担相应的赔偿责任。
20承诺方承诺主要内容
1、承诺人最近五年内，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；
2、承诺人最近五年内，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不标的公司全体存在其他不良记录；
董事、监事、高
3、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百
级管理人员
四十七条、第一百四十八条规定的行为；
4、承诺人与华嵘控股及其关联方不存在《公司法》《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系；
5、本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形；
6、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给华嵘控股因此造成的实际损失，
承诺人将承担相应的赔偿责任。
（三）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺承诺方承诺主要内容
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、本公司
控制的机构不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查之情形；最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
2、截至本承诺函出具日，本公司的董事、监事、高级管理人员，控股股东
上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查之情形；最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重
上市公司控股大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
股东、实际控查之情形。
制人、一致行2、承诺人及承诺人控制的机构不存在最近36个月内被中国证监会作出行政动人及全体董处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
事、监事、高级承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重管理人员组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重交易对方（即组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重开拓光电10名
组的情形，即不存在以下情形：
股东）
1、承诺人为自然人的，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产
21承诺方承诺主要内容
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
2、承诺人为合伙企业的，本企业、本企业的实际控制人、本企业执行事务
合伙人以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
（四）关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函承诺方承诺主要内容
截至本承诺函出具日，本企业/本人所持有的开拓光电股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限交易对方（即制。本企业/本人不存在以本企业/本人持有的开拓光电股权作为争议对象或除南京柏泽外标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业/本开拓光电9名人持有的开拓光电股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
股东）未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
同时，本企业/本人承诺此种状况截至华嵘控股发行股份购买本企业/本人持有的开拓光电股权资产交割完成之日止不会发生变更。
截至本承诺函出具日，本企业所持有的开拓光电股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；除本企业已将所持开拓光电20%的股权质押给华嵘控股，不存在其他质押、冻结、查封、财产保全等权利限制。
本企业不存在以本企业持有的开拓光电股权作为争议对象或标的之诉交易对方（即讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的开拓南京柏泽）
光电股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
同时，本企业承诺此种状况截至华嵘控股发行股份购买本企业持有的开拓光电股权资产交割完成之日止不会发生变更。
（五）关于保证上市公司独立性及避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函承诺方承诺主要内容
一．保持华嵘控股独立性的承诺
1.关于人员独立
上市公司控股
（1）承诺人承诺与华嵘控股保持人员独立，华嵘控股的总经理、副总经理、股东、实际控财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企制人业或经济组织（指承诺人控制的除华嵘控股及其子公司以外的企业或经济组织，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺人控制的
22承诺方承诺主要内容
其他企业或经济组织领取薪酬；华嵘控股的财务人员不在承诺人控制的其他企业或经济组织兼职。
（2）承诺人承诺控制的其他企业或经济组织完全独立于华嵘控股的劳动、人事及薪酬管理体系。
2.关于资产独立、完整
（1）承诺人保证华嵘控股具有独立完整的资产，且资产全部处于华嵘控股的
控制之下，并为华嵘控股独立拥有和运营。（2）承诺人保证承诺人控制的其他企业或经济组织不以任何方式违规占用华嵘控股的资金、资产；不以华嵘控股的资产为承诺人控制的其他企业或经济组织提供担保。
3.保证华嵘控股的财务独立
（1）保证华嵘控股建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证华嵘控股具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证华嵘控股独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织共用银行账户。
（4）保证华嵘控股能够独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织不干预华嵘控股的资金使用。
4.保证华嵘控股机构独立
（1）保证华嵘控股拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
（2）保证华嵘控股办公机构和生产经营场所与承诺人控制的其他企业或经济组织分开。
（3）保证华嵘控股董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与承诺人控制的其他企业或经济组织混同的情形。
5.保证华嵘控股业务独立
（1）保证承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织独立于华嵘控股的业务。
（2）保证承诺人除通过行使股东权利和履行作为公司董事、高级管理人员的
职责之外，不超越董事会、股东大会，直接或间接干预华嵘控股的决策和经营。
（3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织不以任何方式从事与华嵘控股相竞争的业务；保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业或经
济组织与华嵘控股的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。
（4）保证华嵘控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
二．关于减少和规范关联交易的承诺
1.承诺人不会利用控股股东、实际控制人的地位及与华嵘控股之间的关联关
系损害华嵘控股及其他股东的合法权益。
2.自本承诺函出具日起，承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织将不会
以任何理由和方式违规占用华嵘控股的资金或其他资产。
3.承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与华嵘控股（包括开拓光电及其子公司在内）发生关联交易；在进行确有必要且无法
规避的关联交易时，承诺人及承诺人控制的其他企业将与华嵘控股依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公
23承诺方承诺主要内容
司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易损害华嵘控股及其他股东的合法权益。
4.承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履行与华嵘
控股签订的各种关联交易协议，不向华嵘控股谋求超出协议安排之外的利益或收益。
5.承诺人将通过行使控制权促使承诺人控制的除华嵘控股及其子公司以外
的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。
三．避免同业竞争的承诺
1.承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织目前均未实际经营与华嵘控
股及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与华嵘控股及其子公司相竞争的业务。
2.自本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织将不会从
事与上市公司主营业务相同的业务，如华嵘控股未来进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织将不与华嵘控股拓展后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。
3.自本次交易完成后，如承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织出现与
华嵘控股及其子公司主营业务有竞争关系时，承诺人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入华嵘控股，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入华嵘控股的条件的，或纳入华嵘控股未获得华嵘控股董事会/股东大会批准的，则承诺人将与华嵘控股存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关系的
独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给华嵘控股，以解决同业竞争问题。
四.本次交易完成后，如华嵘控股因承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织违反本承诺函而产生损失的，承诺人将承担赔偿责任。
1、本企业/本人承诺，截至本承诺函签署日，本企业/本人及本人近亲属及该
等主体控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与华嵘控股
及其下属子公司实质性竞争的业务。本次交易完成后，本企业/本人及本人近亲属及该等主体控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何实质上与上
市公司及其下属公司（包括开拓光电及其子公司）经营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务。本企业/本人将对本企业/本人控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要权力，促使其遵守本承诺。
交易对方（即
2、如本企业/本人及本人近亲属及该等主体控制的其他企业在本次交易后存
开拓光电10名
在与华嵘控股及其下属子公司实质性同业竞争的情形，则本企业/本人及本人股东）
近亲属及该等主体控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或采取将竞争性业务纳入上市公司的方式，或采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本人及本人近亲属及该等主体控制的其他企业不再从事与华嵘控股及其下属子公司（包括开拓光电及其子公司）主
营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、若因本企业/本人违反上述承诺而导致华嵘控股、开拓光电及其控制的企
业权益受到损害的，本企业/本人愿意承担相应的赔偿责任。
交易对方（即1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与开拓光电10名华嵘控股（包括开拓光电及其子公司在内）的关联交易；在进行确有必要且
24承诺方承诺主要内容
股东）无法规避的关联交易时，承诺人及承诺人控制的其他企业将与华嵘控股依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易损害华嵘控股及其他股东的合法权益；
2、本承诺在承诺人作为华嵘控股关联方期间持续有效，违反上述承诺给华嵘
控股造成损失的，承诺人将予赔偿。
（六）关于股份减持计划的承诺承诺方承诺主要内容上市公司控股
股东、实际控1、本次交易中，即自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人制人、一致行无任何减持华嵘控股股票的计划。
动人及全体董2、本承诺函自签署之日起即对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意赔偿因违事、监事、高级反上述承诺给华嵘控股造成的损失。
管理人员
（七）关于认购股份锁定期的承诺承诺方承诺主要内容
本人/本企业认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让；本人/本企业用于认购股份的资产持续拥有权益时间不
足12个月，通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月交易对方（即内不得转让，之后按本人/本企业与华嵘控股签署的发行股份购买资产协议的开拓光电10名约定及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
股东）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所在审核过程中要求对上述股
份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证券监督管理委员会的和上海证券交易所要求进行调整。
（八）标的公司对相关事项的承诺承诺方承诺主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司现拥有衡阳开拓光电科技有限公司100%股权。本公司合法持有前述子公司的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。本公司及子公司的股权不存在纠纷和潜在纠纷，除本公司股东南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）已将其所持本公司20%的股权质押给华标的公司
嵘控股外，不存在其他抵押、质押等担保情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权权属清晰，过户和转移不存在法律障碍。本公司承诺，本公司及子公司的股权截至本次交易交割完成之日止将保持权属清晰稳定。本条承诺
25事项截至本次交易交割完成之日止不会发生变更。
2、本公司及本公司子公司合法拥有的专利权、商标、计算机软件著作权和域
名等资产不存在权属争议和潜在纠纷，亦不存在应披露而未披露的并可能影响本公司及其子公司继续使用该等资产的相关协议安排。
3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司子公司为依法成立并有效存续的有
限责任公司，业务正常经营，已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件，不存在停止营业、破产或类似情形，且不存在任何可能导致本公司及子公司停业、破产或出现类似情形的事件。
4、最近三年本公司及本公司子公司不存在因违反国家或地方有关环境保护、房产土地管理、反垄断、税收管理、市场监督管理、安全生产管理、劳动社
保管理、住房公积金等法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在因产品或服务质量引发重大纠纷的情况。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司子公司未涉及尚未了结的或可预
见的可能对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或劳动纠纷等情形。
6、截至本承诺函出具日，本公司、本公司子公司及本公司、本公司子公司的主要管理人员最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司、本公司子公司及本公司、本公司子公司的主要管理人员之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法
程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。截至本承诺函出具日，本公司、本公司子公司及本公司、本公司子公司的主要管理人员最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
7、本公司及本公司现任的董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》
第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
8、本公司及本公司子公司及其控股股东、董事、监事及高级管理人员，与本
次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》
《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。
9、本公司及子公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息
进行内幕交易的情形。
本公司及本公司子公司承诺，上述相关事项截至本次交易完成交割/交易中止/交易终止之日，不会发生变更。
上述确认及承诺不可变更、撤销或豁免。若本公司及本公司子公司违反上述确认及承诺，由此给华嵘控股或投资者造成损失的，本公司及本公司子公司将向华嵘控股或投资者依法承担赔偿责任。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
26（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会审议本次交易事项，独立董事已事前认可并发表了独立意见。
本次交易的最终方案公司将召开董事会、股东大会予以表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
在本次交易过程中，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（六）锁定期安排
详见本预案“第六节本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”及本预案“第六节本次交易发行股份情况”
27之“二、募集配套资金具体方案”之“（六）锁定期安排”。
（七）其他措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
九、待补充披露的信息提示
（一）本次交易审计、评估及定价
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果和最终交易价格将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，提请投资者注意。
（二）上市公司向标的公司提供借款
1、基本情况
上市公司与开拓光电于2023年6月16日签署《借款协议》，主要约定如下：
鉴于上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购开拓光电
100%的股权，为支持开拓光电发展，基于合作共赢的原则，上市公司将根据开拓
光电的实际资金需求，在履行董事会和股东大会审批程序后的360天内，向开拓光电提供不超过3000万元流动资金支持，用于其日常经营所需。如本次重组未能通过监管机构审核，开拓光电应在每批款项实际支付之日起360天内偿还借款本息。借款期限为一年，从每笔借款实际放款日开始计算，实际放款日为上市公司将借款资金转入开拓光电指定收款账户之当日。借款利息按当期贷款市场报价利率3.65%/年支付，于每笔借款本金到期后10个工作日内，随每笔本金共同一次性支付。截至本预案签署日，上市公司已向开拓光电提供了1500万元借款，并办理了相关的连带责任保证及股权质押手续。
开拓光电的实际控制人皇甫德敏和赵霞已为开拓光电本次借款向上市公司
提供连带责任保证；同时，南京柏泽已向上市公司质押其所持开拓光电20%的股权作为担保物。在本次重组通过监管机构审核后，各方将共同办理上述担保和质
28押的解除手续。
2、在重组方案未实质推进之前，即向开拓光电提供财务资助的原因及考虑
（1）标的公司处于业务开拓关键期，业务规模扩张将带来营运资金需求增加
标的公司主要从事光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等特种光纤
器件、传感组件的研制、生产和技术服务，在惯性制导领域满足航空航天、兵器、船舶等国防军工市场的同时，逐步向基础设施智能监测和激光应用等民用领域延伸。
标的公司应用于中国兵器工业集团有限公司下属某 A1 单位军品配套的光纤
敏感环组件已通过产品认证并批量供货，应用于中国航天科技集团有限公司下属某 A2 单位的配套产品已通过鉴定审查及合格供应商认定；目前，标的公司激光光纤器件产品正积极开发激光行业类客户，同时光纤传感器产品拟重点开发智慧城市、能源基建、危险源管理以及水利工程等领域的客户。
标的公司产品销售回款存在一定账期，主要原材料采购则需部分预付或款到发货，随着标的公司各类产品的市场开拓，在产销量规模增加的情况下，对于营运资金的需求将同步增加。为有效抓住市场机遇，提升业务规模、行业地位和市场竞争力，标的公司需要更多流动资金的支持。
（2）标的公司可抵押资产少，银行融资不便
基于标的公司的产品及业务特点，以及所处发展阶段的限制，标的公司缺乏自有土地、厂房等抵押物，因此，其可作为获取银行贷款的抵押资产有限，难以获得大量的银行贷款，企业发展资金除股东投入外，难以通过银行贷款取得足够的融资支持。
（3）为支持开拓光电发展及促进本次重组交易，基于合作共赢的原则，上市公司为开拓光电提供财务资助鉴于上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购开拓光电
100%的股权，为支持开拓光电发展，基于合作共赢的原则，上市公司将根据开拓
光电的实际资金需求，为其提供不超过3000万元流动资金支持，以助力其开拓市场，实现较好的经济效益。截至本预案签署日，上市公司已向开拓光电提供了
1500万元借款，并办理了相关的连带责任保证及股权质押手续。
因此，上市公司在重组方案未实质推进之前为标的公司提供财务资助，有利29于其抓住市场机遇，实现经营规模及效益的提升，如本次重组能够得以顺利实施，
上市公司也将能够从其发展中获益，符合上市公司及股东的利益。
（4）本次财务资助虽在重组方案未实质推进之前提供，但已设置了充分的保障措施
上市公司将根据开拓光电的实际资金需求，在履行董事会和股东大会审批程序后的360天内，向开拓光电提供不超过3000万元流动资金支持，用于其日常经营所需。如本次重组未能通过监管机构审核，开拓光电应在每批款项实际支付之日起360天内偿还借款本息。开拓光电的实际控制人皇甫德敏和赵霞已为开拓光电本次借款向上市公司提供连带责任保证；同时，南京柏泽已向上市公司质押其所持开拓光电20%的股权作为担保物。
因此，上市公司在重组方案未实质推进之前提供本次财务资助，但已设置了股权质押及连带责任保证等保障措施，不论本次重组是否能够顺利实施，预计能够保障上市公司的利益。截至本预案签署日，上市公司已向开拓光电提供了
1500万元借款，并办理了相关的连带责任保证及股权质押手续。
3、向开拓光电提供财务资助的资金来源
截至2023年3月末，公司货币资金余额为467.42万元，自有资金规模较低。
鉴于公司自身无充裕资金为开拓光电提供财务资助，为促进本次重组交易的顺利推进、支持标的公司发展及满足上市公司自身运营资金需求，2023年6月16日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司间接控股股东增加借款暨关联交易的议案》，公司拟在未来十二个月内向间接控股股东中天控股集团有限公司新增借款不超过3600万元人民币，借款期限壹年，借款利率水平不高于同期贷款市场报价利率，公司无需提供担保。该项借款构成关联交易，根据《股票上市规则》6.3.18条之规定，“关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无担保”的，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，无需提交股东大会审议。
因此，公司向开拓光电提供财务资助的资金来源于自有资金、向间接控股股东的借款等。
30重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策、批准程序，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和批准程序”。上述批准或注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易筹划及实施过程中，交易双方采取了必要措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易金额将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报
告的评估值为基础，由交易各方协商确定。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注相关风险。
31（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以
及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。
在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺相关风险
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易双方暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义务人另行签订补偿协议进行约定，届时将对承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若补偿义务人未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行或全部执行的情况，提请投资者关注相关风险。
（六）商誉减值风险
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买开拓光电100.00%的股权构成
非同一控制下企业合并。因此，本次交易完成后，预计在公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。
本次交易完成后，上市公司存在因开拓光电未来经营状况未达预期而需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响。
（七）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。若因包括但不限于前述事项的原
32因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方
案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（八）公司治理与整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司主要从事 PC 模具、模台、桁架筋的加工、制造，标的公司主要从事光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等特种光纤器件、传感组件的研制、生产和技术服务，上市公司与标的公司在产业政策、市场竞争格局、业务模式等方面存在一定差异，因此后续整合涉及业务、人员等方面。本次交易完成后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而影响上市公司的整体业绩。
（九）标的资产短期内估值大幅提升的风险
标的公司2022年7月融资的投后估值为1.9亿元。本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值尚未确定，预计整体估值不超过6亿元，高于2022年7月融资的投后估值。虽本次交易估值提高系标的公司产品储备、市场开拓进展、盈利能力等综合情况发生较大变化，以及投资条件不同所致，但仍提请投资者关注标的资产短期内估值大幅提升的相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场开拓风险
标的公司的光纤敏感环组件已进入军工定型产品的供应体系，但目前业务规模尚未达到较高水平，公司其他产品型号通过客户验证进入其供应链并实现规模销售具有一定的不确定性或可能需要较长的周期。如标的公司未能开发和提供军品客户需求以及具有竞争力的产品，产品未能通过客户验证或未能在与竞争对手的市场竞争中占据有利份额，则可能会影响公司的市场开拓能力。
标的公司的民品业务主要包括激光光纤器件、光纤传感器等产品，若标的公司产品未来应用前景或技术路线发生变化、客户开发力度不足等原因导致民品市
场开发未能达到预期效果，将面临市场开拓投入无法顺利转化为业绩增长的风险，从而对标的公司经营带来不利影响。
33（二）新产品验证定型风险
标的公司主要产品光纤敏感环组件可作为军品的配套零部件，新开发产品需通过客户验证才能应用于军品，同时其所应用的军品需要经过严格的军品开发鉴定流程完成定型后才能在国防装备批量使用。军品验证定型一般周期较长，标的公司产品处于军品研制生产中的配套环节，存在新开发产品不能通过验证，或其所应用的军品不能顺利定型批产，可能会给标的公司的生产经营造成不利影响。
（三）受军工行业政策变化影响较大的风险
标的公司的主要产品系应用于光纤陀螺的光纤敏感环组件，光纤陀螺广泛应用于惯性导航领域，是高精尖导弹、舰船、航空航天飞行器等军工产品的核心部件，因此标的公司经营业绩与军工行业政策变化有密切的关系。若未来军工行业政策发生重大不利变化，减少了相关民营军工配套市场需求，或军工行业政策变化导致市场竞争加剧而公司未能保持竞争优势，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）客户合作稳定性的风险
标的公司目前业务规模较小，处于客户持续开发阶段，现有客户数量较少，除兵器工业集团下属某单位外，与其他客户的合作时间较短，尚需进一步发展长期稳定的合作客户。同时，标的公司对主要客户的销售收入占比较高，如果标的公司不能够有效开发新客户，并保持与重要老客户业务的合作稳定性及持续性，无法形成更多的长期稳定客户资源，或与主要客户的合作发生重大不利变化，将面临客户稳定性风险，可能会对未来业绩带来较大不确定性影响。
（五）单一客户依赖的风险
2022 年及 2023 年 1-6 月，标的公司对兵器工业集团下属 A1 客户的备产协
议签约额占比分别为88.98%和45.46%，预计标的公司在2023年度对该客户的收入占比也处于较高状态。因此，受国内军工行业终端市场集中度较高特点的影响，标的公司预计存在对单一客户销售占比高的风险。
虽然军工客户对产品稳定性、可靠性、安全性要求非常高，军工产品技术状态一旦得到确认，根据相关质量和程序要求，一般不会更改技术状态、更换配套
34厂商，但若未来该重要客户的产品型号升级、技术路线变更等，而标的公司无法
及时开发新产品并通过其型号验证，将使得双方的合作情况发生重大不利变化，若标的公司亦未能及时有效开发新客户，将会对标的公司的销售规模以及盈利能力产生重大不利影响。
35第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司主业承压，亟需扩展布局新的业务领域增强持续发展能力
上市公司主营业务为 PC 模具、模台、桁架筋的加工、制造，虽然装配式建筑这种绿色环保建筑，符合现今建筑工程缩短建筑周期、减少施工现场脏乱差的要求，也符合国家倡导的节能、节水、节地、省材大趋势，已经成为我国建筑业发展的主要方向，受到国家和各级政府的鼓励和支持，但是该行业与房地产行业关联度较高，受国内房地产市场景气度下行等客观因素影响，公司经营承受着较大压力。
2022年度，上市公司实现营业总收入12519.14万元，同比下降3.96%，归
属于上市公司股东的净利润为-648.71万元；2023年1-9月，上市公司实现营业收入9011.73万元，同比上升13.9%，归属于上市公司股东的净利润为-357.57万元。为改善上市公司的经营状况，谋求长远健康发展，公司亟需扩展布局新的具有良好发展前景的业务领域，增强上市公司抗风险能力及可持续发展能力。
（二）标的公司产品应用领域广泛，具备良好的市场前景
标的公司主要从事光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等特种光纤
器件、传感组件的研制、生产和技术服务。
光纤陀螺仪用于测量物体的角速度，目前是惯性技术研究领域的主流陀螺仪，早在2005年，就已占据国外中近程导弹、中程导弹、卫星等武器装备领域一半以上的用量。一般而言，视应用场景性能需求，不同精度的光纤陀螺仪对应不同的应用范围，涵盖从战略级武器装备到商业级民用产品的各领域。光纤环是光纤陀螺仪的核心传感部件。光纤环被广泛应用于导弹、航天航空制导、海洋监测、智能电网、5G 通信、石油钻探、地震监测、轨道交通等国防军工及民用领域，是诸多重要的光纤传感应用系统中的光学敏感核心器件和重要延时器件。
光纤传感器产品广泛应用于城市桥隧、综合管网、水工建筑物、能源电力、
交通、周界安防等工程的智能监测、动态评估和预警防控中，可为城市智慧化建
36设、智能化管养的构建提供准确和全方位的数据基础。
激光光纤器件主要实现高能量激光灵活精准传输，完成激光能量分配及处理。
因具有低损耗和高激光损伤阈值的特性，广泛应用于材料加工、激光影像、激光医疗等领域。
标的公司在惯性制导领域满足航空航天、兵器、船舶等国防军工市场的同时，逐步向基础设施智能监测和激光应用等民用领域延伸，本次交易若能成功实施，将可进一步促进标的公司产品应用领域的拓展，具备良好的市场发展前景。
（三）军民双轮驱动发展潜力大
标的公司光纤敏感环组件相关产品属于国防工业重要基础元器件，市场受国防开支影响较大。近年来我国综合国力不断增强，为应对周边安全局势及国际关系的变化对国防战略的调整，国防支出呈增长趋势。我国国防军费占 GDP 比重在1.2%左右，根据2021年数据，美国、俄罗斯、印度、英国和以色列国防支出占 GDP 的比重分别为 3.5%、4.1%、2.7%、2.2%和 5.2%，远高于我国。2023 年我国国防预算约为15537亿元人民币，增速7.2%，较上年上调0.1个百分点，我国国防军费有望长期保持较快增长。
自主可控是国防建设长期不变的战略和趋势，伴随我国国防建设的稳步增强，国防支出的不断提高，将有力带动基础元器件产品在航天航空及军工领域的发展。
标的公司产品从军用传感器延伸至民用传感领域。2021年以来，工业和信息化部等部门先后出台文件，开展传感类元器件等重点产品高端提升行动，重点补齐高端传感器、物联网芯片等产业短板。上海、浙江、江苏、河南等多地相继发布加快智能传感器产业发展及产业园区建设的相关政策措施，有力推动了产业发展。目前国内传感器市场需求日益旺盛。从先进制造、智慧城市、智能医疗，到现今元宇宙、物联网、人工智能时代，传感器都是不可或缺的基石。美国、德国、日本传感器发展规模和水平处于全球领先，市场份额合计占到近七成，传感器国产化率较低，国产替代空间广阔。
（四）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上
37市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
上述并购政策的出台更有利于上市公司产业整合和资源优化，在这一背景下，上市公司通过产业并购来实现主营业务板块的拓展、资源优化配置具有了强有力的政策支持。
本次交易完成后，开拓光电将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并范围，本次交易的顺利实施将有利于提高上市公司质量，提升上市公司营业收入和净利润水平，提升上市公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益，实现上市公司股东价值最大化。
（五）跨界收购实现资源优化配置，改善上市公司资产经营状况
上市公司受房地产市场影响，现有主营业务承压难以实现重大突破，为切实改善持续发展能力，优化公司现有业务结构并提高公司持续盈利能力，公司拟收购标的公司100%股权。标的公司处于优质行业赛道和快速发展阶段，通过跨界收购标的公司，可为公司注入盈利预期更强的资产，公司可以实现从装配式建筑行业向光电子器件、敏感元件及传感器制造行业的业务拓展，逐步改善公司经营情况，有利于充分保障公司及股东利益。
综上，由于公司现有主营业务承压，亟需扩展布局具有良好发展前景的业务领域，增强上市公司抗风险能力及可持续发展能力。本次收购标的公司业务应用领域广阔，处于优质行业赛道和快速发展阶段，本次收购有利于改善上市公司资产经营状况，实现资源优化配置，因此本次收购具备必要性。
二、本次交易的目的
（一）助力上市公司实现外延式发展，提升持续发展能力，实现上市公司股东价值最大化
上市公司目前主营业务为 PC 模具、模台、桁架筋的加工、制造，该行业与房地产行业关联度较高，受国内房地产市场景气度下行等客观因素影响，公司经营承受着较大压力。
开拓光电具有较强的技术实力，在特种光纤及光纤环、激光光纤器件、光纤
38传感器、光纤陀螺等应用器件领域具备良好的技术积累和市场资源，产品具有较
为广阔的应用领域，市场前景良好。本次交易是上市公司扩展业务布局、实现外延式发展，提高可持续发展能力的重要举措，符合国家产业政策以及上市公司的实际需要。
本次交易完成后，开拓光电将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并范围，本次交易的顺利实施将有利于提升上市公司营业收入和净利润水平，提升上市公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益，实现上市公司股东价值最大化。
（二）标的公司借助上市公司平台，优化资本结构，把握市场机遇
标的公司作为一家特种光纤器件、传感组件产品提供商，业务规模进一步拓展需要较多营运资金，作为非公众公司，资本规模及融资能力有限，本次交易前，其生产经营主要依赖自有资金。
本次交易后，开拓光电纳入上市公司合并范围，在上市公司的助力下融资渠道将得以拓宽，可充分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈、降低融资成本。同时，上市公司平台良好的社会形象和商业信用度将有助于增强标的公司信用资质，帮助其开发更多优质客户资源，提高运营效率。
因此，本次交易的顺利实施有利于开拓光电优化资本结构，实现经营规模的进一步扩展，不断提升竞争优势及经营能力。
三、本次交易方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京柏泽、古德菲乐、南京诚
可信、高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、张慧、南京喆涵10名交易对方
持有的开拓光电100%股权。其中，以发行股份方式支付总交易对价的85%，以
39现金方式支付总交易对价的15%。
本次交易的最终交易价格尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，协商确定本次交易的具体方案，并在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，开拓光电将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，上市公司将在符合相关法律法规及监管要求的条件下，综合利用多种渠道筹集资金支付现金对价，包括不限于公司自有货币资金、申请银行贷款、股东（关联方）借款等方式。
1、自有货币资金
公司届时将结合自有货币资金的具体情况，充分考虑可自由支配的现金规模及日常经营需要，在可行的条件下，以自有货币资金支付部分交易对价。
2、银行借款
在本次交易完成后，上市公司的资产规模提高、盈利能力增强，金融机构信贷融资能力也将得到提升。若募集配套资金未达预期，上市公司将通过向银行等金融机构申请并购贷款等债务融资途径来进一步筹措资金以满足现金交易对价支付的资金需求。
403、股东（关联方）借款
受国内房地产市场景气度下行等客观因素影响，上市公司现有主业经营压力较大，公司间接控股股东及其关联方已多次为上市公司提供必要的资金支持。
公司通过本次交易拓展具有良好市场发展前景的新业务，以改善上市公司的发展局面，增强持续经营能力，受到公司控股股东及实际控制人的认可与支持，如募集配套资金未达预期，上市公司将与控股股东商讨通过股东（关联方）借款的方式筹措必要的资金满足现金交易对价的支付需求，推动本次交易顺利实施完成。
四、标的资产评估及定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易的交易价格尚未确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易中，交易对方协商确定采取差异化定价：不参与业绩承诺及补偿的交易对方对应的标的资产估值按照标的资产整体作价的80%确定，差额部分由上市公司按每名补偿义务人所持开拓光电的股权比例占全部补偿义务人所持开拓光电股权比例之和的比例支付给补偿义务人。
本次交易采取差异化定价的背景与原因如下：
本次交易作价以评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。为保证上市公司及中小股东利益，本次交易设置业绩承诺及补偿条款。
交易对方基于自身投资目的及对开拓光电未来预期等，自主决定是否参与业绩承诺及补偿。根据风险收益对等原则，交易对方协商确定根据是否参与业绩承诺及补偿采取差异化定价，系交易各方协商的结果，符合市场化交易的常规安排。
差异化定价系交易对方内部的利益调整，不影响上市公司本次收购的整体交易对价，不会损害上市公司及中小股东的利益。
参与业绩承诺及补偿的交易对方中，南京柏泽和古德菲乐分别为标的公司实际控制人皇甫德敏和赵霞控制的企业，赵霞为标的公司实际控制人之一、董事长
及总经理，刘明忠为皇甫德敏的一致行动人，高爽为标的公司董事。标的公司实
41际控制人、实际控制人控制的企业以及实际控制人一致行动人、担任标的公司董
事的股东等均参与了业绩承诺，与其职务或角色相符。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、上市公司已于2023年6月16日召开的第八届董事会第十一次会议、第
八届监事会第八次会议，审议通过本次重大资产重组预案及相关议案；
2、上市公司已于2023年12月18日召开的第八届董事会第十五次会议、
第八届监事会第十一次会议，审议通过本次重大资产重组预案（三次修订稿）及相关议案；
3、本次交易已经交易对方高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、张慧同意，交易对方南京柏泽、古德菲乐、南京诚可信、南京喆涵已履行内部决策程序，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议（一）》。
（二）尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定本次交易价格后，上市
公司将再次召开董事会、监事会。本次交易正式方案尚待上市公司董事会、监事会审议通过；
2、本次交易正式方案待上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
六、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成
42上市公司重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交上交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方南京柏泽持有上市公司的股份预计将超过5%，其他交易对方中古德菲乐与南京柏泽同受皇甫德敏控制，赵霞为皇甫德敏的姐姐，刘明忠为皇甫德敏的岳父。根据《股票上市规则》，前述交易对方为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
本次交易前，公司股本总额为195600000股，楼永良通过中天控股的子公司浙江恒顺投资有限公司和上海天纪投资有限公司间接持有上市公司6251.83
万股股份，持股比例为31.96%。上市公司控股股东为浙江恒顺投资有限公司，实际控制人为楼永良，且最近三十六个月内未发生变化。
根据目前的交易方案，不考虑差异化定价及配套募集资金的影响，以标的公司估值区间上限6亿元及以发行股份方式支付交易对价的85%测算，预计本次交易完成后，上市公司控股股东浙江恒顺投资有限公司及其一致行动人的持股比例为25.20%，交易对方实际控制人皇甫德敏、赵霞及其关联方刘明忠、古德菲乐的持股比例为14.77%。上市公司的实际控制人仍为楼永良，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不会导致上市公司发生控制权变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
九、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，业绩承诺及补偿义务人为南京柏泽、古德菲乐、高爽、刘明忠、赵霞、王正根和南京喆涵等7名交易对方，合计持有开拓光电83.6309%的股权。
参与业绩承诺与补偿的补偿义务人需对开拓光电2024年度至2026年度扣
43除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，盈利承诺是否实现以
上市公司聘请的会计师事务所出具的开拓光电年度财务报告和专项审核报告为准。
在业绩承诺期间，如开拓光电未能实现约定的净利润指标要求，参与业绩承诺与补偿的标的公司股东可以以其本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，也可以以现金进行补偿。如果补偿义务人选择以现金方式补偿，现金补偿金额为应补偿的股份数量×本次交易新股发行价格。
在业绩承诺期间，如开拓光电任意连续会计年度累计实现的净利润低于相应期间累计承诺净利润的80%，参与业绩承诺与补偿的标的公司股东应即行对上市公司进行补偿。
补偿义务人每年合计应补偿的股份数量为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产交易价格/本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
各补偿义务人每年应补偿的股份数量为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产交易价格/本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（各补偿义务人在标的公司的持股比例÷各补偿义务人在标的公司的合计持股比例）－已补偿股份数量。
在业绩承诺补偿期限内，如开拓光电任意连续会计年度累计实现的净利润不低于相应期间累计承诺净利润的80%但业绩承诺期内的累计实现净利润未达到
承诺净利润的100%，则业绩承诺期满后，补偿义务人需一次性对上市公司进行补偿。
在业绩承诺补偿期限内，如开拓光电任一年度财务报告被会计师出具无法表示意见或否定意见的，补偿义务人即应在该年度财务报告披露后对上市公司进行补偿，上市公司有权自行履行审批程序后回购注销补偿义务人尚未解禁的股份，补偿义务人应积极配合；如未解禁股份不足以补偿的，补偿义务人仍需继续履行补偿义务。
在业绩承诺期满后，上市公司和南京柏泽将共同聘请具备证券业务资格的资
44产评估师采用相同的评估方法对标的资产进行评估，如果标的资产期末减值额>
业绩承诺及补偿期内补偿义务人累计已补偿金额，补偿义务人仍需继续履行补偿义务。补偿义务人另需补偿金额=（标的资产期末减值额－业绩承诺及补偿期内累计已补偿金额）。
如开拓光电在业绩承诺期内的累计实现净利润超过了累计承诺净利润，在业绩承诺期满后，超额业绩的60%（且不超过其交易作价的20%）由标的公司参与业绩承诺的股东进行分配。
在业绩承诺与补偿期间，如补偿义务人需对上市公司进行补偿的，补偿义务人不得以上市公司向开拓光电委派的人员正常行使职权的行为进行抗辩。
如触发约定的补偿义务，各补偿义务人的最高补偿限额为其在本次交易中取得的股份和现金对价总额。
本次交易项下的业绩承诺及业绩补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由相关方根据《重组管理办法》的要求协商确定，并在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议重大资产重组报告书（草案）前或者当日签署协议正式约定。
十、本次交易相关协议的主要内容上市公司与交易对方分别于2023年6月16日、2023年12月18日签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及《湖北华嵘控股股份有限公司与南京开拓光电科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（一）》，主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产的方案
1、华嵘控股以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持开拓光电
100%的股权。其中，发行股份购买资产占交易总额85%，现金支付占交易总额
15%。
2、截至协议签署之日，开拓光电的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资
产评估值及交易作价尚未确定。各方同意以开拓光电截至2023年12月31日合并净资产值为基础推进本次重组的资产评估相关工作。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，
45由交易各方协商确定。
交易对方将采取差异化估值方案，南京柏泽、古德菲乐、高爽、刘明忠、赵霞、王正根、南京喆涵参与业绩承诺及补偿，其他交易对方不参与业绩承诺及补偿。根据风险收益对等原则，不参与业绩承诺及补偿的交易对方对应的标的资产估值按照交易价格的80%确定。交易对方一致同意差额部分由上市公司按每名补偿义务人所持开拓光电的股权比例占全部补偿义务人所持开拓光电股权比例之和的比例支付给补偿义务人。
3、华嵘控股同意，在协议规定的先决条件全部获得满足之前提下，本次发
行股份及支付现金购买资产按照如下具体方案实施：
（1）关于华嵘控股以发行股份方式购买资产：
* 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元；
*上市地点为上交所；
*本次发行在获得中国证监会作出予以注册决定之日起十二个月内实施；
*本次发行股份的定价基准日为华嵘控股第八届董事会第十五次会议决议公告日；
*根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
根据上述规定，经各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为9.72元/股，不低于市场参考价的80%。
在定价基准日至股票发行日期间，华嵘控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
*在协议确定期限内，华嵘控股向交易对方发行股份数量的计算公式为：交易对方获得本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/发行价格。交易对方以其所持标的资产认购上市公司发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市公司。
若华嵘控股 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应
46调整。
发行数量精确至个位数，如存在小数的，应当舍去小数取整数。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由交易各方在上市公司
就本次交易另行召开董事会并审议华嵘控股重大资产重组报告书（草案）前或当
日签署补充协议正式确定，且尚需上交所审核和中国证监会注册。
*本次发行完成后，交易对方所认购的股份锁定期按照协议约定执行。
（2）关于华嵘控股以支付现金方式购买资产：
上市公司应在发行股份募集配套资金到账后向交易对方支付本次交易总金
额的15%现金对价，具体安排如下：
*上市公司应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次交
易完成标的资产交割（以标的资产按照协议约定的交割方式完成交割为准）且依
照协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起15个工作日内，向交易对方支付本次交易的现金对价；
*若配套融资未能足额募集，则上市公司应在本次交易配套融资的募集资金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照协议约定的交割方式完成交割为准）且依照协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报
告之日起15个工作日内且发行结束后的2个月内，上市公司通过自筹资金向交易对方补足本次交易的现金对价；若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则依照协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起15个工作
日且在交割日后的2个月内，上市公司通过自筹资金向交易对方支付本次交易的现金对价。
（3）华嵘控股本次发行前的滚存未分配利润，将由包含交易对方在内的本次发行前后的华嵘控股新老股东共享。
4、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，开拓光电成为华嵘控股的全资子公司。
5、本次交易项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
（二）交割
1、协议生效之日起60日内为标的资产交割期，华嵘控股与交易对方应共同
确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，华嵘控股将聘请具有证券期货业
47务资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告
最迟应于交割完成之日后30个工作日内完成，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。
2、交易对方应于交割完成之日前向华嵘控股移交完毕与标的资产相关的全
部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
3、在交割完成之日后，华嵘控股应聘请具有证券期货业务资质的会计师事
务所就交易对方在协议项下认购华嵘控股新增股份进行验资并出具验资报告，尽快向上交所和中登公司申请办理将新发行股份登记至交易对方名下的手续。
4、双方同意，标的资产自交割完成之日起，华嵘控股即成为标的资产的合
法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但协议另有规定的除外。
5、双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将
密切合作并采取一切必要的行动。
（三）过渡期安排
1、过渡期内，交易对方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的
资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻
结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；
不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致开拓光电无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。
2、在过渡期内，非经华嵘控股书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵
押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行使股东权利，确保开拓光电不得实施新的资产处置、利润分配、为其自身以外的第三方提供担保、放弃或怠于
行使债务追索权、恶意逃避税费、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为。
3、过渡期内，标的资产/目标公司所产生的收益，由华嵘控股享有。就目标
公司在过渡期间的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按其对开拓光电的持股比例以现金方式向华嵘控股全额补足。目标公司过渡期间损益经双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定。上述审计工作应在标
48的资产交割后的30个工作日内完成。根据审计结果认定目标公司发生亏损或因
其他原因导致净资产减少的，则亏损部分由交易对方在交割审计报告出具之日起
15个工作日内以现金方式向华嵘控股补足。
（四）业绩承诺与补偿
1、参与业绩承诺与补偿的交易对方包括南京柏泽、古德菲乐、高爽、刘明
忠、赵霞、王正根和南京喆涵。补偿义务人合计持有开拓光电83.6309%的股权。
2、参与业绩承诺与补偿的补偿义务人需对开拓光电2024年度至2026年度
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，盈利承诺是否实现以上市公司聘请的会计师事务所出具的开拓光电年度财务报告和专项审核报告为准。
3、在业绩承诺期间，如开拓光电未能实现约定的净利润指标要求，参与业
绩承诺与补偿的目标公司股东可以以其本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，也可以以现金进行补偿。如果补偿义务人选择以现金方式补偿，现金补偿金额为应补偿的股份数量×本次交易新股发行价格。
4、在业绩承诺期间，如开拓光电任意连续会计年度累计实现的净利润低于
相应期间累计承诺净利润的80%，参与业绩承诺与补偿的目标公司股东应即行对上市公司进行补偿。
（1）补偿义务人每年合计应补偿的股份数量为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产交易价格/本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
（2）各补偿义务人每年应补偿的股份数量为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产交易价格/本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（各补偿义务人在标的公司的持股比例÷各补偿义务人在标的公司的合计持股比例）
－已补偿股份数量。
5、在业绩承诺补偿期限内，如开拓光电任意连续会计年度累计实现的净利
润不低于相应期间累计承诺净利润的80%但业绩承诺期内的累计实现净利润未
达到承诺净利润的100%，则业绩承诺期满后，补偿义务人需一次性对上市公司
49进行补偿。
6、在业绩承诺补偿期限内，如开拓光电任一年度财务报告被会计师出具无
法表示意见或否定意见的，补偿义务人即应在该年度财务报告披露后对上市公司进行补偿，上市公司有权自行履行审批程序后回购注销补偿义务人尚未解禁的股份，补偿义务人应积极配合；如未解禁股份不足以补偿的，补偿义务人仍需继续履行补偿义务。
7、在业绩承诺期满后，上市公司和南京柏泽将共同聘请具备证券业务资格
的资产评估师采用相同的评估方法对标的资产进行评估，如果标的资产期末减值额>业绩承诺及补偿期内补偿义务人累计已补偿金额，补偿义务人仍需继续履行补偿义务。补偿义务人另需补偿金额=（标的资产期末减值额－业绩承诺及补偿期内累计已补偿金额）。
8、如开拓光电在业绩承诺期内的累计实现净利润超过了累计承诺净利润，
在业绩承诺期满后，超额业绩的60%（且不超过其交易作价的20%）由目标公司参与业绩承诺的股东进行分配。
9、在业绩承诺与补偿期间，如补偿义务人需对上市公司进行补偿的，补偿
义务人不得以上市公司向开拓光电委派的人员正常行使职权的行为进行抗辩。
10、如触发约定的补偿义务，各补偿义务人的最高补偿限额为其在本次交易
中取得的股份和现金对价总额。
11、各方同意，本次交易项下的业绩承诺及业绩补偿的具体安排，将于本次
交易相关的审计、评估工作完成后，由相关方根据《重组管理办法》的要求协商确定，并在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议华嵘控股重大资产重组报告书（草案）前或者当日签署补充协议正式约定。
（五）协议生效的先决条件
1、协议经各方签字盖章之日起成立，且以下先决条件全部满足之日起正式
生效：
（1）本次重大资产重组方案已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章
程的规定获得华嵘控股董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次重大资产重组方案获得上交所审核通过；
（3）本次重大资产重组方案由中国证监会做出予以注册决定；
50（4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
2、若因协议项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获得的对方保密资料的保密义务。
3、若出现协议生效先决条件不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（六）人员安置
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为开拓光电100%的股权，
因而不涉及职工的用人单位变更，原由开拓光电聘任的员工在交割完成之日后仍然由开拓光电继续聘用，其劳动合同等继续履行。
2、开拓光电所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用等由
开拓光电继续承担。
（七）人事安排及其他约定
1、本次交易完成后，目标公司董事会由3名董事组成，华嵘控股委派2名，
交易对方委派1名。
2、本次交易完成后，目标公司财务负责人由华嵘控股委派并由开拓光电董事会聘任。
3、在本次交易完成后，目标公司现核心管理人员及核心技术人员应与目标
公司签订不低于60个月的劳动合同，且不得主动从目标公司离职，上述人员名单在本次交易草案公告前由各方协商确定。
4、本次交易完成后三年内，补偿义务人不得单独或联合其他人谋求上市公司的控制权。
（八）锁定期约定
1、目标公司股东以资产认购而取得的上市公司股份，若用于认购股份的资
产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让；若用于认购股份的资
51产持续拥有权益时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份
发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让。
2、补偿义务人以资产认购而取得的上市公司股份，自满足前条约定的条件
或本次交易所约定的业绩承诺及已经触发的补偿义务履行完毕孰晚之日不得以
任何方式进行转让。本次交易完成后，如目标公司业绩承诺期间累计实现的净利润达到相应期间累计承诺净利润的90%且目标公司该年度财务报告未被会计师
出具保留意见、无法表示意见或否定意见的，则补偿义务人所持上市公司股份可逐年解禁，累计解禁比例根据累计实现的净利润与累计承诺的净利润总和的比例确定；如目标公司该年度财务报告被会计师出具保留意见，则补偿义务人所持上市公司股份需至该保留意见消除并经会计师出具核查意见后方可安排解禁。
除上述约定外，补偿义务人第一次股票解禁还需满足2024年和2025年累计实现的净利润达到相应期间累计承诺净利润的90%的条件。
3、在业绩承诺与补偿期间内，如部分或全部补偿义务人在其所持上市公司
未解禁股份上设置担保、质押等任何第三方权利负担，其应在上述事实发生后立即对上市公司承担相应的全额业绩补偿责任；在未解禁股份上没有设置权利负担的补偿义务人无需承担责任。
4、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
5、本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（九）双方的权利和义务
1、华嵘控股的义务
（1）在标的资产过户至其名下后及时向中登公司申请办理新增股份的登记手续；
（2）在交易对方的协助下，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，在取得上交所的同意后及时、准确地披露发行股份及支付现金购买资产的相关信息；
（3）根据相关法律法规规定以及协议约定应由华嵘控股履行的其他义务。
2、交易对方的义务
52（1）在本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会注册后，将标的资
产过户至华嵘控股名下，及时完成资产交割；
（2）根据相关法律法规规定以及协议约定应由资产转让方履行的其他义务。
（十）税费
因签署和履行协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。
（十一）协议的履行、适用、变更与解除
1、协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为协议最终履行完毕。
2、任何对协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
3、双方同意，如开拓光电及/或华嵘控股在过渡期内发生重大不利变化，导
致发行股份及支付现金购买资产或协议目的无法实现，双方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充该协议。该等安排不影响责任方按照协议约定的承诺、保证、义务承担违约责任。
4、除协议另有约定外，双方一致同意解除协议时，协议方可解除。
（十二）违约责任及补救
1、协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的损失。
2、如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及中登公司）未能批准或核准等任何一方不能控
制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
3、如果交易对方对涉及标的资产所做的陈述和保证失实或严重有误或标的
资产本身存在未明示的瑕疵，则上市公司据此不履行协议将不视为违约。
4、如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约
53方发出终止协议的通知之日终止。
5、交易对方根据协议进行的业绩补偿和依据协议规定产生的所有违约和赔
偿责任之总和以不超过交易对方在本交次交易中所获得的全部股权和现金对价为限，法律法规另有规定的除外。
（以下无正文）54（本页无正文，为《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）摘要》之签章页）湖北华嵘控股股份有限公司年月日
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