亚辉龙:2023年第二次临时股东大会会议资料

2023年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688575证券简称：亚辉龙深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年12月28日2023年第二次临时股东大会会议资料
股东大会会议须知
为保障深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东
的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一.为确认出席大会的股东（或股东代表）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二.为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三.请出席会议的股东（或股东代表）在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡（如有）、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四.会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五.股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东（或股东代表）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东（或股东代表）的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六.要求现场发言的股东（或股东代表），应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东（或股东代表）要求现场提问的，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可方可提问。有多名股东（或股东代表）同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东（或股2023年第二次临时股东大会会议资料东代表）提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
提问时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。每位股东（或股东代表）提问次数不超过2次。
七.股东（或股东代表）要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代表）的发言。在股东大会进行表决时，股东（或股东代表）不再进行发言或提问。股东（或股东代表）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八.主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。出席股东大会的股东（或股东代表），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东（或股东代表）按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。
十.股东大会对提案进行表决前，将推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一.本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二.会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并报告有关部门处理。
十三.股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承2023年第二次临时股东大会会议资料担。
十四.本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年12月13日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-069）。2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年第二次临时股东大会会议议程
时间：2023年12月28日（周四）14：30
地点：广东省深圳市龙岗区宝龙街道宝龙二路亚辉龙生物科技厂区1栋会议室
召集人：深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司董事会
主持：董事长胡鹍辉先生
一、参会人员签到、领取会议资料
二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权数量
三、逐项报告并审议会议议案投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案
1《关于修订的议案》√
2.00《关于修订内部管理制度的议案》
2.01《关于修订的议案》√
2.02《关于修订的议案》√
2.03《关于修订的议案》√
2.04《关于修订的议案》√
2.05《关于修订的议案》√
2.06《关于修订的议案》√
四、股东提问和集中回答问题
五、推选监票人、计票人2023年第二次临时股东大会会议资料
六、宣读投票注意事项及现场投票表决
七、休会（统计表决结果）
八、复会，宣布现场会议表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布现场会议结束，最终审议结果请见公告2023年第二次临时股东大会会议资料
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年8月修订）等有关规定，对《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第五十条公司进行同一类别且标的第五十条公司进行同一类别且标的相
相关的交易时，应当按照连续12个月关的交易时，应当按照连续12个月累计累计计算的原则，适用本章程第四十计算的原则，适用本章程第四十八条。
七条。除对外担保等事项另有规定外，除对外担保等事项另有规定外，交易已交易已履行股东大会审议程序并及时履行股东大会审议程序并及时披露的，披露的，不再纳入连续12个月累计计不再纳入连续12个月累计计算范围。
算范围。
第五十一条公司单方面获得利益的第五十一条公司单方面获得利益的交交易，包括受赠现金资产、获得债务易，包括受赠现金资产、获得债务减免、减免、接受担保和资助等，可免于按接受担保和资助等，可免于按照本章程照本章程第四十七条的规定履行股东第四十八条的规定履行股东大会审议程大会审议程序。序。
第五十七条独立董事有权向董事会第五十七条经独立董事专门会议审议
提议召开临时股东大会。对独立董事通过，独立董事有权向董事会提议召开要求召开临时股东大会的提议，董事临时股东大会。对前述独立董事要求召会应当根据法律法规和本章程的规开临时股东大会的提议，董事会应当根定，在收到提议后10日内提出同意或据法律法规和本章程的规定，在收到提不同意召开临时股东大会的书面反馈议后10日内提出同意或不同意召开临意见。董事会同意召开临时股东大会时股东大会的书面反馈意见。董事会同的，将在作出董事会决议后的5日内意召开临时股东大会的，将在作出董事发出召开股东大会的通知；董事会不会决议后的5日内发出召开股东大会的
同意召开临时股东大会的，将说明理通知；董事会不同意召开临时股东大会由并公告。的，将说明理由并公告。
第六十四条公司召开股东大会，董事第六十四条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公会、监事会以及单独或者合并持有公司
司3%以上股份的股东，有权向公司提3%以上股份的股东，有权向公司提出提出提案。案。2023年第二次临时股东大会会议资料单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司3%以上股份的股股东，可以在股东大会召开10日前提东，可以在股东大会召开10日前提出临出临时提案并书面提交召集人。召集时提案并书面提交召集人。召集人应当人应当在收到提案后2日内发出股东在收到提案后2日内发出股东大会补充
大会补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容。除前款规除前款规定的情形外，召集人在发出定的情形外，召集人在发出股东大会通股东大会通知公告后，不得修改股东知公告后，不得修改股东大会通知中已大会通知中已列明的提案或增加新的列明的提案或增加新的提案。股东大会提案。股东大会通知中未列明或不符通知中未列明或不符合本章程第六十三合本章程第六十二条规定的提案，股条规定的提案，股东大会不得进行表决东大会不得进行表决并作出决议。并作出决议。
第八十七条股东大会决议分为普通第八十七条股东大会决议分为普通决
决议和特别决议。股东大会作出普通议和特别决议。股东大会作出普通决议，决议，应当由出席股东大会的股东（包应当由出席股东大会的股东（包括股东括股东代理人）所持表决权的1/2以代理人）所持表决权的过半数通过。股上通过。股东大会作出特别决议，应东大会作出特别决议，应当由出席股东当由出席股东大会的股东（包括股东大会的股东（包括股东代理人）所持表代理人）所持表决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。
第九十四条董事、监事候选人名单以第九十四条董事、监事候选人名单以提提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举两名以上非独立董事、时，根据本章程、股东大会议事规则独立董事或非职工代表监事进行表决的规定或者股东大会的决议，应当实时，根据本章程、股东大会议事规则的行累积投票制。规定或者股东大会的决议，应当实行累前款所称累积投票制是指股东大会选积投票制。为免疑义，股东大会仅选举举董事或者监事时，每一股份拥有与或变更一名董事或监事，以及同时选举应选董事或者监事人数相同的表决或变更一名非独立董事和一名独立董事权，股东拥有的表决权可以集中使用。时，不适用累积投票制。
公司另行制定累积投票实施制度，由前款所称累积投票制是指股东大会选举股东大会审议通过后实施。两名以上非独立董事、独立董事或者非董事、监事提名的方式和程序为：职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事提名：由董事会提名委员会提出非独立董事、独立董事或者非职工代表
董事候选人名单，经现任董事会决议监事人数相同的表决权，股东拥有的表通过后，由董事会以提案方式提请股决权可以集中使用。公司另行制定累积东大会表决；单独或者合计持有公司投票实施制度，由股东大会审议通过后
3%以上股份的股东也可以向现任董事实施。
会提出董事候选人，由董事会进行资董事、监事提名的方式和程序为：
格审查，通过后应提交股东大会表决。非独立董事提名：由董事会提名委员会
（一）独立董事的提名方式和程序应提出董事候选人名单，经现任董事会决
该按照法律法规的规定执行。议通过后，由董事会以提案方式提请股
（二）监事提名：监事会、单独或者东大会表决；单独或者合计持有公司3%
合并持有公司3%以上股份的股东有权以上股份的股东也可以向现任董事会提
提出股东代表担任的监事候选人的提出董事候选人，由董事会进行资格审查，名，经监事会征求被提名人意见并对通过后应提交股东大会表决。2023年第二次临时股东大会会议资料其任职资格进行审查后，向股东大会独立董事提名：公司董事会、监事会、提出提案。监事会中的职工代表监事单独或者合计持有公司已发行股份1%以通过职工代表大会或其他民主形式选上的股东可以提出独立董事候选人，并举产生。经股东大会选举决定。依法设立的投资
（三）董事会应当向股东公告候选董者保护机构可以公开请求股东委托其代
事、监事的简历和基本情况。为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名方式、要求及程序应当按照有关法律法规的规定执行。
监事提名：监事会、单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。监事会中的职工代表监事通过职工代表大会或其他民主形式选举产生。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百〇六条公司董事为自然人，有第一百〇六条公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：
事：............（六）被中国证监会采取不得担任上市
（六）被中国证监会处以证券市场禁公司董事、监事、高级管理人员的市场入处罚，期限未满的；禁入措施，期限尚未届满；
（七）其他法律法规、本章程规定不（七）被证券交易场所公开认定为不适
得担任董事的情形。合担任上市公司董事、监事和高级管理违反本条规定选举、委派董事的，该人员，期限尚未届满；
选举、委派或者聘任无效。董事在任（八）中国证监会、上海证券交易所、职期间出现本条情形的，公司解除其其他法律法规及本章程规定不得担任董职务。事的情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）至（六）项情形的，董事应当立即停止履职并由公司按相应
规定解除其职务；出现第（七）和（八）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，证监会及证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或
应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会
议并投票的，其投票无效且不计入出席2023年第二次临时股东大会会议资料人数。
第一百一十一条董事可以在任期届第一百一十一条董事可以在任期届满满以前提出辞职。董事辞职应向董事以前提出辞职。董事辞职应向董事会提会提交书面辞职报告。董事会将在2交书面辞职报告。董事会将在2日内披日内披露有关情况。露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于法
法定最低人数时，或独立董事辞职导定最低人数时，或独立董事辞职导致独致独立董事人数少于董事会成员的三立董事人数少于董事会成员的三分之一
分之一或者独立董事中没有会计专业或者独立董事中没有会计专业人士的，人士的，该董事的辞职报告应当在下该董事的辞职报告应当在下任董事填补任董事填补因其辞职产生的缺额后方因其辞职产生的缺额后方能生效。在改能生效。在改选出的董事就任前，原选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事仍应当依照法律法规和本章程规法律法规和本章程规定，履行董事职务，定，履行董事职务。因丧失独立性而辞职和被依法免职的除除前款所列情形外，董事辞职自辞职外。
报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十九条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十条下列事项应当经上市公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十一条公司应当定期或者不2023年第二次临时股东大会会议资料定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
本章程第一百一十九条第一项至第三
项、第一百二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十八条本章程第一百零五第一百四十一条本章程第一百零六条
条关于不得担任董事的情形、同时适关于不得担任董事的情形及后果同时适用于高级管理人员。用于高级管理人员。
本章程第一百零七条关于董事的忠实本章程第一百零八条关于董事的忠实义
义务和第一百零八条第二款第（四）～务和第一百零九条第二款第（四）～（六）
（六）项关于勤勉义务的规定，同时项关于勤勉义务的规定，同时适用于高适用于高级管理人员。级管理人员。
第一百四十七条本章程第一百零五第一百五十条本章程第一百零六条关
条关于不得担任董事的情形，同时适于不得担任董事的情形及后果，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级用于监事。董事、总经理和其他高级管管理人员不得兼任监事。理人员不得兼任监事。
第一百六十五条公司的利润分配政第一百六十五条公司的利润分配政策
策为：为：
............
4、独立董事对未进行现金分红或现金4、独立董事对未进行现金分红或现金分
分红水平较低的合理性发表的独立意红水平较低的合理性发表的明确意见。
见。公司若当年在特殊情况下无法按公司若当年在特殊情况下无法按照既定照既定的现金分红政策或最低现金分的现金分红政策或最低现金分红比例确
红比例确定当年利润分配方案的，应定当年利润分配方案的，应当在年度报当在年度报告中披露具体原因以及独告中披露具体原因以及独立董事的明确立董事的明确意见。公司当年利润分意见。公司当年利润分配方案应当经出配方案应当经出席股东大会的股东所席股东大会的股东所持表决权的三分之持表决权的三分之二以上通过。二以上通过。
（八）利润分配政策的调整（八）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和公司根据生产经营情况、投资规划和长
长期发展的需要，需调整利润分配政期发展的需要，需调整利润分配政策的，策的，调整后的利润分配政策应以股调整后的利润分配政策应以股东权益保东权益保护为出发点，不得违反中国护为出发点，不得违反中国证监会和证证监会和证券交易所的有关规定，独券交易所的有关规定，独立董事应当对立董事应当对此发表独立意见，有关此发表明确意见，有关调整利润分配政调整利润分配政策的议案需经公司董策的议案需经公司董事会审议后提交公2023年第二次临时股东大会会议资料
事会审议后提交公司股东大会批准，司股东大会批准，并在股东大会提案中并在股东大会提案中详细论证和说明详细论证和说明原因，且公司需提供网原因，且公司需提供网络投票的方式，络投票的方式，由股东大会以特别决议由股东大会以特别决议的方式表决通的方式表决通过。公司股东存在违规占过。公司股东存在违规占用资金情况用资金情况的，应当扣减该股东所获分的，应当扣减该股东所获分配的现金配的现金红利，以偿还其占用资金。
红利，以偿还其占用资金。............
第一百八十九条公司有本章程第一第一百九十二条公司有本章程第一百
百八十六条第二款第（一）项情形的，九十一条第二款第（一）项情形的，可可以通过修改本章程而存续。以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程，须经出席股股东大会会议的股东所持表决权的东大会会议的股东所持表决权的2/3以
2/3以上通过。上通过。
第一百九十条公司因本章程第一百第一百九十三条公司因本章程第一百
八十六条第二款第（一）项、第（二）九十一条第二款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而项、第（四）项、第（五）项规定而解解散的，应当在解散事由出现之日起散的，应当在解散事由出现之日起15日
15日内成立清算组，开始清算。清算内成立清算组，开始清算。清算组由董
组由董事或者股东大会确定的人员组事或者股东大会确定的人员组成。逾期成。逾期不成立清算组进行清算的，不成立清算组进行清算的，债权人可以债权人可以申请人民法院指定有关人申请人民法院指定有关人员组成清算组员组成清算组进行清算。进行清算。
除上述条款修改外，原《公司章程》其他条款内容不变，因新增/删减部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变
更登记、章程备案等相关事宜。
上述修订后的《公司章程》详见公司于2023年12月13日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2023年 12月）》。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案二：
关于修订内部管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年8月修订）等有关
法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司拟修订部分内部管理制度。本议案共6项子议案，现提请股东大会对下列议案逐项审议并表决：
2.01《关于修订的议案》
2.02《关于修订的议案》
2.03《关于修订的议案》
2.04《关于修订的议案》
2.05《关于修订的议案》
2.06《关于修订的议案》
上述修订后的各项制度全文详见公司于2023年12月13日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则（2023年 12月）》、《董事会议事规则（2023年12月）》、《监事会议事规则（2023年12月）》、《累积投票制度（2023年12月）》、《关联交易管理制度（2023年12月）》、《独立董事工作细则（2023年12月）》。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议或第三届监事会第十八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
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时间：2023年12月28日