濮阳惠成:关于公司回购股份方案的公告

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证券代码：300481证券简称：濮阳惠成公告编号：2023-099
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关于公司回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.回购的基本情况：
濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集
中竞价交易方式回购部分公司股票（以下简称“本次回购”），情况如下：
（1）拟回购股份的用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。
若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让的部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（2）回购资金总额：不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）。
（3）回购价格：不超过人民币26.3元/股（含），该回购价格上限未超过董
事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
（4）回购数量：若按最高回购价26.3元/股，最高回购金额10000万元计算，则回购股份数为3802281股，回购股份数量约占目前总股本的1.28%；若按最高回购价26.3元/股，最低回购金额5000万元计算，则回购股份数为
1901141股，回购股份数量约占目前总股本的0.64%。具体回购股份的数量以回
购结束时实际回购的股份数量为准。
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（5）回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
（6）回购资金来源：公司自有资金。
2.相关股东是否存在减持计划：
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来6个月亦无明确的减持计划。
若上述股东后续拟实施相关计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
3.相关风险提示：
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（3）公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能
在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则会导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性
文件的有关规定，公司于2023年12月18日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，现就相关情况公告如下：
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一、回购股份的目的
根据提议人相关提议，在充分考虑公司发展的情况下，对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。
公司拟回购股份用于实施员工持股计划或股权激励；如公司未能在股份回购
完成之后三年内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
二、回购股份符合相关条件的情况说明
本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》所规定的以下条件：
1.公司股票上市已满六个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
三、拟回购股份的方式、价格区间
1.回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2.本次回购的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币26.3元/股，该回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回
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购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营情况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发红利、送红股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1. 拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2.拟回购股份的用途：用于后续实施股权激励或员工持股计划等。公司如
未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
3.拟回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例：回购资金总额不低
于人民币5000万元（含），且不超过人民币10000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。按照回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为3802281股，约占公司当前总股本的1.28%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为1901141股，约占公司当前总股本的0.64%。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
五、拟回购股份的资金来源资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的实施期限
1.本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过
12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终
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止本回购方案之日起提前届满。
2.公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
3.公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
七、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1.按照回购资金总额上限人民币10000万元、回购价格26.3元/股测算，回
购股份数量约为3802281股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
本次回购前变动数本次回购后
序号股份类型股数（股）占比（股）股数（股）占比
1限售流通股24064890.81%380228162087702.10%
2无限售流通股29395225899.19%-380228129014997797.90%
合计296358747100%0296358747100%
2.按照回购资金总额下限人民币5000万元、回购价格26.3元/股测算，回购
股份数量约为1901141股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
本次回购前变动数本次回购后
序号股份类型股数（股）占比（股）股数（股）占比
1限售流通股24064890.81%190114143076301.45%
2无限售流通股29395225899.19%-190114129205111798.55%
合计296358747100%0296358747100%
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。
如本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划等，公司总股本不发生变化。
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八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日，公司总资产282799.49万元、归属于上市公司股东的净资产240731.72万元、流动资产194747.62万元（未经审计）。按照本次回购资金总额的上限10000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为3.54%、4.15%、5.13%；以本次回购资
金总额的下限5000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.77%、2.08%、2.57%。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
九、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来6个月亦无明确的减持计划。
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若上述股东后续拟实施相关计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
十、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前
六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划2023年12月8日，公司实际控制人、董事长王中锋先生向董事会提交了《关于提议濮阳惠成电子材料股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。
提议人王中锋先生在回购期间无增减持股份的计划，如后续有相关计划，将按照法律、法规、规范性文件及时配合公司履行信息披露义务。
十一、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
十二、办理本次股份回购事宜的授权事项
为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，授权公司管理层全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回购股份，确
定具体的回购时间、价格和数量等；
2.如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生
7濮阳惠成电子材料股份有限公司变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5.办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。本授权自公司董
事审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十三、回购方案的风险提示
1.若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存
在回购方案无法顺利实施的风险；
2.本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董
事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
3.公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律
法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则会导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购股份计划无法顺利实施，回购股份方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
濮阳惠成电子材料股份有限公司董事会
2023年12月19日
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