兴齐眼药:关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

证券代码：300573证券简称：兴齐眼药公告编号：2023-074
沈阳兴齐眼药股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于变更公司注册资本并修订部分条款的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事宜公告如下：
一、注册资本变更
2023年8月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会
第十六次会议；2023年9月13日，召开2023年第二次临时股东大会，分别审
议通过《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》。公司以总股本88555082股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），合计派发现金股利人民币88555082元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增35422032股，转增后公司总股本增加至123977114股。
2023年9月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议，分别审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。2023年10月31日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市公告》，公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期的最终归属人数为87人，归属的股票数量为612080股，归属股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票，归属的股票于2023年11月1日完成登记并上市流通。公司总股本由123977114股变更为124589194股。
基于上述，公司注册资本增加至人民币12458.9194万元。
变更事项变更前变更后
注册资本（万元）8855.508212458.9194
1股份总数（万股）8855.508212458.9194
二、公司章程修订情况
公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，对《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）中公司注册资本、股份总数及其他部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号原章程内容修订后章程内容
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
8855.5082万元。12458.9194万元。
第二十条公司股份总数为8855.5082万第二十条公司股份总数为
2股，均为每股面值人民币壹元的普通股。12458.9194万股，均为每股面值人民
币壹元的普通股。
第二十九条发起人持有的本公司股份，第二十九条发起人持有的本公司股
自公司成立之日起1年内不得转让。公司份，自公司成立之日起1年内不得转公开发行股份前已发行的股份，自公司股让。公司公开发行股份前已发行的股票在证券交易所上市交易之日起1年内不份，自公司股票在证券交易所上市交易得转让。之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当向司申报所持有的本公司的股份及其变动公司申报所持有的本公司的股份及其情况，在任职期间每年转让的股份不得超变动情况，在任职期间每年转让的股份过其所持有本公司股份总数的25%；所持不得超过其所持有本公司股份总数的
本公司股份自公司股票上市交易之日起125%；所持本公司股份自公司股票上市年内不得转让。上述人员离职后半年内，交易之日起1年内不得转让。上述人员不得转让其所持有的本公司股份。离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
3公司应当根据发展战略，按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股公司应当根据发展战略，按照《上市公份及其变动管理规则》及其他相关规定的司董事、监事和高级管理人员所持本公要求制定适合公司特点的董事、监事和高司股份及其变动管理规则》及其他相关
级管理人员股份管理制度。规定的要求制定适合公司特点的董事、监事和高级管理人员股份管理制度。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公
开发行股票上市之日起六个月内申报离因公司进行权益分派等导致其董事、监职的，自申报离职之日起十八个月内不得事和高级管理人员直接持有本公司股转让其直接持有的本公司股份；在首次公份发生变化的，仍应遵守上述规定。
开发行股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
2因公司进行权益分派等导致其董事、监事
和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出以上承诺。董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向交易所申报离职信息。
第四十八条股东大会审议下列事项之一删除原章程第四十八条。
的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
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达到或超过20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第五十条独立董事有权向董事会提议召第四十九条独立董事有权向董事会提开临时股东大会。对独立董事要求召开临议召开临时股东大会。对独立董事要求时股东大会的提议，董事会应当根据法召开临时股东大会的提议，董事会应当律、行政法规和本章程的规定，在收到提根据法律、行政法规和本章程的规定，议后10日内提出同意或不同意召开临时在收到提议后10日内提出同意或不同股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在出董事会决议后的5日内发出召开股东大作出董事会决议后的5日内发出召开会的通知；董事会不同意召开临时股东大股东大会的通知；董事会不同意召开临会的，将说明理由并公告，聘请律师事务时股东大会的，将说明理由并公告。
所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
6第五十一条……第五十条……
3董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者
收到提案后10日内未作出反馈的，应当在收到提案后10日内未作出反馈的，及时公告并说明理由，聘请律师事务所对视为董事会不能履行或者不履行召集相关理由及其合法合规性出具法律意见股东大会会议职责，监事会可以自行并公告，同时应当配合监事会自行召集股召集和主持。
东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第五十二条……第五十一条……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，应当在收到请求后10日内未作出反馈的，及时公告并说明理由，聘请律师事务所对单独或者合计持有公司10%以上股份相关理由及其合法合规性出具法律意见的股东有权向监事会提议召开临时股并公告，单独或者合计持有公司10%以上东大会，并应当以书面形式向监事会提股份的股东有权向监事会提议召开临时出请求。
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。……
7……监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东监事会未在规定期限内发出股东大会通大会，连续90日以上单独或者合计持知的，视为监事会不召集和主持股东大有公司10%以上股份的股东可以自行会，连续90日以上单独或者合计持有公召集和主持。
司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第五十三条监事会或股东决定自行召集第五十二条监事会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时向集股东大会的，须书面通知董事会，同和证券交易所备案。时向证券交易所备案。
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在发出股东大会通知至股东大会结束当在发出股东大会通知至股东大会决议日期间，召集股东持股比例不得低于10%，公告前，召集股东持股比例不得低于召集股东应当在发出股东大会通知前申10%。
请在上述期间锁定其持有的公司股份。
第七十三条在年度股东大会上，董事会、第七十二条在年度股东大会上，董事
监事会应当就其过去一年的工作向股东会、监事会应当就其过去一年的工作向大会作出报告。每名独立董事也应作出述股东大会作出报告。每名独立董事也应
9职报告。作出述职报告。独立董事的年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
4第八十五条董事、监事候选人名单以提第八十四条董事、监事候选人名单以
案的方式提请股东大会表决。非职工代表提案的方式提请股东大会表决。非职工董事、监事提名的方式和程序为：代表董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司百（一）董事会、单独或者合计持有公司分之三以上股份的股东有权依据法律法百分之三以上股份的股东有权依据法规和本章程的规定向股东大会提出非独律法规和本章程的规定向股东大会提
立董事候选人的议案，董事会、监事会、出非独立董事候选人的议案，董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股监事会、单独或者合计持有公司百分之
份的股东，有权依据法律法规和本章程的一以上股份的股东，有权依据法律法规规定向股东大会提出独立董事候选人的和本章程的规定向股东大会提出独立议案；董事候选人的议案；
……提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
股东大会选举和更换董事（含独立董事）形的关系密切人员作为独立董事候选时，据本章程的规定或者股东大会的决人。依法设立的投资者保护机构可以
10议，可以实行累积投票制。单一股东及其公开请求股东委托其代为行使提名独一致行动人拥有权益的股份比例在30%以立董事的权利。
上的公司，应当采用累积投票制。
……
股东大会就选举和更换监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，股东大会选举和更换董事（含独立董可以实行累积投票制。职工代表担任的监事）时，应当实行累积投票制，选举一事由公司职工通过职工代表大会、职工大名董事的情形除外。股东大会选举董会或者其他形式民主选举产生。事时，独立董事和非独立董事的表决……应当分别进行。
股东大会就选举和更换监事进行表决时，应当实行累积投票制，选举一名监事的情形除外。职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
……
第九十九条董事由股东大会选举或更第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连换，任期三年。董事任期届满，可连选任。独立董事的任期适用本章程第五章第连任。独立董事的任期适用本章程第五
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二节的具体规定。董事在任期届满以前，章第二节的具体规定。
股东大会不能无故解除其职务。…………
第一百〇七条公司实行独立董事制度，第一百〇六条公司实行独立董事制
独立董事是指不在公司担任除董事外的度，独立董事是指不在公司担任除董事
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其他职务，并与公司及公司主要股东不存外的其他职务，并与公司及公司主要股在可能妨碍其进行独立客观判断的关系东、实际控制人不存在直接或者间接
5的董事。独立董事应按照法律、行政法规、利害关系，或者其他可能影响其进行
中国证监会和证券交易所的有关规定执独立客观判断的关系的董事。独立董事行。应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇九条独立董事应当符合下列基第一百〇八条独立董事应当符合下列
本条件：基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规（一）根据法律、行政法规及其他有关定，具备担任董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有独立性；（二）符合本章程第一百〇九条规定
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟的独立性要求；
悉相关法律、行政法规、规章及规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，
（四）具有五年以上法律、经济或者其他熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
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履行独立董事职责所必需的工作经验；（四）具有五年以上法律、经济或者会
（五）公司股东大会确定的其他任职条计等履行独立董事职责所必需的工作件。经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则规定的其他条件。
第一百一十条独立董事应当具有独立第一百〇九条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人（一）在公司或者公司附属企业任职的员及其直系亲属、主要社会关系（指兄弟人员及其配偶、父母、子女、主要社会姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐关系；
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；（二）直接或间接持有公司已发行股份
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%1%以上或者是公司前十名股东中的自
以上或者是公司前十名股东中的自然人然人股东及其配偶、父母、子女；
股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股
（三）在直接或间接持有公司已发行股份份5%以上的股东单位或者在公司前五
5%以上的股东单位或者在公司股东单位名股东单位任职的人员及其配偶、父
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任职的人员及其直系亲属；母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人（四）在上市公司控股股东、实际控制
及其附属企业任职的人员及其直系亲属；人的附属企业任职的人员及其配偶、父
(五)为上市公司及其控股股东、实际控制母、子女；
人或者其各自附属企业提供财务、法律、（五）为上市公司及其控股股东、实际
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服控制人或者其各自附属企业提供财务、务的中介机构的项目组全体人员、各级复法律、咨询、保荐等服务的人员，包括核人员、在报告上签字的人员、合伙人及但不限于提供服务的中介机构的项目
主要负责人；组全体人员、各级复核人员、在报告上
（六）在与上市公司及其控股股东、实际签字的人员、合伙人、董事、高级管理控制人或者其各自的附属企业有重大业人员及主要负责人；
务往来的单位任职的人员，或者在有重大（六）与上市公司及其控股股东、实际
6业务往来单位的控股股东单位任职的人控制人或者其各自的附属企业有重大员；业务往来的人员，或者在有重大业务往
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所来的单位及其控股股东、实际控制人列情形之一的人员；单位任职的人员；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定（七）最近十二个月内曾经具有前六项的其他人员。所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所业务规则和公司章程认定的不具有独立性的其他人员。
前述“主要社会关系”，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
前款第四项至第六项中的上市公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十二条独立董事有下列情形之第一百一十一条独立董事有下列情形一的，由董事会或者监事会提请股东大会之一的，由董事会或者监事会提请股东予以罢免：大会予以罢免：
（一）因职务变动不符合独立董事任职资（一）因职务变动不符合独立董事任职格条件且本人未提出辞职的；资格条件且本人未提出辞职的；
（二）连续三次未亲自出席董事会会议（二）连续两次未能亲自出席董事会的；会议，也不委托其他独立董事代为出
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（三）发生本章程第一百一十三条规定的席的；
严重失职行为的；（三）发生本章程第一百一十三条规定
（四）根据法律、行政法规、规章或本章的严重失职行为的；
程规定，不得或不适合继续担任独立董事（四）根据法律、行政法规、规章或本的其他情形。章程规定，不得或不适合继续担任独立……董事的其他情形。
……
第一百一十三条因严重失职被有关监管第一百一十二条因严重失职被有关监
机关取消任职资格的独立董事，不得再担管机关取消任职资格的独立董事，不得
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任公司独立董事。其职务自任职资格取消再担任公司独立董事。其职务自任职资之日起当然解除。格取消之日起当然解除。
7如因独立董事资格被取消或被罢免，或者独立董事任期届满前，公司可以依照
独立董事出现不符合独立性条件或其他法定程序解除其职务。提前解除独立不适应履行独立董事职责的情形，导致公董事职务的，公司应当及时披露具体司董事会中独立董事人数或比例低于有理由和依据。独立董事有异议的，公司关法律、行政法规、规章或公司章程规定应当及时予以披露。独立董事不符合的最低人数或要求的比例时，公司应尽快本章程第一百〇八条第（一）项或者第召开股东大会选举并补足。（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《上市公司独立董事管理办法》或
者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十五条独立董事应当按时出席第一百一十四条独立董事应当按时出
董事会会议，了解上市公司的生产经营和席董事会会议，了解上市公司的生产经运作情况，主动调查、获取做出决策所需营和运作情况，主动调查、获取做出决要的情况和资料。独立董事应当向公司股策所需要的情况和资料。独立董事可东大会提交年度述职报告，对其履行职责以委托其他独立董事出席董事会会的情况进行说明。议。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进除出现本章程第一百一十二条、一百一十行说明。
三条和一百一十四条所述的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独独立董事在任期届满前可以提出辞职。
立董事任期届满前不得无故被免职。提前独立董事辞职应向董事会提交书面辞免职的，公司应将其作为特别披露事项予职报告，对任何与其辞职有关或其认为
17以披露，被免职的独立董事认为公司的免有必要引起公司股东和债权人注意的
职理由不当的，需作出公开的声明。情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报独立董事辞职将导致董事会或者其专告，对任何与其辞职有关或其认为有必要门委员会中独立董事所占的比例不符引起公司股东和债权人注意的情况进行合法律法规及本章程的规定，或者独说明。如因独立董事辞职导致独立董事辞立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职导致独立董事人数少于董事会成员的职的独立董事应当继续履行职责至新三分之一或者独立董事中没有会计专业任独立董事产生之日。公司应当自独人士时，或董事会成员低于法定或公司章立董事提出辞职之日起六十日内完成程规定最低人数的，在改选的独立董事就补选。
任前，独立董事仍应当按照法律、行政法
8规及本章程的规定履行职务。
第一百一十六条独立董事除应当具有第一百一十五条独立董事履行下列
《公司法》和其他相关法律、法规以及本职责：
章程赋予董事的职权外，还具有以下特别（一）参与董事会决策并对所议事项职权：发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人法》的有关规定，对公司与其控股股达成的总额高于300万元或高于公司最近东、实际控制人、董事、高级管理人员经审计净资产值的5%的关联交易）应由独之间的潜在重大利益冲突事项进行监
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董督，促使董事会决策符合上市公司整事作出判断前，可以聘请中介机构出具独体利益，保护中小股东合法权益；
立财务顾问报告，作为其判断的依据。（三）对上市公司经营发展提供专业、
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事客观的建议，促进提升董事会决策水务所；平；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）法律、行政法规、中国证监会规
（四）提议召开董事会；定和公司章程规定的其他职责。
（五）可以在股东大会召开前公开向股东
征集投票权；独立董事具有以下特别职权：
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（六）征集中小股东的意见，提出分红提（一）独立聘请中介机构，对上市公司案，并直接提交董事会审议；具体事项进行审计、咨询或者核查；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机（三）向董事会提议召开临时股东构。大会；
独立董事行使上述第（一）-（六）项职权（三）提议召开董事会会议；
应当取得全体独立董事的二分之一以上（四）依法公开向股东征集股东权利；
同意；行使上述第（七）项职权应当经全（五）对可能损害公司或者中小股东体独立董事同意。权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规如上述提议未被采纳或上述职权不能正定和本章程规定的其他职权。
常行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事行使上述第（一）、（二）、
（三）项职权应当取得全体独立董事
公司董事会如果设立薪酬与考核、审计、过半数同意。独立董事行使上述所列提名等委员会，独立董事应当在委员会成特别职权的，公司应当及时披露。如上员中占有二分之一以上的比例。述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况和理由予以披露。
（注：原章程无）第一百一十六条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
19（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和
9证券交易所规定的其他事项。
第一百一十七条独立董事除履行上述职删除第一百一十七条。
责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值
的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
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（六）公司利润分配方案及公司股利分配政策；
（七）法律、法规、本章程及证券监管部门要求独立董事发表意见的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十八条独立董事可以委托其他删除原章程中第一百一十八条。
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独立董事出席董事会会议。
（注：原章程无）第一百一十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
本章程第一百一十五条第二款（特别职权）第（一）、（二）、（三）项、
22第一百一十六条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
10董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十二条为了保证独立董事有效第一百二十一条为了保证独立董事有
行使职权，公司应当为独立董事提供必要效行使职权，公司应当为独立董事提供的条件：必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他（一）公司应当保证独立董事享有与其董事同等的知情权。凡须经董事会决策的他董事同等的知情权。凡须经董事会决事项，公司必须按法定的时间提前通知独策的事项，公司必须按法定的时间提前立董事并同时提供足够的资料，独立董事通知独立董事并同时提供足够的资料，认为资料不充分的，可以要求补充。当两独立董事认为资料不充分的，可以要求名或两名以上独立董事认为资料不充分补充。当两名或两名以上独立董事认为或论证不明确时，可联名以书面形式向董资料不充分或论证不明确时，可联名以事会提出延期召开董事会会议或延期审书面形式向董事会提出延期召开董事
议该事项，董事会应予以采纳。会会议或延期审议该事项，董事会应予
（二）公司向独立董事提供的资料，公司以采纳。
及独立董事本人应当至少保存5年。（二）公司向独立董事提供的资料，公
（三）公司应提供独立董事履行职责所必司及独立董事本人应当至少保存10需的工作条件。公司董事会秘书应积极为年。
独立董事履行职责提供协助，如介绍情（三）公司应提供独立董事履行职责所
23况、提供材料等。独立董事发表的独立意必需的工作条件和人员支持，指定董
见、提案及书面说明应当公告的，董事会事会办公室、董事会秘书等专门部门秘书应及时办理公告事宜。和专门人员协助独立董事履行职责。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人董事会秘书应当确保独立董事与其他
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，董事、高级管理人员及其他相关人员不得干预其独立行使职权。之间的信息畅通，确保独立董事履行
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其职责时能够获得足够的资源和必要的他行使职权时所需的费用由公司承担。专业意见。
（六）公司应当给予独立董事适当的津（四）独立董事行使职权时，公司有关贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或股东大会审议通过。隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（七）除上述津贴外，独立董事不应从公（五）独立董事聘请中介机构的费用及司及其主要股东或有利害关系的机构和其他行使职权时所需的费用由公司承
人员取得额外的、未予披露的其他利益。担。
（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。
（七）除上述津贴外，独立董事不应从
公司及其主要股东、实际控制人或有
11利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
第一百二十四条……第一百二十三条……
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员董事会下设审计委员会，并可以根据会、提名委员会和战略委员会等四个专门需要设立战略、提名、薪酬与考核、环
工作机构，其职责与组成如下： 境、社会与治理(ESG)委员会等专门委员会，并制定相应专门委员会工作规
（一）审计委员会主要负责公司与外部审程。专门委员会职责与组成如下：
计的沟通及对其的监督核查、对内部审计
的监管、公司内部控制体系的评价与完（一）审计委员会主要负责公司与外善，以及对公司正在运作的重大投资项目部审计的沟通及对其的监督核查、对等进行风险分析。内部审计的监管、公司内部控制体系审计委员会成员由董事组成，不得少于三的评价与完善，以及对公司正在运作人，其中独立董事占多数并且由独立董的重大投资项目等进行风险分析。
事担任召集人。审计委员会成员由不在上市公司担任……高级管理人员的董事组成，不得少于
（三）提名委员会主要职责是对公司董三人，其中独立董事占多数并且由独
24事（包括独立董事）、总经理及其他高级立董事担任召集人。
管理人员的人选的选择向董事会提出意……见和建议。（三）提名委员会主要职责是对公司提名委员会成员由董事组成，不得少于三董事（包括独立董事）、总经理及其他人，独立董事应占多数，并且由独立董事高级管理人员的人选的选择向董事会担任主席。提出意见和建议。
……提名委员会成员由董事组成，不得少于三人，独立董事应占多数，并且由独立董事担任召集人。
……
（五）ESG委员会主要负责公司环境、社会和公司治理相关事宜的战略发展及管理，指导并监督公司关于环境资源保护、社会责任承担以及公司治理工作的有效实施。
ESG 委员会成员由董事组成，不得少于三人。
第一百三十三条董事会召开临时董事会第一百三十二条董事会召开临时董事
会议的通知可以采用专人送达、传真、邮会会议的通知可以采用专人送达、传
件、电子邮件方式；通知时限为会议召开真、邮件、电子邮件方式；通知时限为
2日前通知全体董事。但是，情况紧急，会议召开3日前通知全体董事。但是，
25需要尽快召开董事会临时会议的，可以随情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
时通过电话或者其他口头方式向全体董议的，可以随时通过电话或者其他口头事发出会议通知，且召开日期不受前述规方式向全体董事发出会议通知，且召开定的时间的限制，但召集人应当在会议上日期不受前述规定的时间的限制，但召做出说明。集人应当在会议上做出说明。
12第二百一十条董事会可依照章程的规删除原章程第二百一十条。
26定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
注：因条款增加及删除导致条款序号、引用序号的相应修改以及对标点符号等的格式及文字的细微修改，不再作特殊说明。具体请见修订后的章程。
除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变，修订后的《公司章程》于同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、其他说明事项
1、上述变更公司注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、公司董事会提请股东大会授权公司相关人士于市场监督管理部门办理变
更登记相关手续。
3、本次公司注册资本变更并修订《公司章程》以工商登记部门最终核准、登记为准。
四、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会
2023年12月20日
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