拓斯达:董事会提名委员会议事规则

广东拓斯达科技股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章总则
第一条为规范广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员
的产生程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及
《广东拓斯达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本规则。
第二条提名委员会为董事会下设的专门机构，主要负责研究、拟定公司董
事和高级管理人员（以下简称“高管人员”）的选择标准和程序并提出建议，推荐适任人选，对董事和高管人员的人选进行审核并提出建议。
第三条提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，其提案应当提交董事会审议决定。
第四条公司证券事务部协助董事会秘书处理提名委员的日常事务，包括日常工作联络和提名委员会会议的组织筹备等。
第二章人员组成
第五条提名委员会成员（以下简称“委员”）为3人，其中2人为独立董事。
第六条委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第七条提名委员会设主任委员（召集人）1人，负责主持提名委员会工作；
第1页/共6页主任委员由独立董事担任，经董事会批准产生。
第八条委员任期与同届董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委
员任期内如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。
第九条提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第十条提名委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照
相关法律法规、部门规章、规范性文件等及《公司章程》规定的相关程序报经股
东大会批准，并根据监管规定的要求予以公告。
第十一条当提名委员会委员人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事规则规定补足委员人数。
第三章职责权限
第十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条提名委员会的主要职责权限为：
（一）研究、拟定公司董事、总裁（经理）及其他高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高管人员人选；
第2页/共6页（三）对公司董事候选人和总裁（经理）人选进行审查并提出建议；
（四）对被提名独立董事的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（五）对其他高管人员的人选进行审查并提出建议；
（六）就公司董事、总裁（经理）和其他高管人员的委任或重新委任以及董
事、总裁（经理）和其他高管人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议；
（七）对公司向全资、控股、参股子公司推荐或更换的董事、监事人选进行考察，并向董事会提出建议；
（八）向公司提出人才储备计划和建议；
（九）制定董事培训计划；
（十）董事会授权的其他事宜。
第十四条提名委员会主任的主要职责包括：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章决策程序
第十五条提名委员会依据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，拟定公司的董事、总经理及其他高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。
第十六条董事、总裁（经理）及其他高管人员的选任程序如下：
第3页/共6页（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流、研究公司对新董事、总裁（经理）及其他高管人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股、参股企业内、外部广泛搜寻董事、总裁（经理）及其他高管人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总裁（经理）及其他高管人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总裁（经理）及其他高管人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总裁（经理）及其他高管人员前一至两个月，向董事会提出关于董事、总裁（经理）及其他高管人员候选人的建议和相关资料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十七条提名委员会每年至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开3日前送达全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免通知时限的要求。
第十八条提名委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第十九条提名委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职
务或不履行职务时，由其他委员召集或主持。
第二十条提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
第4页/共6页第二十一条提名委员会会议表决方式为举手表决或通讯表决。
第二十二条提名委员会会议以现场召开为原则。遇有特殊情况，在保证
全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，经委员会主任同意，必要时可以采用视频、电话等通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十三条委员可亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。委员既不亲自出席，亦未委托其他委员代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十四条提名委员会认为必要时，可邀请公司其他董事、监事及高管人员列席会议。
第二十五条提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。
第二十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式等必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十七条提名委员会会议决议应以书面形式报送公司董事会。
第二十八条参加会议的人员均对会议所议事项有保密义务，除按照有关
法律的规定或根据监管机构的要求外，不得擅自披露有关信息。
第六章会议记录
第二十九条提名委员会会议应当制作会议记录。会议记录由公司董事会
秘书负责制作，主要包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席及委托出席和缺席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
第5页/共6页（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）独立董事的意见；
（七）会议记录人姓名；
（八）会议决定。
第三十条出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交全体委员供其表达意见。
第三十一条提名委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会秘书按照公司有关档案管理制度保存。
第七章附则
第三十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；如本规则与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。
第三十三条本规则由公司董事会负责解释并进行修改。
第三十四条本规则自公司董事会审议通过之日起施行。
广东拓斯达科技股份有限公司
2023年12月15日
第6页/共6页