天音控股:中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

关于天音通信控股股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于2023年11月30日出具的《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120171号，以下简称“《审核问询函》”）已收悉，天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音通信”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核
问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）审核问询函所列问题宋体（不加粗）审核问询函问题回复、中介机构核查意见楷体（加粗）募集说明书补充、修订披露内容
注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。
2-1问题1
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过25亿元，分别用于天音海内外营销网络建设项目（以下简称项目一）、天音数字化平台建设项目（以下简称项目二）、天音彩票研发与产业化运作项目（以下简称项目三）、天音新能源汽车
销售服务平台建设项目（以下简称项目四）、天音总部运营管理中心建设项目（以下简称项目五）、天音易修哥连锁经营项目（以下简称项目六）、补充流动
资金及偿还银行贷款。项目一总投资7亿元，拟使用募集资金4.69亿元，用于拓展和建设公司海内外营销网络，其中，境内营销网络建设项目预计内部收益率为28.98%（税后），静态投资回收期为5.84年（含建设期，税后），境外营销网络建设项目预计内部收益率为23.52%（税后），静态投资回收期为6.49年（含建设期，税后）。项目二总投资7亿元，拟使用募集资金5.13亿元，用于对公司数字化系统进行建设及升级。项目三总投资4.90亿元，拟使用募集资金
3.44亿元，主要用于彩票研发中心基础设施建设、彩票软硬件产品研发投入等内容，该项目预计内部收益率为16.00%（税后），静态投资回收期为6.85年（含建设期，税后）。报告期各期，发行人彩票业务收入分别为3.04亿元、3.16亿元、3.60亿元和2.04亿元。项目四总投资2.67亿元，拟使用募集资金1.48亿元，该项目拟在全国主要城市开设40家新能源汽车销售网点，项目预计内部收益率为25.41%（税后），静态投资回收期为6.23年。项目五总投资2.1亿元，拟使用募集资金2.1亿元，全部用于建设公司总部运营管理中心。项目六总投资2亿元，拟使用募集资金1.39亿元，该项目拟通过开设自营门店及引入加盟店的方式向 C 端消费者提供手机维修、配件销售等一站式生态服务，项目预计内部收益率为28.06%（税后），静态投资回收期为4.97年（含建设期，税后）。项目一拟通过直接购置房屋和租赁方式开展，项目四和项目六主要以租赁门店方式经营。报告期各期末，发行人货币资金余额分别为45.44亿元、57.03亿元、
42.50亿元和48.32亿元，分别占发行人归母净资产的184.11%、217.80%、
164.67%和158.65%。
请发行人补充说明：（1）项目一的经营模式和具体的营销网络布局情况，结合全球智能终端市场发展情况和发行人现有境内外营销网络运营情况说明本
项目建设的必要性，是否存在重复建设，结合公司和同行业可比公司营销网络
2-2建设情况说明项目投资规模的合理性；（2）项目二拟建设数字化系统的具体内容，结合本项目的投资明细、研发管理需求、同行业可比项目、在建及拟建项目等，说明项目投资规模的合理性；（3）发行人是否具备生产项目三相关产品所必要的生产经营许可和业务资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响项目的实施；项目三拟研发和生产的彩票硬件设备及软件系统在实现销售前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，本项目的实施是否存在重大不确定性；项目三拟采购的电子类固定资产和软件
产品的具体内容，并结合报告期内公司彩票业务规模、研发需求和同行业可比公司及项目情况进一步说明本项目投资规模的合理性；（4）结合报告期内发行
人新能源汽车销售和易修哥门店业务的具体开展情况，包括但不限于经营模式、收入规模、销售网络布局等情况，进一步说明前述项目投资的必要性，是否属于主要投向主业的情形；结合项目四和项目六的投资明细、业务模式、同行业
可比公司及其项目情况，说明前述项目投资规模的合理性；（5）结合发行人同类业务或可比项目、同行业可比公司及项目投资情况，进一步说明项目一、项
目三、项目四和项目六效益预测中内部收益率和静态投资回收期等指标测算的
合理性；（6）发行人租赁募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（7）货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况，并结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存在过度融资。
请发行人充分披露（5）（6）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（7）并发表明确意见，请律师核查（3）（6）（7）并发表明确意见。
回复：
五、结合发行人同类业务或可比项目、同行业可比公司及项目投资情况，
进一步说明项目一、项目三、项目四和项目六效益预测中内部收益率和静态投资回收期等指标测算的合理性。
本次募投项目中，天音海内外营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化
2-3运作项目、天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连锁经营项目
等四个项目效益预测中的内部收益率、静态投资回收期等指标与同类型项目对比，不存在重大差异，测算具有合理性，分别说明如下：
（一）天音海内外营销网络建设项目
本项目销售产品为智能终端产品，该类业务同行业上市公司为爱施德
（002416.SZ），爱施德 2010 年 IPO 募投项目之一为增值分销渠道扩建项目，该
项目投资金额41021.15万元，年平均投资收益率为35.06%，静态投资回收期为
3.38 年，自 2010 年 IPO 后，爱施德在 2016 年和 2020 年非公开募投项目均为补充流动资金。同时，通过查找同类型营销网络建设项目，与发行人本次募投项目的内部收益率和静态投资回收期对比情况如下：
投资总额静态投资回收期公司名称同类项目内部收益率（万元）（年）增值分销渠道扩建
爱施德41021.1535.06%3.38项目销售网络及物流网
泰坦科技24000.0031.62%4.83络建设项目检测及营销服务网
广东建科9433.5819.92%4.30络建设项目市场区域拓展及本
测绘股份地化服务网络建设14237.5318.59%5.41项目
平均值24989.0226.30%4.48天音境内营销网络
55000.0028.98%5.84
建设项目天音控股天音境外营销网络
15000.0023.52%6.49
建设项目
如上表所示，本募投项目的内部收益率和静态投资回收期与同类型项目不存在重大差异，具有合理性。
（二）天音彩票研发与产业化运作项目
本募投项目投资总额49000.00亿元，内部收益率为16%，静态投资回收期为6.85年。
同行业上市公司中，鸿博股份（002229.SZ）在 2016 年定增中披露了具体募投项目的情况，募投项目包括“彩票物联网智能化管理及应用项目”，计划投资40403.00万元，项目建成达产后可实现年平均营业收入38550万元，年平均2-4净利润5563万元，项目财务内部收益率为17.69%，静态回收期为6.03年（含建设期）。除鸿博股份（002229.SZ）外，其他同行业可比上市公司近十年未进行再融资或未开展过类似募投项目。
因此，本募投项目的内部收益率和静态投资回收期与之相比不存在重大差异，具有合理性。
（三）天音新能源汽车销售服务平台建设项目
目前上市公司中未有以汽车代销作为主业的公司，经查询与本募投项目经营模式类似、采用门店模式销售的募投项目案例，与发行人本次募投项目的内部收益率和静态投资回收期对比情况如下：
投资总额静态投资回收期公司名称同类项目内部收益率（万元）（年）
孩子王零售终端建设项目83270.2429.22%5.27“曼卡龙@Z 概念曼卡龙53851.9520.87%5.73店”终端建设项目营销服务平台建设项
周大生96887.4821.16%6.35目
稳健医疗营销网络建设项目49252.0025.99%6.96
三夫户外营销网络建设项目15680.0026.57%6.50
明牌珠宝营销网络建设项目53055.7725.37%5.66
平均值62422.4224.86%6.08天音新能源汽车销售
天音控股26664.0025.41%6.23服务平台建设项目
如上表所示，本募投项目的内部收益率和静态投资回收期与同类型项目不存在重大差异，具有合理性。
（四）天音易修哥连锁经营项目
本项目预计内部收益率为25.41%，静态投资回收期为6.23年。公司易修哥门店业务同行业上市公司为百邦科技（300736.SZ），百邦科技自 2017 年 IPO 上市以来未进行再融资，2017年 IPO项目变更后的募投项目包括“百邦快修加盟建设项目”，该项目总投资额5144.95万元，投资收益率31.87%，税后投资回收期
4.81年。除百邦科技外，未有其他从事同类业务的同行业可比上市公司。本募
投项目的内部收益率和静态投资回收期与同行业同类型项目不存在重大差异，具有合理性。
2-5综上所述，本次募投项目中，天音海内外营销网络建设项目、天音彩票研
发与产业化运作项目、天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连
锁经营项目等四个项目效益预测中的内部收益率、静态投资回收期等指标测算具有合理性。
公司已针对上述情况在募集说明书“第六节本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、与募集资金投资项目有关的风险”补充披露如下：
“（二）募投项目无法实现预期效益的风险募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，将可能导致本次募投项目存在盈利未达预期的风险。
本次募投项目中，天音海内外营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连锁经营项目
等四个项目涉及效益预测。在实际实施和运营过程中，公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等不确定因素，进而导致本次募投项目出现如产品价格大幅下滑、经营成本大幅提高、订单或客户获
取进度不及预期等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率、静态投资回收期等指标偏离效益预测值的风险，进而影响项目投资收益和公司经营业绩。
同时，公司本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，折旧摊销费金额较大。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，投产初期新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成一定影响。若市场情况发生变化、募投产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加而导致净利润下滑的风险。”2-6七、货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况，
并结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存在过度融资。
（一）货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况
截至2023年9月30日，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元项目金额占比
库存现金38.180.01%
银行存款270967.3956.08%
其他货币资金212162.6343.91%
合计483168.21100.00%公司货币资金中的库存现金主要存放于公司及下属子公司财务办公室保险柜内；银行存款及其他货币资金均存放于公司及下属子公司开设的大型国有银
行、全国性股份制商业银行和主要经营地的城市商业银行等。其中大额银行存款和其他货币资金（余额500万元及以上）存放情况如下：
单位：万元存放主体开户银行金额存款方式
天音通信控股股份有限公司建设银行赣州厚德支行1138.12活期存款票据保证
天音通信有限公司交通银行深圳红荔支行40110.84金、活期存款
活期存款、
天音通信有限公司中国银行深圳罗湖支行34767.76票据保证金
天音通信有限公司九江银行广州增城支行20577.15活期存款
天音通信有限公司建设银行深圳中心区支行18953.68活期存款
活期存款、
天音通信有限公司光大银行深圳分行20546.31票据保证金
天音通信有限公司工商银行深圳上步支行16971.19活期存款
活期存款、
天音通信有限公司平安银行总行营业部17140.13票据保证金
天音通信有限公司兴业银行深圳软件园支行10745.00票据保证金保函保证
天音通信有限公司招商银行深圳上步支行12387.00金、活期存款
天音通信有限公司宝生村镇银行7155.66活期存款
2-7存放主体开户银行金额存款方式
票据保证
天音通信有限公司汇丰银行深圳分行6788.29金、活期存款
天音通信有限公司农业银行深圳南山支行5424.01活期存款
天音通信有限公司东莞银行深圳分行5214.38活期存款
天音通信有限公司民生银行深圳科苑支行4776.93活期存款
天音通信有限公司江苏银行深圳分行3596.08活期存款
活期存款、
天音通信有限公司徽商银行深圳宝民支行6211.19定期存款质押
天音通信有限公司浦发银行深圳福华支行2773.66活期存款
天音通信有限公司广发银行深圳新洲支行2723.82活期存款
天音通信有限公司浙商银行深圳分行2645.43活期存款
天音通信有限公司农业银行深圳南山支行2550.00信用保证金
天音通信有限公司中信银行深圳香蜜湖支行2313.29活期存款
天音通信有限公司华夏银行深圳深东支行2197.86活期存款
天音通信有限公司邮储银行深圳红荔支行1835.92活期存款
活期存款、
天音通信有限公司北京银行深圳分行3373.87票据保证金
天音通信有限公司杭州银行深圳分行龙岗支行1320.95活期存款
天音通信有限公司渤海银行深圳分行营业部1152.76活期存款
天音通信有限公司富邦华一银行深圳分行1051.04活期存款
天音通信有限公司华侨永亨银行深圳分行792.62活期存款
天音通信有限公司广东华兴银行深圳分行762.86活期存款
深圳市天联终端有限公司光大银行深圳分行15000.00票据保证金
深圳市天联终端有限公司平安银行总行营业部10500.00票据保证金定期存款质
深圳市天联终端有限公司徽商银行深圳宝民支行10000.00押
深圳市天联终端有限公司东亚银行深圳分行3947.20活期存款
深圳市天联终端有限公司邮储银行深圳红荔支行3000.00票据保证金厦门国际银行珠海凤凰北支
深圳市天联终端有限公司2114.51活期存款行
深圳市天联终端有限公司南洋银行深圳罗湖支行1368.91活期存款
深圳市天联终端有限公司富邦华一银行深圳分行815.30活期存款
深圳市天联终端有限公司招商银行深圳上步支行604.21活期存款
天音信息服务（北京）有限公
光大银行深圳分行20999.99票据保证金司
2-8存放主体开户银行金额存款方式
天音信息服务（北京）有限公
平安银行总行营业部10500.00票据保证金司票据保证
天音信息服务（北京）有限公
建设银行北京四道口支行12261.43金、活期存司款
天音信息服务（北京）有限公
光大银行深圳西部支行5316.70活期存款司
天音信息服务（北京）有限公活期存款、
北京银行奥东支行4506.05司票据保证金
天音信息服务（北京）有限公
渤海银行深圳分行营业部2637.18活期存款司
天音信息服务（北京）有限公
中信银行北京中粮广场支行2151.07活期存款司
天音信息服务（北京）有限公
上海银行北京分行营业部2000.00活期存款司
天音信息服务（北京）有限公
北京大兴九银村镇银行1950.76活期存款司
天音信息服务（北京）有限公
大连银行北京朝阳支行1438.53活期存款司
天音信息服务（北京）有限公
汇丰银行北京分行1240.11活期存款司
天音信息服务（北京）有限公
江苏银行北京德胜支行953.12活期存款司
天音通信（香港）有限公司浙商银行深圳分行6666.62活期存款
BANK OF CHINA(HONG
天音通信（香港）有限公司10423.43活期存款
KONG)LIMITED
Citibank N.A. HongKong
天音通信（香港）有限公司1969.46活期存款
Branch
天音通信（香港）有限公司建设银行深圳中新区支行1370.81活期存款
LUSO INTERNATIONAL
天音通信（香港）有限公司1365.71活期存款
BANKING LTD.深圳市天音科技发展有限公司邮储银行深圳红荔支行1216.28活期存款
山西天合商贸招商银行太原亲贤街支行532.79活期存款信用保证
上海能良电子科技有限公司上海农商银行彭浦支行13140.12金、活期存款
上海能良电子科技有限公司南京银行静安支行3000.00信用保证金信用保证
上海能良电子科技有限公司宁波通商银行上海分行2651.41金、活期存款信用保证
上海荡石电子商务有限公司宁波银行金桥支行8155.24金、活期存款
上海荡石电子商务有限公司南洋银行上海分行904.93活期存款
上海荡石电子商务有限公司南京银行上海七宝支行806.97活期存款
上海象帝信息技术有限公司宁波银行金桥支行6500.00信用保证金
2-9存放主体开户银行金额存款方式
上海尊实电子商务有限公司大连银行上海大宁支行500.00大额存单
上海贵淼电子商务有限公司招商银行宜山支行669.60活期存款
上海知子电子商务有限公司宁波银行上海金桥支行5000.00票据保证金
深圳市穗彩科技开发有限公司招商银行车公庙支行7181.95活期存款
深圳市穗彩科技开发有限公司兴业银行天安支行5313.01活期存款
深圳市穗彩科技开发有限公司建设银行深圳中心区支行5143.74活期存款
深圳市穗彩科技开发有限公司招商银行车公庙支行530.91信用保证金
深圳天音置业有限公司中国银行深圳罗湖支行617.73活期存款
深圳天恒终端有限公司浦发银行福强支行1152.10活期存款
合计456115.68
占2023年9月30日货币资金余额的比例94.40%
截至2023年9月30日，公司使用受限的货币资金余额情况如下：
单位：万元项目金额
保证金198569.07
定期存款质押13000.00
合计211569.07
公司受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用保证金等，均因公司日常经营活动产生。
报告期内，发行人银行账户均由公司及子公司独立开立，独立支配资金，不存在与控股股东及其他关联方共用银行账户的情形，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来。2020年至2022年，申报会计师均出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及标准无保留意见的《审计报告》，公司货币资金不存在被关联方资金占用的情形。
综上所述，报告期末，发行人货币资金主要存放于自主开立的银行账户，受限的货币资金主要系票据保证金和定期存款质押，发行人货币资金不存在被关联方占用的情形。
2-10（二）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存在过度融资截至2023年9月30日，公司货币资金余额为483168.21万元，扣除保证金、定期存款质押等使用受限的货币资金后，实际可自由支配的资金余额为
271599.14万元，具体如下：
单位：万元项目2023年9月30日余额
库存现金38.18
银行存款270967.39
其他货币资金212162.63
合计483168.21
减：受限制货币资金211569.07
可自由支配货币资金271599.14
根据公司近年来的战略发展规划及实际运营情况，公司大额货币资金的使用计划包括：新增营运资金需求、偿还短期金融负债等。公司可自由支配的资金均具有明确的用途，具体使用计划如下：
1、用以新增营运资金需求
公司按照营业收入百分比测算未来三年业务增长带来的新增营运资金需求。
2020年度、2021年度和2022年度，公司营业收入复合增长率为13.07%。假设
公司未来三年（2023年至2025年）的营业收入增长率为13.07%，未来三年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例保持稳定，其占比取2022年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占当期营业收入的比重。
基于上述假设，以2022年末经营性流动资产和经营性流动负债为基础，对
2023年至2025年营运资金缺口的测算过程如下：
单位：亿元
2022年度占营业收2023年度2024年度2025年度
项目
/2022年末入比重/2023年末/2024年末/2025年末
营业收入增长率--13.07%13.07%13.07%
营业收入764.27864.13977.031104.69
应收票据-----
2-11应收账款10.331.35%11.6813.2014.93
预付款项49.786.51%56.2863.6471.95
存货53.316.98%60.2868.1577.06经营性流动资
113.4214.84%128.24144.99163.94
产合计
应付票据38.905.09%43.9849.7356.22
应付账款4.620.60%5.225.916.68
预收账款、合同
13.151.72%14.8716.8119.00
负债经营性流动负
56.667.41%64.0772.4481.90
债合计经营性营运资
56.757.43%64.1772.5582.03
金合计
2023-2025年新增营运资金需求25.28
注：上述假设及测算不构成业绩预测或承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，仅用于测算公司未来三年新增营运资金需求。
根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求达25.28亿元。
2、用以偿还短期金融负债
近年来公司业务扩张和资本支出所需资金主要依靠债务融资方式解决，包括控股股东委托贷款、长短期银行借款、公司债券、银行间市场债务融资工具等，融资方式的单一和负债规模的扩大使得公司资产负债率持续处于较高水平。
截至2023年9月末，公司合并报表资产负债率高达86.14%，短期借款余额为
93.70亿元、应付债券余额为13.32亿元，其中，短期借款需于一年内偿还支付。
因此，公司需保留一定规模的货币资金以备银行借款和应付债券的偿还需求。
3、用于本次发行募投项目自筹资金建设部分本次发行募集资金投资项目的投资总额为256664.00万元（不含偿还银行贷款），其中拟使用募集资金投入182240.50万元，剩余74423.50万元需通过公司自有资金投入解决。
根据公司可自由支配货币资金、新增运营资金需求、偿还短期金融负债、
本次发行募投项目自筹资金部分等，公司资金缺口的测算情况如下：
单位：亿元
2-12资金用途计算公式计算结果
截至2023年9月末可自由支配的货币资金余
*27.16额
未来三年预计自身经营利润积累*5.03
未来三年新增营运资金需求*25.28
偿还短期金融负债*93.70
本次发行募投项目自筹资金建设部分*7.44
资金缺口*=*+*+*-*-*94.23
注：未来三年预计自身经营利润积累为2023年至2025年归母净利润合计值，此处假设未来三年每年的归母净利润为2020年至2022年归母净利润的平均值，该假设不构成业绩预测或承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。
根据上表测算，公司未来资金总缺口约为94.23亿元，本次发行募集资金总额不超过25.00亿元，未超过公司资金缺口，公司募集资金规模合理，不存在过度融资的情形。
八、中介机构核查情况
（一）核查程序
5、针对问题（5），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，复核募投项目内部收益率及投资回收期的具体测算过程；
（2）查阅上市公司年报，了解发行人同类业务的财务指标情况，通过公开渠道了解同行业可比公司及项目投资情况。
7、针对问题（7），保荐人、会计师和律师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人截至2023年9月30日的银行存款、其他货币资金
存放明细和使用受限情况，获取发行人重要银行账户对账单和大额存单协议，对期末余额进行复核；
（2）获取并查阅申报会计师出具的年度关联方占用资金情况的专项说明和
审计报告；访谈发行人管理层，了解发行人关于大额货币资金的未来使用计划；
（3）获取并查阅发行人本次向特定对象发行股票的相关议案及可行性分析报告，分析本次募集资金的必要性、合理性。
2-13（二）核查结论
5、针对问题（5），保荐人、会计师认为：
本次募投项目中，天音海内外营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连锁经营项目
等四个项目效益预测中的内部收益率、静态投资回收期等指标与同类型项目对比，不存在重大差异，测算具有合理性。公司已针对上述情况在募集说明书
“第六节本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、与募集资金投资项目有关的风险”补充披露相关风险。
7、针对问题（7），保荐人、会计师和律师认为：
（1）报告期末，发行人货币资金主要存放于自主开立的银行账户，受限的
货币资金主要系票据保证金和定期存款质押，发行人货币资金不存在被关联方占用的情形；
（2）发行人现有可自由支配的货币资金将用以维持日常经营活动运营、偿
还短期金融负债等，具有明确用途，本次发行募集资金规模与发行人的资金需求相匹配，不存在过度融资的情形。
2-14问题2
报告期各期，发行人扣非归母净利润分别为0.08亿元、1.91亿元、1.09亿元和0.63亿元，发行人的盈利能力与同行业可比上市公司存在较大差异。报告期各期末，发行人存货余额分别为25.48亿元、39.94亿元、53.31和45.08亿元，占营业收入的比重分别为4.26%、5.63%、6.98%和6.50%。报告期各期末，发行人预付款项余额分别为18.18亿元、27.10亿元、49.78亿元和41.75亿元，最近一年一期增幅较大。报告期各期末，发行人投资性房地产余额分别为1.47亿元、
1.54亿元1.35亿元和29.49亿元，最近一期末期末余额大幅增长主要系将深圳湾
超级总部工程项目部分物业结转至投资性房地产科目核算所致。报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为9.54亿元、9.08亿元、9.08亿元和9.08亿元，主要为发行人收购掌信彩通信息科技（中国）有限公司（以下简称掌信彩通）100%
股权形成，截至2022年末，公司累计计提商誉减值准备2.58亿元。2022年和2023年前三季度，公司分别向关联方深圳由你网络技术有限公司（以下简称由你网络）采购通讯产品0.38亿元和2.50亿元；2021年，公司向关联方深圳爱巴巴网络科技有限公司（以下简称爱巴巴网络）销售通讯产品1.71亿元；2023年前三季度，发行人向西藏酷爱通信有限公司（以下简称西藏酷爱）采购通讯产品0.75亿元，前述公司为发行人同行业上市公司深圳爱施德股份有限公司的控股子公司，也是发行人董事长黄绍文之胞弟黄绍武控制的企业。截至2023年9月30日，发行人控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称深投控）的一致行动人深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称天富锦）将其持有的
100473933股发行人股票质押以获取流动资金贷款，黄绍文对天富锦上述贷款
承担连带清偿责任。截至目前，上述股份已全部被司法冻结。此外，天富锦应向发行人支付业绩补偿金额0.25亿元，截至目前，上述业绩补偿款仍未支付。
2023年9月，黄绍文将其持有的天富锦股权转让给陶学昌，天富锦实际控制人变更为陶学昌。
请发行人补充说明：（1）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要
客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因及低于同行业可比公司的合理性；（2）结合发行人的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明最近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模
2-15相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；结合存货库龄结构、存货周转率及报告期内产品价格波动等情况，进一步说明存货跌价准备计提的合理性；（3）报告期各期末主要预付款对象的采购内容、结算周期、结转情况，预付账款是否符合合同约定和行业惯例，主要预付对象与发行人、控股股东、董监高是否存在关联关系，是否存在财务资助或资金占用等情况；结合同行业可比公司情况，说明最近一年一期预付账款期末余额增幅较大的合理性；（4）结合深圳湾超级总部基地项目的建设规划、投资预算、建设进度、自用、出售
及出租各部分物业的具体情况、投资性房地产的公允价值评估情况，说明与该项目相关的在建工程、开发成本、投资性房地产等的会计核算的准确性；结合公司在报告期内房地产领域的投资情况以及本次募投项目使用该项目用地的情况，说明本次募集资金是否会用于房地产投资，如否，发行人是否已建立内部控制制度确保募集资金不变相流入房地产业务；发行人及其参控股公司是否具
备相应的房地产开发经营资质，公司开展的房地产开发经营业务与控股股东、实际控制人是否构成同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（5）结合报告期内收购掌信彩通形成的商誉所在资产组的经营情
况说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，折现率的测算是否谨慎，商誉减值准备计提是否充分；（6）结合报告期内发行人与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱的关联
交易情况，说明相关关联交易的必要性和关联交易作价的公允性，本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易；（7）发行人针对尚未收到的业绩补
偿款所采取及拟采取的措施，黄绍文转让天富锦股权的原因及合理性，本次股权转让完成后黄绍文是否仍需就天富锦债务承担连带清偿责任，天富锦和黄绍文是否存在被处罚或采取监管措施的可能，是否存在损害上市公司利益的情形，发行人的控制权是否会发生变化，是否构成本次发行的障碍。
请发行人充分披露（1）（2）（5）（6）（7）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请律师核查（6）（7）并发表明确意见。
回复：
2-16一、结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量
化分析发行人扣非归母净利润变动的原因及低于同行业可比公司的合理性
（一）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因
1、报告期内发行人扣非归母净利润变动的原因
报告期各期，发行人扣非归母净利润分别为767.44万元、19124.29万元、
10942.50万元和6314.52万元，存在一定幅度波动。
（1）2021年发行人扣非归母净利润较上年增长的原因
发行人2021年度与2020年度主要的财务数据（扣除非经常性损益后口径）
比较情况如下：
单位：亿元项目2021年度2020年度金额变动情况
营业收入710.00597.84112.16
毛利率3.32%2.86%0.46%
毛利额*23.5517.096.46
期间费用*19.3315.95-3.38
其中：销售费用11.579.01-2.55
财务费用3.582.69-0.89
信用减值利得（损失）*-0.040.39-0.43
所得税费用*1.060.27-0.80
上述影响因素合计*+*+*+*1.85
扣非后归属于母公司股东净利润1.910.081.84
2021年度，发行人扣非归母净利润较上年增加1.84亿元，主要受以下因素
影响：
2021年度，消费电子行业发展情况良好，根据中国信息通信研究院发布的
手机行业数据显示，2021年全年，国内市场手机总体出货量累计3.51亿部，同比增长 13.9%，其中，5G 手机出货量 2.66 亿部，同比增长 63.5%，5G 渗透率提升显著。受行业需求增加的利好影响，公司2021年度实现营业收入710.00亿元，同比增长18.76%；另一方面，公司2021年销售毛利率同比增加0.46个百分点，
2-17营业收入和销售毛利率的提升使得2021年度销售毛利同比增加6.46亿元。
2021年，随着发行人经营规模上升，销售费用、财务费用等期间费用同比
有所上升，但由于销售毛利增加额明显高于期间费用增加额，从而使得2021年扣非归母净利润较上年同比有明显增幅。
（2）2022年发行人扣非归母净利润较上年下降的原因
发行人2022年度与2021年度主要的财务数据（扣除非经常性损益后口径）
比较情况如下：
单位：亿元项目2022年度2021年度金额变动情况
营业收入764.27710.0054.27
毛利率3.55%3.32%0.23%
毛利额*27.1523.553.61
期间费用*23.3919.33-4.06
其中：销售费用13.8511.57-2.29
财务费用5.263.58-1.68
投资收益*-0.02-0.060.05
信用减值利得（损失）*-0.78-0.04-0.74
所得税费用*0.751.060.31
上述影响因素合计*+*+*+*+*-0.83
扣非后归属于母公司股东净利润1.091.91-0.82
2022年度，发行人扣非归母净利润较上年减少0.82亿元，主要受以下因素
影响：
2022年度，公司营业收入和销售毛利率均略有提升，其中营业收入同比增
长7.64%，毛利率同比增加0.23个百分点，使得毛利额同比提升3.61亿元。尽管如此，2022年度扣非归母净利润同比减少，主要原因为期间费用增长和信用减值损失增加，具体分析如下：
A、财务费用方面，公司 2022 年度短期借款规模增长幅度较大，2022 年末短期借款余额相比2021年末增加365015.13万元，增幅达54.00%；此外，公司于2021年12月发行了10亿元规模的中期票据。债务规模的增长使得公司财务
2-18费用显著增加，2022年度财务费用达52605.83万元，相比2021年度增加
16832.52万元。
B、销售费用方面，2022 年度公司销售费用同比增加 2.29 亿元，主要系公司大力推广苹果手机百城计划，2022 年协助新建超过 200 家苹果 APR 授权门店，业务宣传等投入增长幅度较大。
C、信用减值损失方面，公司2022年度信用减值损失金额为7773.82万元，相比2021年度增加7419.81万元，主要系基于谨慎性，针对苏宁易购集团股份有限公司的应收账款计提了较大金额的坏账准备所致。
（3）2023年1-9月发行人扣非归母净利润较上年同期下降的原因发行人2023年1-9月与2022年1-9月主要的财务数据（扣除非经常性损益后口径）比较情况如下：
单位：亿元
2023年1-92022年1-9
项目金额变动情况月月
营业收入693.07527.88165.19
毛利率2.77%3.86%-1.09%
毛利额*19.1920.35-1.16
期间费用*16.9817.860.88
其中：销售费用9.1510.881.73
财务费用4.483.84-0.64
投资收益*-0.430.01-0.42
信用减值利得（损失）*0.18-0.260.44
税金及附加*0.450.33-0.12
上述影响因素合计*+*+*+*+*-0.38
扣非后归属于母公司股东净利润0.631.09-0.46
注：以上数据未经审计。
2023年1-9月，发行人扣非归母净利润较上年同期减少0.46亿元，主要受
以下因素影响：
2023年1-9月公司营业收入相比上年同期增长31.29%，营业收入保持增长态势。2023年1-9月扣非归母净利润同比减少的主要影响因素为毛利率波动，
2-19当期销售毛利率相比上年同期下降1.09个百分点，主要原因系市场环境和部分
厂家政策变化，使得产品整体利润率有所下降所致。
2、经营模式、产品结构和主要客户变化对扣非归母净利润的影响
（1）经营模式、产品结构、主要客户变化情况
报告期内，发行人的经营模式、产品结构和主要客户未发生显著或不利变化，具体分析如下：
报告期内，公司主营业务聚焦于智能终端及相关产品的全渠道流通和配套服务环节，目前已拓展的商品类型包括手机、耳机、平板电脑、新能源汽车等，业务类型涵盖线上线下分销及零售、3C 产品维修及其他配套服务等，此外还通过全资子公司深圳穗彩从事彩票设备与软件销售及相关技术服务。
报告期内，公司收入主要来源于通信产品分销业务和零售电商业务，收入占比合计分别为99.11%、99.08%、99.20%和99.40%，收入结构较为稳定。报告期内，公司通信产品分销业务和零售电商业务经营模式未发生显著变化，具体如下：
类型主要经营模式
（1）全国性一级分销代理模式在全国市场范围内通过除运营商渠道外的所有市场渠道分销手机及数码电子产品，包括将手机产品分销给下游区域分销商、零售商、大型卖场等。全国性一级分销代理模式下，天音通信的盈利来源主要以进销差价为主。
（2）品牌授权体验店分销模式
1）苹果体验店。公司协助零售客户在 T4-T6 区域建立苹果体验店，经苹果厂
家审核通过后，给予门店授权，利润主要来源于进销差价和厂家给予的销售通信产品达标奖励补贴。
2）华为体验店。华为体验店业务的盈利模式为根据华为厂家的价格体系，公
司以采购价格进行销售，以采购金额为基数，获得厂家一定比例的奖励补贴，有效保障公司运营利润。
品牌授权体验店分销模式下，新产品发布以后，厂家制定产品的零售价格，在零售指导价格的范围内，让渡一定的利润空间给公司。
报告期内，上述两类经营模式收入占通信产品分销业务比例超95%。
（1）采购模式
公司主要通过品牌厂家直采、分销商采购等方式进行采购，销售品牌主要为各大平台销量领先的知名品牌产品。
零售电商
（2）销售模式
公司主要通过在天猫、京东、拼多多、微信、抖音、快手等多平台布局运营，通过在各主要平台开设店铺的方式，向终端消费者提供产品。
报告期内，发行人第一大客户均为客户1，占发行人营业收入比例稳定，整
2-20体维持在35%左右的比例。自发行人第二大客户起，占发行人营业收入比例均
在3%以下，主要集中在客户2、客户3、客户8、客户9、客户10等客户，亦较为稳定。报告期，发行人前五大客户情况如下：
销售金额占营业年份序号主要客户交易内容（亿元）收入比重
1客户1240.8334.75%手机及配件
2客户219.712.84%手机及配件
2023年1-3客户36.490.94%手机及配件
9月4客户45.160.74%手机及配件
5客户55.000.72%手机及配件
合计277.1939.99%
1客户1275.4436.04%手机及配件
2客户213.491.77%手机及配件
3客户311.681.53%手机及配件
2022年
4客户67.080.93%手机及配件
5客户75.290.69%手机及配件
合计312.9840.95%
1客户1246.6234.74%手机及配件
2客户810.851.53%手机及配件
3客户29.911.40%手机及配件
2021年
4客户99.831.38%手机及配件
5客户108.991.27%手机及配件
合计286.1940.31%
1客户1214.1535.82%手机及配件
2客户99.401.57%手机及配件
3客户118.791.47%手机及配件
2020年
4客户26.021.01%手机及配件
5客户35.450.91%手机及配件
合计243.8240.78%
（2）成本费用结构、收入规模变化、信用减值损失等情况
报告期内，发行人扣非归母净利润变动主要受成本费用结构、收入规模变化、信用减值损失等因素影响，其中成本因素体现在销售毛利率，另外期间费
2-21用、收入规模变化、信用减值损失等亦对扣非归母净利润变动有一定的影响。
相关具体分析可参见本问题之“（一）/1、报告期内发行人扣非归母净利润变动的原因”相关内容。
（二）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润低于同行业可比公司的合理性
报告期内，公司和同行业可比公司爱施德的主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
发行人6930670.697642694.567099950.585978375.52营业收入
爱施德6952577.899142900.729516565.306418995.58
发行人2.77%3.55%3.32%2.86%销售毛利率
爱施德3.04%3.23%3.11%3.53%
发行人191979.58271315.66235718.36170981.54销售毛利
爱施德211358.37295315.69295965.18226590.54
发行人169022.92233851.81193298.93159474.27期间费用
爱施德133676.49189659.17181778.79131060.66
发行人2.44%3.06%2.72%2.67%期间费用率
爱施德1.92%2.07%1.91%2.04%
扣非归母净发行人6314.5210942.5019124.29767.44
利润爱施德45527.5770325.9378201.4861941.49
注：期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入。
报告期内，公司和爱施德在经营模式、产品结构和客户群体较为相似。双方均主要从事消费类电子产品分销及零售业务，产品结构以手机为主，客户群体较为分散，包括二级分销商、零售商、大型卖场和个体消费者等。报告期内，公司与爱施德扣非归母净利润差异主要源于收入规模差异、毛利率差异和期间
费用差异等，具体如下：
1、公司扣非归母净利润低于爱施德源于收入规模和成本费用差异
（1）2020年度
2020年度，发行人扣非归母净利润为767.44万元，比爱施德扣非归母净利
2-22润低61174.05万元。
从收入与成本端看，发行人销售毛利低于爱施德55609.00万元，一方面系发行人整体营业收入规模略低于爱施德，另一方面系2020年度发行人销售毛利率低于爱施德0.67个百分点。2020年发行人销售毛利率较低，主要系当年度主要客户京东对发行人的采购规模加大，发行人对其销售毛利率有所降低所致。
从费用端看，发行人2020年度期间费用高于爱施德28413.61万元，其中财务费用高出5833.75万元，主要系发行人当期票据贴现利息金额较高；管理费用高出9430.72万元，主要系发行人在2020年度的人员整体规模较爱施德多，相关人员职工薪酬总额较高所致；研发费用高出7082.41万元，主要系2020年末发行人研发人员为144人，研发投入集中于彩票业务领域，而爱施德研发人员仅29人，研发投入集中于虚拟运营商移动转售业务。
（2）2021年度
2021年度，发行人扣非归母净利润为19124.29万元，比爱施德扣非归母净
利润低59077.19万元。
从收入与成本端看，发行人销售毛利低于爱施德60246.82万元，主要系爱施德当期营业收入规模高于发行人。2021年度，爱施德全面推进渠道下沉和零售服务场景升级，持续深化与阿里巴巴和荣耀手机等的战略合作，营业收入实现48.26%的增长速度。
从费用端看，发行人2021年度期间费用高出爱施德11520.14万元，其中发行人当期财务费用高出爱施德17213.63万元，主要系发行人借款利息支出和票据贴现利息金额高于爱施德所致。
（3）2022年度
2022年度，发行人扣非归母净利润为10942.50万元，比爱施德扣非归母净
利润低59383.43万元。
从收入与成本端看，发行人销售毛利低于爱施德24000.03万元，主要系发行人整体营业收入规模低于爱施德所致。
2-23从费用端看，发行人2022年度期间费用高出爱施德44192.64万元，其中
发行人2022年度财务费用达52605.83万元，高出爱施德36441.65万元，主要系发行人利息支出和票据贴现利息金额大幅高于爱施德所致。2022年度，随着业务规模进一步扩大，发行人债务融资规模随之增加，发行人截至2022年末的短期借款和长期借款余额分别达104.10亿元和9.25亿元，相比去年同期分别增长54.00%和38.89%，受此影响，财务费用中利息支出相比上一年度增长72.16%。
（4）2023年1-9月
2023年1-9月，发行人扣非归母净利润为6314.52万元，比爱施德扣非归
母净利润低39213.05万元。
从收入与成本端看，发行人与爱施德收入规模相当，但发行人销售毛利低于爱施德19378.79万元，主要系发行人当期销售毛利率略低爱施德所致。
从费用端看，发行人2023年1-9月期间费用高出爱施德35346.43万元，其中发行人2022年度财务费用达44043.30万元，高出爱施德33055.19万元，主要系发行人长短期银行借款、中期票据等债务规模大于爱施德，使得利息支出金额较高所致。
2、公司与爱施德在经营模式、产品结构和客户群体等方面较为相似，该等
因素不是造成公司扣非归母净利润低于爱施德的主要原因
爱施德是国内领先的数字化智慧分销和数字化智慧零售服务商，深耕以手机为核心的 3C 数码、快消品、通信及增值服务和新能源汽车销售服务领域，主营业务涵盖数字化智慧分销业务、数字化智慧零售业务和其他数字化创新业务。
公司与爱施德在经营模式、产品结构以及客户群体不存在显著差异，具体如下：
项目爱施德发行人
数字化分销业务：是苹果、荣耀、三星、魅族等手发行人经营模式详见本题机头部品牌的全国一级经销商公司，通过数字化智回复之“一、结合经营模慧分销平台、数字化智慧供应链服务平台、全国式、产品结构、成本费用
T1-T6 全渠道销售分支机构、全国 5 大配送中心和 结构、主要客户变化等情经营模式
30余个区域分仓等核心能力，实现端到端可视化况，量化分析发行人扣非
的智慧分销流通和零售落地归母净利润变动的原因及
数字化零售业务：公司是苹果品牌在国内渠道规模低于同行业可比公司的合最大的服务商，在全国重点城市核心商圈自营149理性”之“（一）结合经
2-24家 Coodoo 苹果优质经销商（APR）门店，同时管 营模式、产品结构、成本
理运营着超3000家苹果授权门店和网点；公司是费用结构、主要客户变化
荣耀品牌唯一的全渠道零售服务商，线上运营支撑等情况，量化分析发行人荣耀天猫官旗、京东官旗、荣耀亲选等电商渠道，扣非归母净利润变动的原线下服务荣耀体验店；公司是三星品牌零售业务的因”相关内容
重要合作伙伴，运营管理中国区最大的三星旗舰体验店，总管理门店数量超4000家；同时，公司也是星纪魅族集团的战略合作伙伴，独家服务支撑魅族品牌在全国范围内的门店建设及运营
2020年、2021年和2022
2020年、2021年和2022年，数字化分销业务和数年，通信业务和零售电商产品结构字化零售业务收入占比合计分别为99.83%、业务收入占比合计分别为
99.84%和99.72%
99.11%、99.08%和99.20%
分销业务面向的客户群体主要包括遍布全国各地的二级分销商、零售商，以及客户群体电信运营商和大型卖场等。零售业务面向的客户群体主要包括线下门店渠道的个人消费者及线上渠道的个人消费者
综上所述，发行人在经营模式、产品结构和客户群体等与同行业可比公司爱施德不存在显著差异。报告期内，发行人扣非归母净利润低于爱施德，主要受整体营收规模、销售毛利率和财务费用等因素影响。其中，2020年度和2023年1-9月，发行人营收规模与爱施德较为接近，但扣非归母净利润低于爱施德，主要系发行人销售毛利率低于爱施德和财务费用较高所致。2021年度和2022年度，发行人扣非归母净利润低于爱施德，主要系发行人营业收入规模低于爱施德，以及票据贴现和银行借款利息支出金额较高。
二、结合发行人的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明最
近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；结合存货库龄结构、存货周转率及
报告期内产品价格波动等情况，进一步说明存货跌价准备计提的合理性。
（一）结合发行人的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明
最近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致
发行人最近一期库存商品、发出商品期末余额情况如下：
单位：亿元
2023年9月30日
项目通信产品零售电商其他小计
库存商品29.649.080.2438.96
发出商品2.44-0.012.45
2-25合计32.099.080.2541.42
公司库存商品、发出商品主要集中在通信产品分销业务和零售电商业务，占比为99.40%，与公司收入主要集中于通信产品分销业务和零售电商业务整体相匹配。
1、公司经营模式、采购销售周期
（1）通信产品分销业务通信产品分销业务经营模式详见本题之“一、结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因及低于同行业可比公司的合理性”之“（一）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因”相关内容。
公司通信产品从采购下单到签收入库时间约为2-10天，到货节奏主要受厂商货源情况的影响。由于公司通信产品品类和型号较多，从产品签收入库到实现销售收入的销售周期受产品品牌、商品类型、厂家销售政策和市场需求变化
等因素的影响存在不同。报告期内，公司平均销售周期约为10-25天，整体采购销售平均周期约为12-35天。
（2）零售电商业务零售电商业务经营模式详见本题之“一、结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因及低于同行业可比公司的合理性”之“（一）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因”相关内容。
针对采购销售平均周期，公司零售电商业务产品从公司采购到签收入库时间约为2-7天。公司产品品类和型号繁多从产品签收入库到实现销售收入的销售周期受商品类型、最佳采购量、周转速度、需求变化等因素的影响存在不同。
报告期内，发行人零售电商业务平均销售周期约为15-25天，整体采购销售平均周期约为17-32天。
2-262、最近一期库存商品、发出商品期末余额与在手订单、收入规模、存货期
后销售情况相匹配情况
发行人最近一期库存商品、发出商品期末余额与在手订单、收入规模相匹
配情况如下：
单位：亿元
营业收入存货余额/项目期末存货余额在手订单金额订单覆盖率（年化后）营业收入
通信产品32.095.7217.82%762.234.21%
零售电商9.08不适用不适用156.365.81%
注1：以2023年三季度营业收入为基础进行年化，该假设分析并不代表公司对未来营业收入的预测，仅用于计算存货与营业收入占比情况。
注2：对于零售电商业务，主要是通过在各主要平台开设店铺的方式向消费者销售产品，消费者根据其需求即时在平台店铺下单，因此不适用在手订单统计。
注3：通信产品在手订单金额统计时间为2023年9月30日。
通信产品分销业务期末存货余额为32.09亿元，在手订单金额为5.72亿元，订单覆盖率17.82%，通信产品分销属于存货快周转的行业，发行人订单覆盖率符合商业逻辑。此外，通信产品分销业务销售收入（年化后）为762.23亿元，期末存货余额占销售收入比例为4.21%，折算周转天数约15天，整体与通信产品分销业务的采购销售周期基本情况相一致。
零售电商业务期末存货余额为9.08亿元，零售电商业务销售收入（年化后）为156.36亿元，期末存货余额占销售收入比例为5.81%，折算周转天数约21天，整体与零售电商业务的采购销售周期基本情况相一致。
报告期各期末，发行人存货的期后销售情况如下：
单位：亿元项目2023年9月末2022年末2021年末2020年末存货余额（不含开发
41.6845.6132.1917.60
成本）
期后三个月销售收入-228.12185.54199.63
期后销售比例-500.15%576.39%1134.26%
注1：期后销售比例=期后三个月销售收入/期末存货余额（不含开发成本）；
注2:2023年9月末的期后三个月销售尚无法统计，因此未列示。
如上表所示，由于发行人所处的通信产品分销、零售电商业务均属于存货快周转的行业，报告期内，各期的期后销售规模均远超期末存货余额，具有商
2-27业合理性。
综上所述，报告期内，发行人主要采用通信产品分销及零售的经营模式，存货周转快，库存商品、发出商品期末余额与在手订单、收入规模、产品期后销售等整体匹配。
3、存货与营业收入变动的趋势与同行业比较
报告期内天音控股与同行业可比上市公司爱施德在存货账面余额及占营业
收入的比例情况如下：
单位：亿元
公司2022年/2022-12-312021年/2021-12-31
项目2020年/2020-12-31简称金额变动率金额变动率
存货余额45.6141.71%32.1982.87%17.60天音
营业收入764.277.64%710.0018.76%597.84控股
占比5.97%1.43%4.53%1.59%2.94%
存货余额46.57-6.10%49.60115.91%22.97爱施
营业收入914.29-3.93%951.6648.26%641.90德
占比5.09%-0.12%5.21%1.63%3.58%
注：由于无法通过上市公司三季报获取存货余额数据，因此仅对2020年至2022年可比上市公司存货账面余额占营业收入的比例情况进行分析。
2021年度，天音控股和爱施德的营业收入均实现正增长，期末存货余额均
呈现较大幅度增长，双方变动趋势一致。2022年度，天音控股存货余额随着营业收入的增长而增长，爱施德存货余额则随着营业收入的减少而减少，双方存货余额变动趋势主要受营业收入变动趋势影响，具备合理性。
（二）结合存货库龄结构、存货周转率及报告期内产品价格波动等情况，进一步说明存货跌价准备计提的合理性
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元项目2023年9月末2022年末2021年末2020年末
原材料78.1478.1478.1478.14
库存商品5674.926866.363326.64829.10
合计5753.056944.503404.77907.23
2-281、存货库龄结构
报告期各期末，公司存货库龄结构占比如下：
单位：亿元各期末库龄1年以内余额占比库龄1年以上余额占比合计
2023年9月30日95.78%4.22%100.00%
2022年12月31日98.40%1.60%100.00%
2021年12月31日99.41%0.59%100.00%
2020年12月31日98.96%1.04%100.00%
注：以上各期末存货余额中不包含开发成本。
如上表，公司各报告期末库龄1年以内的存货占比分别为98.96%、99.41%、
98.40%和95.78%，存货库龄结构良好。
2、存货周转率
报告期各期末，公司存货周转率情况如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目
/2023年9月末/2022年末/2021年末/2020年末
存货450772.20533122.81399399.69254764.70
营业收入6930670.697642694.567099950.585978375.52
存货周转率（次）18.0315.6420.8517.85
注：2023年1-9月/2023年9月末存货周转率已作年化处理。
报告期内，公司存货周转率存在一定波动，但整体存货周转速度快，存货整体减值风险较小。
3、报告期内产品价格波动情况
报告期内，通信产品分销业务和零售电商业务的主要产品销售平均价情况如下：
单位：元/台
销售平均单价（不含税）主要产品
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
苹果手机5990.485363.685270.144775.91
华为手机3384.162924.102591.892320.02
三星手机5628.284795.394587.504959.91
2-29如上表所述，公司苹果手机和华为手机的销售均价呈现逐年上升趋势，三
星手机销售均价存在一定波动，但整体也呈上升趋势。因此，公司产品销售价格未出现大幅下跌情形，公司实际发生存货跌价的风险较小。
综上，报告期内，公司存货库龄符合业务特点，大部分存货库龄在12个月以内，存货状态良好，公司存货周转率较快，存货跌价风险较小，公司报告期内存货跌价准备计提合理。
三、报告期各期末主要预付款对象的采购内容、结算周期、结转情况，预
付账款是否符合合同约定和行业惯例，主要预付对象与发行人、控股股东、董监高是否存在关联关系，是否存在财务资助或资金占用等情况；结合同行业可比公司情况，说明最近一年一期预付账款期末余额增幅较大的合理性。
（一）报告期各期末主要预付款对象的采购内容、结算周期、结转情况，预付账款是否符合合同约定和行业惯例
报告期各期末，公司主要预付款对象、采购内容、结算周期及期后结转情况如下：
单位：万元
2023年9月30日
单位名称占预付账期后结转期后结采购内容期末余额款总额比结算周期金额转比例例
授信额度内，30苹果品牌手天账期结算；授
供应商1195605.6446.85%195605.64100.00%
机、电脑等信额度外先款后货华为品牌手
供应商296155.2823.03%先款后货96155.28100.00%
机、电脑等
供应商3苹果手机17956.754.30%先款后货17956.75100.00%苹果品牌平板
供应商415715.993.76%先款后货15715.99100.00%
电脑、笔记本按订单预付华为手机零部
供应商511399.962.73%100%，预计4-66257.6054.89%件个月完成交货
合计-336833.6180.67%-331691.2698.47%
注：预付款项期后结转为截至2023年11月30日数据。供应商5预付款期后结转比例较低，主要系尚处于交货期内。
2-30单位：万元
2022年12月31日
单位名称占预付账期后结转期后结转采购内容期末余额款总额比结算周期金额比例例
授信额度内，苹果品牌手30天账期结
供应商1303194.2060.91%303194.20100.00%
机、电脑等算；授信额度外先款后货按订单预付
华为手机零部100%，预计4-供应商558009.0111.65%58009.01100.00%件6个月完成交货华为品牌手
供应商234959.387.02%先款后货34959.38100.00%
机、电脑等
荣耀、小米等
供应商633389.636.71%先款后货33389.63100.00%品牌手机
唯科终端技术（东莞） Wiko 品牌手
11521.962.31%先款后货11521.96100.00%
有限公司机
合计-441074.1888.60%-441074.18100.00%
注：预付款项期后结转为截至2023年11月30日数据。
单位：万元
2021年12月31日
单位名称占预付期后结转期后结采购内容期末余额账款总结算周期金额转比例额比例
授信额度内，30苹果品牌手天账期结算；授
供应商1131563.6748.55%131563.67100.00%
机、电脑等信额度外先款后货按订单预付华为手机零部
供应商546545.7317.18%100%，预计4-646545.73100.00%件个月完成交货华为品牌手
供应商238342.2214.15%先款后货38342.22100.00%
机、电脑等宜宾市美捷通讯科技有
Wiko品牌手机 12243.68 4.52% 先款后货 4936.47 40.32%限公司华为品牌手
供应商78108.052.99%先款后货8108.05100.00%
机、电脑等
合计-236803.3587.39%-229496.1496.91%
注：预付款项期后结转为截至2022年12月31日数据。
上表中宜宾美捷期后结转比例较低，主要系其于2022年3月向公司退回预付款9017.96万元所致，若剔除该退款影响后，其期后结转比例为100.00%，不存在异常。宜宾美捷退回预付款的背景如下：唯科终端于2021年10月由深圳
2-31市天珑移动技术有限公司设立，在2022年1月30日之前，唯科终端与宜宾美捷
同为深圳市天珑移动技术有限公司的子公司，主要从事 Wiko 品牌手机相关业务。
2022年1月30日，公司受让唯科终端30%股权后，经与相关方友好协商，于
2022年一季度将原本与宜宾美捷合作的项目产品调整为与唯科终端合作。在此背景下，宜宾美捷将相关项目产品的预付款退还给公司，具备合理性。
单位：万元
2020年12月31日
单位名称占预付期后结转期后结采购内容期末余额账款总结算周期金额转比例额比例
授信额度内，30苹果品牌手天账期结算；授
供应商188992.6348.96%88992.63100.00%
机、电脑等信额度外先款后货华为品牌手
供应商258731.3232.31%先款后货58731.32100.00%
机、电脑等华为品牌手
供应商714622.508.05%先款后货14622.50100.00%
机、电脑等
供应商8移动转售业务4540.652.50%先款后货4540.65100.00%
Vivo 品牌手机
供应商91743.560.96%先款后货1743.56100.00%等
合计-168630.6592.78%-168630.65100.00%
注：预付款项期后结转为截至2021年12月31日数据。
报告期各期末，主要预付款对象关于预付款的合同条款约定及符合合同约定的情况如下：
期间单位名称符合合同约定情况
供应商1采购信用额度外以预付支持采购，与合同相关约定一致供应商2合同约定先款后货，与合同相关约定一致
2023年9月末供应商3合同约定先款后货，与合同相关约定一致
供应商4合同约定先款后货，与合同相关约定一致供应商5合同约定先款后货，与合同相关约定一致供应商1采购信用额度外以预付支持采购，与合同相关约定一致供应商5合同约定先款后货，与合同相关约定一致供应商2合同约定先款后货，与合同相关约定一致
2022年末
供应商6合同约定先款后货，与合同相关约定一致唯科终端技术（东莞）合同约定先款后货，与合同相关约定一致有限公司
2-32期间单位名称符合合同约定情况
供应商1采购信用额度外以预付支持采购，与合同相关约定一致供应商5合同约定先款后货，与合同相关约定一致供应商2合同约定先款后货，与合同相关约定一致
2021年末
宜宾市美捷
通讯科技有合同约定提前预付一定比例货款，与合同相关约定一致限公司
供应商7与合同相关约定一致，合同约定先款后货供应商1采购信用额度外以预付支持采购，与合同相关约定一致供应商2合同约定先款后货，与合同相关约定一致
2020年末供应商7合同约定先款后货，与合同相关约定一致
供应商8合同约定先款后货，与合同相关约定一致供应商9合同约定先款后货，与合同相关约定一致注：发行人与供应商的预付款条款内容系商业秘密，发行人已履行豁免申请程序，未对相关信息进行披露。
如上表所述，公司与供应商签订的合同中约定了发货前100%预付款或信用额度外现款现货等，公司按合同约定预付货款，符合合同约定。
在手机分销行业中，上游企业主要为苹果、华为、三星等智能终端设备生产厂商，该等厂商规模大，在行业内占据较高的市场份额，议价能力高，往往要求下游客户采用先款后货的方式进行交易。通过公开信息查询，手机等消费类电子分销行业中，爱施德、神州数码、翰林汇和中建信息均存在较大金额的预付采购款，具体情况如下：
公司名称主营业务预付款情况预付款供应商报告期各期末预爱施德主营业务是数字化智慧分销业付款余额分别为
务、数字化智慧零售业务和其他数字化
12.11亿元、未披露前五大
爱施德创新业务，分销业务中爱施德是苹果、
17.90亿元、预付供应商
荣耀、三星、魅族等手机头部品牌的全
26.00亿元和
国一级经销商公司
25.67亿元
苹果电脑贸易报告期各期末预
神州数码主要业务分为 IT 产品分销及增 （上海）有限付款余额分别为
值业务、云计算和数字化转型业务、自公司、华硕电
17.69亿元、神州数码主品牌业务。其中，消费类电子业务中脑（上海）有
34.80亿元、代理的品牌包括苹果、华硕、联想、惠限公司、阿里
57.71亿元和
普、戴尔、Intel、AMD 云计算有限公
29.76亿元
司等
翰林汇的主营业务分为 ICT 产品分销、 报告期各期末预 北京锐安科技翰林汇
数字化零售和综合服务业务三类，通过付款余额分别为有限公司、华2-33构建互联互通、多通路、全场景的业务2.01亿元、1.71硕电脑（上格局，为品牌厂商提供全面服务亿元、4.52亿元海）有限公和4.72亿元司、同方计算机有限公司等华硕电脑（上中建信息主要业务为华为及其他 ICT 产
海）有限公
品增值分销、云及数字化服务，分销业报告期各期末预司、北京锐安
务模式下，作为厂商的总经销商，向华付款余额分别为科技有限公
中建信息 为及其他 ICT 厂商进行采购，为下游合 6.79 亿元、6.70司、中国移动
作伙伴提供物流、资金流和售前、售中亿元、11.07亿元通信集团终端
和售后技术等增值服务，赚取相应的购和15.10亿元有限公司山东销差价以及增值分销带来的技术服务费分公司等
综上所述，公司主要向各大品牌手机原厂预付款项用于采购手机等电子产品，各期末预付款结转正常，公司预付账款符合合同约定和行业惯例，具备商业合理性。
（二）主要预付对象与发行人、控股股东、董监高是否存在关联关系，是否存在财务资助或资金占用等情况
公司各期末主要预付对象中，唯科终端为公司的参股公司，具有关联关系。
唯科终端成立于2021年10月，从事唯科品牌的手机生产。公司参股唯科终端并与其产生交易，主要系依托公司丰富的渠道资源和全面的产业整合能力，借助唯科业务成熟的自有品牌、供应商体系、销售渠道和运营资源，串联起手机ODM 厂商、品牌厂商和分销渠道之间的紧密联动。公司参股唯科终端并向其采购，是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，具备商业合理性。
除唯科终端外，前述其他供应商与发行人、控股股东、董监高不存在关联关系，发行人不存在财务资助或资金占用等情形。
（三）结合同行业可比公司情况，说明最近一年一期预付账款期末余额增幅较大的合理性
1、同行业可比公司情况
最近一年及一期末，公司与同行业可比公司爱施德的预付账款余额、变动率及占营业收入的比重情况如下：
2-34单位：万元
2023年9月30日2022年12月31日
项目预付账款占营业收预付账款占营业收变动率变动率余额入比重余额入比重
发行人417520.25-16.12%6.02%497774.8983.68%6.51%
爱施德256676.27-1.29%3.69%260033.8945.23%2.84%
最近一年及一期末，公司预付账款余额的变动趋势与爱施德一致，均呈现先升后降趋势。公司预付款占营业收入的比重高于爱施德，主要系双方在销售的手机品牌方面存在一定差异。公司销售的手机品牌以苹果为主，各期末预付供应商1的采购款较大，占预付款总额的比重均高达约50%，爱施德苹果品牌手机的销售比重低于公司，预付账款规模也较小。因此，公司预付账款期末余额增幅较大具备合理性。
2、最近一年一期预付账款期末余额增幅较大的合理性
2022年末及2023年9月末，公司预付账款余额分别为497774.89万元和
417520.25万元，其中2022年末预付账款较2021年末增加226768.14万元，增
幅为83.68%。最近一年及一期，公司预付账款增长的整体背景系销售规模逐步增加，各期末下游市场需求日益增长，公司根据在手订单及预测订单制定采购计划，由于上游厂商多采用先收款后发货模式，故预付账款增加较多。
2022年末，公司预付账款增长幅度较大，主要系向供应商1和供应商6预
付的采购款大幅增加所致，分别说明如下：
（1）2022年末公司向供应商1的预付款同比增加了171630.53万元，一方
面系公司营业收入中苹果产品的销售金额逐渐增长；另一方面，2023年春节假期较早，公司下游客户提前为春节活动备货，采购需求量较大，作为应对，公司在2022年12月底向供应商1预付了较大金额的采购款。
（2）2022年末公司向供应商6的预付款同比增加了31843.76万元，原因
系公司基于业务扩张需要，向供应商6预付小米、荣耀等品牌手机采购款。
2023年9月末公司预付账款余额较2022年末减少80254.63万元，降幅为
16.12%，主要系该期预付苹果手机采购货款减少所致。此外，2023年9月末向
供应商2的预付采购款较大，主要系其发布手机新品，市场反响良好，为更好
2-35满足下游客户需求，公司下达了较多的采购订单。
综上所述，公司预付账款期末余额增幅较大具备合理性。
四、结合深圳湾超级总部基地项目的建设规划、投资预算、建设进度、自
用、出售及出租各部分物业的具体情况、投资性房地产的公允价值评估情况，说明与该项目相关的在建工程、开发成本、投资性房地产等的会计核算的准确性；结合公司在报告期内房地产领域的投资情况以及本次募投项目使用该项目
用地的情况，说明本次募集资金是否会用于房地产投资，如否，发行人是否已建立内部控制制度确保募集资金不变相流入房地产业务；发行人及其参控股公
司是否具备相应的房地产开发经营资质，公司开展的房地产开发经营业务与控股股东、实际控制人是否构成同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争。
（一）深圳湾超级总部基地项目的建设规划、投资预算、建设进度
1、建设规划
深圳湾超级总部基地项目建设用地面积15539.46平方米，总建筑面积约14.7万平方米，总计容面积约10.3万平方米，其中办公80000平方米（含物业管理用房210平方米）、商业5200平方米、文化设施4800平方米、通信机楼
6000平方米；地下计容面积7000平方米，其中地下商业2000平方米，办公配
套设施5000平方米；容积率6.18，建筑覆盖率60%。机动车停车位320辆，自行车泊车位510辆。
项目由 2 座高层建筑、5 栋小独栋组成。其中：南栋（A 座）约 32 层，建筑高度 146.9m；北栋（B 座）约 21 层，建筑高度约 96.5 m；裙楼约 6 层，建筑高度约 30m）。C1 座文化设施+C2 座办公楼 10 层（高度 45.7 米），D 至 G 座多层办公建筑高度均小于24米，商业裙房1层（高度6.5米）。项目设有3层地下室，地下1层主要为地下商业和办公配套，局部设置发电机房，地下2层和地下3层为汽车库（其中一部分为人防地下室）和设备用房；项目在地块西侧设
有两个车流出入口，在地块西侧设有一个地下车库出入口，地块南侧设有一个地下车库入口。
2-362、投资预算
本项目建设总投资预计约49.69亿元。
3、建设进度
截至2023年9月30日，发行人深圳湾超级总部工程项目建设进度情况如下：
1）A 塔与 B 塔主体结构完成，二次结构及分户墙体完成，幕墙安装完成，
机电安装完成，初装修完成。
2）C 塔主体结构完成，幕墙安装完成，机电安装完成，初装修完成。
3）D 座、E 座、F 座、G 座主体结构完成，二次结构完成，机电工程、幕
墙工程完成，初装修完成。
4）地下室二次结构完成，幕墙安装完成90%，机电安装完成95%，初装修完成。
5）室外工程完成、人防工程完成。
发行人预计2024年12月31日前完成项目整体竣工验收及备案。
（二）自用、出售及出租各部分物业的具体情况
深圳湾超级总部基地项目各部分物业预计使用情况如下：
单位：平方米预计用途自用面积出租面积出售面积办公19046580467690
商业11076137-
文化设施4801--合计96827
根据该地块《土地使用权出让合同》，本宗地项目建成后，7.21万平米办公建筑面积自竣工验收之日起10年内不得转让，其余2.47万平米办公、商业等建筑面积可按规定销售。截至2023年9月末，公司管理层对各部分物业的具体用途进行了规划，针对前述可按规定销售的建筑面积，其中7690平米规划为对外
2-37销售。
（三）投资性房地产的公允价值评估情况
天音控股于2023年8月7日召开第九届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于投资性房地产会计政策变更的议案》，董事会同意公司对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式。
公司目前在建的深圳湾超级总部基地项目，部分房产将对外出租并转入投资性房地产核算。为便于公司管理层及广大投资者了解公司投资性房地产的真实价值，从公司投资性房地产所处的地理位置来看，有活跃的房地产交易市场，公允价值是可以持续且可靠的获取，采用公允价值模式进行后续计量具备合理性和可操作性。因此公司对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2023年10月25日出具《天音通信控股股份有限公司基于财务报告为目的涉及的天音通信有限公司投资性房地产公允价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-1087号）。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出基于财务报告目的所涉及天音通信持有的房地产，在评估基准日2023年9月30日的账面价值为231983.43万元，公允价值为279643.33万元，增值47659万元，增值率20.54%。
（四）说明与该项目相关的在建工程、开发成本、投资性房地产等的会计核算的准确性
报告期各期末，深圳湾超级总部基地项目各年累计发生的成本情况如下：
单位：万元
项目2023-9-302022-12-312021-12-312020-12-31
在建工程57539.45132113.2081223.0238144.67
存货-开发成本39710.1283926.6980919.9579656.49
无形资产30984.49111634.07116027.54120421.02
投资性房地产231983.43---
合计360217.48327673.96278170.51238222.18
2-381、发行人对深圳湾超级总部基地项目实际成本的会计核算情况
（1）天音通信于2016年12月26日参加深圳市南山区深圳湾超级总部基地
挂牌出让，竞得宗地编号为 T207-0050 的土地使用权，计划建造主要用于对外出租和出售的商业物业。《土地使用权出让合同》中约定：“本宗地项目建成后，
72100平米办公建筑面积自竣工验收之日起10年内不得转让；其余办公、全部商业可按规定销售；”根据拟开发物业的类型，参照《深圳宗地地价测算规划》及宗地所在地的办公用地及商业用地对应的基准地价确定分摊系数进行分摊。
土地款189100.00万元，契税及印花税5767.55万元，合计194867.55万元，按商业、文化设施及办公配套部分的面积24750.28㎡占总面积的比例25.56%对应
部分49811.52万元列入存货-开发成本核算，其余145056.03万元列入无形资产-土地使用权。
（2）天音通信经营范围包括房地产开发经营，对竣工后可立即转让部分的
土地出让金及契税对应的借款利息予以资本化，截至2023年9月30日资本化利息总额为22468.27万元。
（3）天音通信竣工后不可立即转让的部分列入无形资产，按30年进行摊销，截至2023年9月30日累计摊销额为27802.41万元。由于该项目尚未达到预计可使用状态，故相关摊销额列入在建工程。
（4）天音通信深圳市建安（集团）股份有限公司（以下简称“建安公司”）
签订总包合同，“超级总部”项目总承包给建安公司，截至2023年9月30日共发生工程款117826.42万元。同时，与该工程款相关的借款利息及融资费用等
15470.64万元也计入在建工程。
（5）为保障“超级总部”项目顺利完工，公司成立地产事业部，相关间接
开发费用等9584.60万元计入在建工程。
2、将在建工程、开发成本、无形资产中的拟出租部分转入投资性房地产
公司自2023年9月30日起，将深圳湾超级总部基地项目中准备出租的房产转入投资性房地产，并按公允模式计量。公司首先按照拟出租部分的面积占比，计算应转入投资性房地产的金额如下：
2-39单位：万元
项目原账面成本出租部分面积占比转入投资性房地产金额
在建工程170684.0766.29%113144.63
存货-开发成本72279.7945.06%32569.66
无形资产117253.6273.57%86269.14
合计360217.48-231983.43
注：截至2023年9月30日，深圳湾超级总部基地项目对应的无形资产—土地使用权的账面原值为145056.03万元，累计摊销值为27802.41万元，账面净值为117253.62万元。
截至2023年9月30日，深圳湾超级总部基地项目应转入投资性房地产科目的实际成本为231983.43万元。
3、以公允价值计量投资性房地产根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《天音通信控股股份有限公司基于财务报告为目的涉及的天音通信有限公司投资性房地产公允价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-1087号）。在评估基准日2023年9月30日的账面价值为231983.43万元，公允价值为279643.33万元，
增值47659万元。公司确认投资性房地产评估增值47659万元，评估增值计入其他综合收益。
综上，深圳湾超级总部基地项目为深圳市重大项目，项目建设总投资预计约49.69亿元，预计2024年12月31日前完成项目竣工验收及备案。公司按实际成本归集项目成本，分别列示于在建工程、存货和无形资产科目。公司自
2023年9月30日起，将深圳湾超级总部基地项目中准备出租的房产转入投资性房地产，并按公允模式计量。与该项目相关的在建工程、开发成本、投资性房地产等的会计核算准确。
（五）结合公司在报告期内房地产领域的投资情况以及本次募投项目使用
该项目用地的情况，说明本次募集资金是否会用于房地产投资，如否，发行人是否已建立内部控制制度确保募集资金不变相流入房地产业务
1、报告期内房地产领域的投资情况
报告期内，公司在房地产领域的投资包括：深圳湾总部基地项目，该项目预计建设总投资预计约49.69亿元；参股江西赣商创新置业股份有限公司，该参
2-40股公司涉及房地产业务，持股比例19.0476%，投资金额5600万元，分别说明
如下：
（1）报告期内，公司持有房地产开发相关资质的目的仅为深圳湾总部基地
项目所用，除此之外未实质开展房地产业务。若未来公司出售深圳湾总部基地部分建筑面积，预计相关收入金额占公司收入比例较小（极端情况下房地产业务相关收入最高占公司2022年度营业收入的比例约为1.56%），除该项目公司可能出售部分建筑面积外，公司未持有其他拟建、在建或完工房地产项目，未来也没有新增其他房地产开发项目的计划，公司不存在开展房地产相关业务的相关计划。
（2）针对公司参股江西赣商创新置业股份有限公司，江西赣商创新置业股
份有限公司最近一年一期权益法下确定的投资收益占公司当期利润的比例为-
0.22%和-0.09%，占比例较低。
2、本次募投项目使用该项目用地的情况
本次募投项目中，建设地点位于深圳湾总部基地（即天音大厦）的包括天音数字化平台建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音总部运营管理中心建设项目。其中，天音数字化平台建设项目使用面积约5000平方米，天音彩票研发与产业化运作项目使用面积约7000平方米，天音总部运营管理中心建设项目使用面积约8000平方米，该等使用面积均为公司自用，上述募投项目投资均将用于自用房产部分，不会投向房地产业务。
3、发行人已建立内部控制制度确保募集资金不变相流入房地产业务为了规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度（2023年8月修订）》。对募集资金的存放、使用、用途变更和使用情况监督进行了明确的规定。
2-41公司《募集资金管理制度》中关于募集资金存放与使用的主要条款如下：
“第三条募集资金的使用与公司在发行申请文件中承诺的相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。违反国家法律、法规、《公司章程》以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第六条为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司应当将募集资
金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户(以下简称“专户”)集中管理和使用，该专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十一条公司在进行项目投资时，资金投入必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
第二十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。”同时，发行人已出具如下承诺：
“公司本次发行所募集资金将仅用于募集资金投资项目，不会用于房地产投资开发、经营、销售等业务，不直接或变相投向房地产领域。公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。
公司在报告期内未实质开展房地产业务，公司持有房地产开发相关资质的目的仅为深圳湾总部基地项目所用，若未来公司出售深圳湾总部基地部分建筑面积预计相关收入金额占公司收入比例较小，除该项目公司可能出售部分建筑面积外公司未持有其他拟建、在建或完工房地产项目，未来也没有新增其他房地产开发项目的计划，公司不存在开展房地产相关业务的相关计划。”
2-42（六）发行人及其参控股公司是否具备相应的房地产开发经营资质，公司
开展的房地产开发经营业务与控股股东、实际控制人是否构成同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争
1、发行人及其参控股公司的房地产开发经营资质
发行人及其参控股公司的房地产开发经营资质情况如下：
主体名称与发行人关系证书号发证日期有效期至颁发单位深房开字发行人持股2021年1月252024年4月16深圳市住房和
天音通信（2018）503
100%日日建设局
号此外，发行人全资子公司持股16%的江西赣商创新置业股份有限公司报告期内曾具有房地产开发经营资质（赣建房开字7877号），已于2022年6月30日到期。除上述公司外，发行人及其参控股公司不存在其他主体具备房地产开发经营资质。公司在报告期内未实质开展房地产业务，公司持有房地产开发相关资质的目的仅为深圳湾总部基地项目所用，若未来公司出售深圳湾总部基地部分建筑面积，预计相关收入金额占公司收入比例较小，除该项目公司可能出售部分建筑面积外，公司未持有其他拟建、在建或完工房地产项目，未来也没有新增其他房地产开发项目的计划，公司不存在开展房地产相关业务的相关计划。
2、公司开展的房地产开发经营业务与控股股东、实际控制人是否构成同业
竞争
（1）公司与深圳国资委控制的其他从事房地产业务的企业原则上不认定为同业竞争
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及深交所《创业板注册制发行上市审核动
态（2021年第1期）》的相关规则或问题解答，公司与深圳国资委控制的其他从
事房地产业务的企业原则上不认定为同业竞争，具体分析如下：
*《公司法》第二百一十六条规定：“关联关系，是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。
2-43*《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。
*根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.4条的规定，上市公司与受同一国有资产管理机构控制的其他法人，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
*根据深交所《创业板注册制发行上市审核动态（2021年第1期）》的监管问答：“发行人实际控制人为省级以上（含副省级）的国资监管机构的，其控制的其他企业虽存在与发行人业务相同、相似的情形，如无相反证据，原则上不认定为同业竞争。”鉴于发行人实际控制人为深圳国资委，且深圳国资委为副省级国资监管机构，同时发行人的董事、监事或者高级管理人员不存在兼任深圳国资委控制的其他企业的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事的情况，公司与深圳国资委控制的其他从事房地产业务的企业原则上不认定为同业竞争。
（2）公司与深投控控制的其他从事房地产业务的企业在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面保持独立
公司控股股东深投控控制的深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司、
深圳市深福保（集团）有限公司、深圳深汕特别合作区深投控投资发展有限公
司、深圳深港科技创新合作区发展有限公司等企业均主要从事房地产开发业务。
公司和前述关联方在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面保持独立，具体说明如下：
*历史沿革
公司成立至今不存在由上述其他企业投资持股，亦不存在公司曾投资持股上述其他企业的情况，公司自成立起与上述其他企业互相独立。
*资产
公司合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利的
2-44所有权或使用权。公司资产完整、权属清晰，不存在对上述企业的依赖情况，
不存在资金或其他资产被上述企业占用而损害公司利益的情况。
*人员
公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关
规定产生，公司董事、监事及高级管理人员均未在上述企业中任职。
*主要业务
公司主营业务包括通信产品销售业务、零售电商业务、彩票业务及其他业务。其中，通信产品销售业务以手机及智能终端产品为主，是公司的核心主营业务，公司不存在实质开展房地产业务的情形，除深圳湾总部基地项目公司可能出售部分建筑面积外，公司未持有其他拟建、在建或完工房地产项目，未来也没有新增其他房地产开发项目的计划，公司不存在开展房地产相关业务的相关计划。前述关联方主要从事房地产开发、销售等业务，与公司的主营业务不同。
（3）发行人控股股东深投控已于2016年出具关于避免同业竞争的承诺并正常履行至今公司控股股东深投控已分别于2016年11月和2017年4月出具关于避免同
业竞争的承诺，截至本回复报告签署日，有关承诺仍正常履行中，发行人控股股东深投控未出现违反前述承诺的情况。具体如下：
承诺出承诺出具序号承诺主要内容具主体时间深投控及其控制的其他企业不会主动寻求直接或间接经营任何
2016年11
1深投控与天音通信控股股份有限公司经营的业务构成竞争或可能构成
月26日竞争的业务。
1、本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持
有天音控股13.76%股权时作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容。2、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他
2017年4经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业
2深投控
月28日或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽最大努力把该
等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
2-45（4）经测算发行人未来预计房地产收入占营业收入总额的比例较低，预计
未来不会构成发行人主营业务，因此发行人与控股股东、实际控制人之间不会存在构成重大不利影响的同业竞争
公司在报告期内未实质开展房地产业务，公司持有房地产开发相关资质的目的仅为深圳湾总部基地项目所用。根据公司深圳湾总部基地项目《土地出让合同》的规定：“总规定建筑面积103000平方米，包括:地上计容积率建筑面积
96000平方米，其中办公80000平方米（含物业管理用房210平方米），商业
5200平方米，文化设施4800平方米，通信机楼6000平方米；地下规定建筑面
积7000平方米，其中地下商业2000平方米，办公配套设施5000平方米。……本宗地项目建成后，72100平方米办公建筑面积自竣工验收之日起10年内不得转让；其余办公、全部商业可按规定销售。”此外，根据天音通信与建安集团签署的《天音大厦项目合作协议书》的要求：“本项目72100㎡办公建筑面积自竣工验收之日起10年内不得转让；其余办公、全部商业可按规定销售，该可售部分主要为办公、地上和地下商业、地下办公配套及文化设施等性质物业，可销售面积共计24690㎡；文化设施先整体转让；物业管理用房归全体业主所有；
通信机楼产权归政府，由乙方建成后无偿移交市经贸信息委。”根据上述规定，公司未来可销售面积上限为24690平方米。参考市场上深圳湾写字楼、深圳湾科技生态园、深圳湾创新科技中心等写字楼的售价，售价范围为19000元/平方米至43000元/平方米，假设公司将可销售办公面积全部销售，收入约为4.69亿元至10.62亿元；此外对于不可售的72100平方米办公建筑面积，目前公司暂未明确用于出租的部分，极端情况下假设72100平方米办公面积均用于出租，参考市场上深圳湾写字楼、深圳湾科技生态园、深圳湾创新科技中心等写字楼的出租价格范围为2.0元/平方米/天至5.0元/平方米/天，每年出租办公面积收入约为0.53至1.32亿元。综上所述，极端情况下公司房地产业务相关收入最高约为11.94亿元，在不考虑公司收入进一步增长的情况下，上述房地产收入占公司2022年度营业收入的规模约为1.56%，占比较低。
因此，经测算发行人未来预计房地产收入占营业收入总额的比例较低，预计未来不会构成发行人主营业务，因此发行人与控股股东、实际控制人之间不
2-46会存在构成重大不利影响的同业竞争。
（5）结论
综上所述，鉴于公司实际控制人深圳国资委为副省级国资监管机构，公司与深圳国资委控制的其他从事房地产业务的企业原则上不认定为同业竞争，且公司在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面均与深圳国资委控制的其他从
事房地产业务的企业保持独立；公司在报告期内未实质开展房地产业务，即使未来公司出售或出租深圳湾总部基地部分建筑面积，预计收入占比较小，不构成重大不利影响的同业竞争。
3、本次募投项目实施后不会新增重大不利影响的同业竞争
本次发行完成后，深投控仍为公司控股股东，深圳市国资委仍为公司实际控制人，公司在与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系和同业竞争等方面不会发生重大变化。
本次募集资金投资项目包括“天音海内外营销网络建设项目”、“天音数字化平台建设项目”、“天音彩票研发与产业化运作项目”、“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”、“天音总部运营管理中心建设项目”、“天音易修哥连锁经营项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，上述项目均与公司的主营业务密切相关，募集资金投资项目均围绕发行人主营业务，是发行人现有智能终端销售服务、零售电商、彩票、新能源汽车销售等业务的拓展。本次募投项目实施后发行人不会新增业务类型，不会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
五、结合报告期内收购掌信彩通形成的商誉所在资产组的经营情况说明商
誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，折现率的测算是否谨慎，商誉减值准备计提是否充分。
（一）商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据差异情况
报告期内，公司对收购掌信彩通形成的商誉进行减值测试使用的预测数据与实际数据差异情况如下：
1、2020年末减值测试
2-47在2020年末减值测试中，掌信彩通对2021-2022年的预测数据及其实际数
据如下：
单位：万元
2021年2022年
项目预测值实际值实现率预测值实际值实现率
营业收入30544.4431400.86102.80%34515.2135887.35103.98%
净利润7737.266783.5887.67%9678.957631.3678.84%
毛利率58.74%55.93%-58.85%58.54%-
从上表可知，掌信彩通在2020年期末减值测试中，对2021年营业收入、净利润及毛利率的预测值与实际值差异相对较小；对2022年营业收入和毛利率
的预测值与实际值差异相对较小，2022年净利润实现率为78.84%，主要由于
2022年公司业务拓展情况好于预期，销售费用比预期有所增加。
2、2021年末减值测试
在2021年末减值测试中，掌信彩通对2022年、2023年的预测数据及其实际数据如下：
单位：万元
2022年2023年
项目预测值实际值实现率预测值实际值实现率
营业收入32330.6635887.35111.00%35475.63--
净利润7643.227631.3699.84%9112.91--
毛利率57.12%58.54%57.20%--
从上表可知，掌信彩通在2021年期末减值测试中，对2022年营业收入、净利润及毛利率的预测值与实际值差异相对较小。2023年1-11月掌信彩通实现收入29548.98万元，营业收入实现率已达83.29%，2023年1-11月实现净利润
7842.17万元，净利润实现率已达86.06%，2023年1-11月毛利率为58.97%，预计2023年全年实际值与预测值不存在重大差异（以上2023年1-11月数据未经审计）。
3、2022年末减值测试
在2022年末减值测试中，掌信彩通对2023年预测数据如下：
单位：万元
2-482023年
项目预测值实际值实现率
营业收入34980.33--
净利润7026.86--
毛利率58.63%--
从上表可知，掌信彩通在2022年期末减值测试中，对2023年营业收入、净利润及毛利率进行了预测，2023年1-11月掌信彩通实现收入29548.98万元，营业收入实现率已达84.47%，2023年1-11月实现净利润7842.17万元，净利润实现率已达111.60%，2023年1-11月毛利率为58.97%，预计2023年全年实际值与预测值不存在重大差异（以上2023年1-11月数据未经审计）。
综上，公司在报告期各期末对掌信彩通的减值测试中，均基于最新宏观环境、行业市场情况及公司业务拓展情况，对相关数据进行预测，预测数据谨慎，与实际情况差异程度缩小。
（二）报告期商誉减值测试过程
公司于2020年末、2021年末、2022年末聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-368号、北方亚事评报字[2022]第01-245号和北方亚事评报字[2023]第01-326号）。根据评估报告，报告期内，发行人收购掌信彩通形成商誉的减值测试的主要参数选取情况及测试结果如下：
1、2020年末减值测试
项目商誉减值测试主要参数及合理性分析
预测期2021年至2025年，后续为稳定期预测2021年至2025年收入同比增长率分别为0.25%、13.00%、
15.00%、15.00%、15.00%，稳定期收入增长率为0%，即收入规模维持
2025年水平，由于公共卫生事件影响2018年至2020年实际平均收入增
长率为-4.66%，公司基于当时时点对未来的判断，预测2021年收入将收入增长率基本持平并于2022年开始保持公共卫生事件前的增长率（2016年至
2017年公司收入增长率平均为16.92%）。2021年和2022年公司实际收
入增幅为3.06%、15.53%，高于预测值，说明2020年末的预测较为谨慎，具有合理性预测2021年至2025年毛利率分别为58.74%、58.85%、58.96%、
毛利率59.06%、59.14%，平均为58.95%，稳定期毛利率维持2025年水平，毛利率参考过往历史数据进行估计，2016年至2020年毛利率平均为
2-49项目商誉减值测试主要参数及合理性分析
60.36%，2021年实际毛利率为55.93%，与预测差异较小，毛利率选取
具有合理性
预测2021年至2025年期间费用率分别为34.26%、31.19%、27.97%、
25.09%、22.57%、22.57%，平均为28.22%，稳定期期间费用率维持
2025年水平，期间费用参考过往历史数据进行估计，2019年至2020年
期间费用期间费用率平均约31.49%，其中，2021年预测值参考2020年的期间费用率34.90%，而后随着收入规模增大期间费用率增速逐渐下降，2021年实际期间费用率为34.99%，与预测差异较小，期间费用选取具有合理性
采用加权平均资本成本模型 WACC（税前）计算为 12.36%，折现率指折现率标选取维度保持连贯一致，报告期各期末减值测试时折现率波动主要系目标资本结构变动及无风险收益率市场变动所致经评估，预计未来净现金流量的现值为99803.35万元，公允价值减去处置费用后的净额为101146.61万元，根据孰高原则，确定资产组的可计算结果
回收金额为101146.61万元，账面资产低于可回收金额，计提减值
5754.99万元
2、2021年末减值测试
项目商誉减值测试主要参数及合理性分析
预测期2022年至2026年，后续为稳定期预测2022年至2026年收入同比增长率分别为2.96%、9.73%、9.94%、
12.69%、12.84%，稳定期收入增长率为0%，即收入规模维持2026年水平，由于公共卫生事件持续对市场环境的影响，公司2021年末修正了收入增长率收入增长率，将未来收入预期增长下调。2022年公司实际收入增幅为
14.29%，高于预测值，主要受彩票派奖促销、基诺型彩票扩大销售范围，以及足球世界杯等因素影响，彩票行业市场恢复情况好于预期，说明2021年末的预测较为谨慎，具有合理性预测2022年至2026年毛利率分别为57.12%、57.20%、57.26%、
57.34%、57.41%，平均为57.27%，稳定期毛利率维持2026年水平，毛
毛利率利率参考过往历史数据进行估计，2017年至2021年毛利率平均为
59.08%，2022年实际毛利率为58.54%，与预测差异较小，毛利率选取
具有合理性
预测2022年至2026年期间费用率分别为33.79%、31.50%、29.30%、
26.71%、24.33%，平均为29.13%，稳定期期间费用率维持2026年水平，期间费用参考过往历史数据进行估计，2019年至2021年期间费用期间费用率平均为32.66%，其中公司2021年期间费率为34.99%，公司预计随着收入规模增长，未来期间费用增速将降低，2022年实际期间费用率为
37.01%，高于预测值，主要由于公司积极进行市场拓展，销售费用率
有所提高，期间费用率选取具有合理性采用加权平均资本成本模型 WACC（税后）计算为 11.69%，折现率指折现率标选取维度保持连贯一致，报告期各期末减值测试时折现率波动主要系目标资本结构变动及无风险收益率市场变动所致经评估，预计未来净现金流量的现值为92427.21万元，公允价值减去处置费用后的净额为94455.40万元根据孰高原则，确定资产组的可回计算结果
收金额为94455.40万元，账面资产低于可回收金额，计提减值4599.18万元
2-503、2022年末减值测试
项目商誉减值测试主要参数及合理性分析
预测期2023年至2027年，后续为稳定期预测2023年至2027年收入同比增长率分别为-2.53%、8.37%、8.43%、
8.49%、7.85%，稳定期收入增长率为0%，即收入规模维持2027年水平。公司2020-2022年平均收入增速8.67%虽随着公共卫生事件影响减收入增长率弱，市场逐步恢复，但公司仍基于谨慎考虑行业及消费市场完全恢复需一定时间及2022年世界杯等促进彩票消费的因素减弱，2023年收入增幅按照-2.53%预测，2024年至后续年度收入增速按7-8%预测，整体未高于报告期实际收入增长率，收入增长率选取具有合理性和谨慎性预测2023年至2027年毛利率分别为58.63%、58.54%、58.58%、
58.84%、58.98%，平均为58.71%，稳定期毛利率基本维持2027年水
毛利率平，毛利率参考过往历史数据进行估计，2018年至2022年毛利率平均为58.01%，毛利率选取具有合理性预测2023年至2027年期间费用率分别为39.46%、37.02%、34.78%、
32.78%、31.03%，平均为35.01%，稳定期期间费用率维持2027年水平，期间费用参考过往历史数据进行估计，2018年至2022年期间费用期间费用
率平均为31.44%，其中2023年期间费用率参考2022年期间费用率
37.01%，公司预计随着收入规模增长，未来期间费用增速将降低，期
间费用率选取具有合理性
采用加权平均资本成本模型 WACC（税后）计算为 10.15%，折现率指折现率标选取维度保持连贯一致，报告期各期末减值测试时折现率波动主要系目标资本结构变动及无风险收益率市场变动所致经评估，预计未来净现金流量的现值为92907.11万元，公允价值减去计算结果处置费用后的净额为95096.66万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收金额为95096.66万元。无需计提减值根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。公司商誉减值测试的折现率根据企业加权平均资本成本率（WACC）确定，考虑无风险收益率、权益系统风险系数、资本结构等因素计算得出。2020年度至2022年度，掌信彩通商誉减值测试采用的折现率分别为
12.36%、11.69%和10.15%，折现率较为稳定，折现率选取谨慎。
综上所述，公司在商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据不存在较大差异，商誉减值测试过程谨慎合理、折现率测算谨慎，商誉减值准备计提充分。
公司已针对上述情况在募集说明书“第六节本次向特定对象发行股票相关的风险”之“二、财务风险”之“（四）商誉减值的风险”补充披露如下：
“2016年3月，天音通信以现金方式收购香港益亮有限公司持有的掌信彩
2-51通100%的股权，确认商誉115167.24万元。根据《企业会计准则》规定，收购
形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2018年末根据减值测试结果计提商誉减值准备15443.62万元，2019年末未新增计提减值准备，2020年末根据减值测试结果计提商誉减值准备5754.99万元，2021年末根据减值测试结果计提商誉减值准备4599.18万元，2022年末未新增计提减值准备。若未来彩票行业监管政策发生重大变化，或者因未来出现宏观经济波动、国内彩票市场增速放缓、彩票设备及系统供应商竞争加剧、标的公司经营不善等情况，将导致未来经营状况未达预期，减少上市公司当期利润、净资产及总资产规模，直接对上市公司的经营业绩及财务状况产生较大不利影响，同时使得商誉减值测试时的预测数据与实际数据相差较大，发行人商誉存在进一步减值的风险。”六、结合报告期内发行人与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱的关联交易情况，说明相关关联交易的必要性和关联交易作价的公允性，本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易。
由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱均为爱施德的控股或全资子公司，报告期内发行人与上述公司发生的采购商品/接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
由你网络通讯产品采购25005.023801.57--
爱巴巴网络通讯产品采购15.3527.84256.05-
西藏酷爱通讯产品采购7513.84---
合计32534.213829.41256.05-
占当期采购总额比例0.49%0.05%0.00%0.00%
报告期内发行人与上述公司发生的销售商品/提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
由你网络通讯产品销售--1449.35-
爱巴巴网络通讯产品销售--17072.73-
合计--18522.08-
占当期营业收入比例--0.26%-
2-52（一）由你网络
报告期内，公司主要向由你网络采购荣耀手机，主要原因在于由你网络在荣耀手机渠道方面具有较强竞争优势，根据爱施德公开披露信息，由你网络持续深化与荣耀的全渠道合作，爱施德始终保持为荣耀品牌多个项目的唯一认证服务商。2022年度及2023年1-9月，公司向由你网络采购的主体主要为上海能良。公司向由你网络的采购价格与其他非关联方相比，不存在重大差异的情形，价格差异主要受渠道、服务等因素影响，具备合理性。
上海能良向由你网络和其他非关联方的主要产品的采购价格对比情况如下：
采购单价差异差异采购金额采购金时间手机型号（元/台）率（万元）额占比
荣耀/X40/6+128 74.12 5.82% 1060.02 27.88%
2022 年 荣耀/X40/8+128 15.04 1.04% 844.51 22.21%
荣耀 X40 GT/12+256 34.79 1.95% 562.87 14.81%
荣耀/X40/6+128 22.94 1.96% 4110.33 16.44%本期未向其他非关联方
荣耀 80GT/12+256 2825.96 11.30%
2023年1-9月采购
荣耀/X50/8+128 23.66 1.99% 1673.88 6.69%
荣耀 90PRO/12+256 60.71 2.17% 1135.72 4.54%
报告期内，公司仅在2021年向由你网络销售产品，双方主要基于业务需求产生交易。公司对由你网络的销售主体为上海能良，销售内容为 iPhone 12 某系列，销售时间为2021年5月份，公司对由你网络和无关联第三方的平均售价分别为4982.30元和5003.05元，价格差异较小。
（二）爱巴巴网络
报告期内，公司仅在2021年向爱巴巴网络销售苹果手机。公司向其销售苹果手机主要系利用其经销商渠道销售公司所代理的电子产品，具备商业合理性。
根据爱施德披露的2021年报，爱巴巴网络2021年度营业收入规模为29.11亿元，公司对其销售及采购占其整体经营规模较小。销售价格方面，公司与深圳爱巴巴的销售均发生在2021年4月，爱巴巴网络同月份、同型号与其他客户销售单价差异较小，不存在重大差异的情形，价格差异主要受渠道、服务等因素影响，具备合理性。
2-53上海能良向爱巴巴网络和其他非关联方的主要产品的销售价格对比情况如
下：
销售价格差异销售价格差异销售金额销售占手机型号（元/台）率（万元）比
NEW iPhone 11/128G 60.51 1.41% 8172.53 47.90%
iPhone 12/128G 76.29 1.45% 2783.35 16.30%
iPhone 12 Pro/256G 13.58 0.16% 1718.72 10.10%
iPhone 12 Pro Max/256G 1.21 0.01% 1053.72 6.20%
采购价格方面，发行人向爱巴巴网络的采购金额较小，采用市场化原则定价，价格公允。
（三）西藏酷爱
报告期内，子公司东莞市鹏天数码有限公司（以下简称“东莞鹏天”）2023年前三季度向西藏酷爱采购苹果手机、iPad 等电子产品 0.75 亿元。东莞鹏天主要从事手机零售业务，拥有多家经授权的苹果优质经销商门店。东莞鹏天销售的苹果手机，通常向发行人合并范围内子公司天音信息服务（北京）有限公司（以下简称“天音信息”）采购。2023年3-5月，由于部分机型的苹果手机货源短缺，向西藏酷爱进行采购。向西藏酷爱的采购价格与天音信息相比，不存在重大差异的情形。
东莞鹏天向西藏酷爱和天音信息的主要产品的采购价格对比情况如下：
采购单价采购金差异采购金时间手机型号差异（元额（万率额占比/台）元）
苹果 iPad10 256GB 蓝色 - 0.00% 178.20 2.37%
iPhone14 5G 128GB 午夜 - 0.00% 636.00 8.47%
2023年3月
iPhone14 Pro Max 5G 256GB 深空黑 - 0.00% 918.00 12.22%
iPhone14 Pro 5G 256GB 银 - 0.00% 1243.00 16.54%
iPhone13 5G 128GB 午夜 - 0.00% 28.00 0.37%
2023年4月
iPhone14 5G 128GB 星光 - 0.00% 17.78 0.24%
iPhone14 Pro Max 5G 256GB 深空黑 76.00 0.91% 10.72 0.14%
2023 年 5 月 iPhone14 Pro 5G 256GB 深空黑 66.00 0.88% 10.46 0.14%
iPhone14 Pro Max 5G 128GB 深空黑 71.00 0.95% 39.00 0.52%
2-54综上，公司与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱之间的交易主要基于正常
的商业安排和诉求，交易价格参考市场价格、渠道等因素协商确定，交易价格公允，不存在利益输送等情形。
本次募投项目实施后，不会新增显失公平的关联交易。
八、补充披露相关风险
针对问题（1）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（二）财务风险”之“1、盈利能力波动和业绩下滑的风险”中补充披露相关风险如下：
“报告期各期，发行人净利润分别为18285.92万元、19720.31万元、
12254.20万元和13842.38万元，存在一定的波动性。报告期各期，发行人归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为767.44万元、19124.29万
元、10942.50万元和6314.52万元，其中2023年1-9月同比下降42.02%。发行人扣非归母净利润波动主要受毛利率波动、财务费用上涨等因素影响。公司扣非归母净利润低于同行业可比上市公司，主要受营收规模、毛利率和财务费用等因素差异影响。若发行人未来不能积极应对市场热点以及适应宏观经济环境的变化，或者公司借款费用、销售费用等持续增加而未实现预期的收益，可能对发行人持续盈利能力造成不利影响，2023年度扣除非经常性损益的净利润存在同比下滑超过50%的风险。”针对问题（2）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（二）财务风险”之“3、存货规模较大和跌价的风险”中披露相关风险如下：
“报告期各期末，公司存货账面价值分别为254764.70万元、399399.69万元、533122.81万元和450772.20万元，占当期末资产总额的比例分别为17.85%、
21.77%、24.89%和20.20%。报告期各期末，公司计提的存货跌价准备分别为
907.23万元、3404.77万元、6944.50万元和5753.05万元。手机产品技术变化较快，产品生命周期较短，价格变化频繁且呈现逐渐下降的趋势，公司存货存在跌价风险。”
2-55针对问题（6）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“第六节本次向特定对象发行股票相关的风险”之“二、财务风险”中补充披露相关风险如下：
“（六）关联交易风险报告期内，公司与控股股东控制的企业、董事长亲属控制的企业以及参股公司之间存在关联交易。公司向前述关联方采购的金额分别为16426.77万元、
32316.60万元、22714.80万元和68214.08万元，向前述关联方销售的金额
分别为1667.08万元、19970.55万元、1088.17万元和1487.98万元。若公司不能很好地管理关联交易，则仍存在一定的关联交易风险。”九、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、针对问题（1），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人各期财务报告和销售明细等资料，访谈发行人管理层，结合经营模式、产品结构和主要客户等分析发行人扣非归母净利润变动的原因；
（2）对比发行人和可比公司各期财务报告，访谈发行人管理层，结合相关财务数据和财务指标分析发行人扣非净利润低于可比公司的原因。
2、针对问题（2），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人重大销售、采购协议，了解通信产品业务、零售电
商业务等业务的经营模式、采购销售周期运营等情况；
（2）获取发行人最近一期存货情况，分析库存商品、发出商品等存货是否
与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致。
获取发行人期后销售明细，核查期后销售情况。同时，对发行人存货库龄结构、存货周转率及报告期内产品价格波动等情况进行分析；
（3）获取并查阅同行业上市公司与存货跌价准备相关的公告，并将数据与发行人进行对比分析；
2-56（4）获取并查阅发行人重要子公司期末存货跌价准备的计算过程，核实存
货跌价准备的计提数据准确，计提方法是否保持一贯性。
3、针对问题（3），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅各期末主要预付款对象明细、发行人与主要预付款对象签
订的采购合同，查阅有关交易内容和付款条款；
（2）获取并查阅主要预付对象期后采购入库明细，分析预付款期后结转情况，查询同行业公司预付款模式采购情况；
（3）查询发行人主要预付款对象工商登记信息，与发行人关联方清单进行比对，分析主要预付款对象与发行人的关联关系；结合合同条款分析预付款项的商业合理性，查阅会计师出具的年度关联方资金占用专项审计说明，分析是否存在财务资助或资金占用；
（4）访谈发行人管理层，了解最近一年及一期末预付款金额增长的原因，结合可比公司预付款情况分析合理性。
4、针对问题（4），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅深圳湾超级总部基地项目相关的协议，了解项目的建设规
划、投资预算、建设进度、自用、出售及出租各部分物业的具体情况；
（2）实地勘察深圳湾超级总部基地项目建设情况，了解项目情况及建设进度；
（3）抽查报告期发生的大额支出凭证，检查相关附件，确定支出的真实性、合理性；
（4）对2023年9月30日，深圳湾超级总部基地项目转为公允价值计量的计算过程及会计处理进行复核。
（5）获取并查阅了公司房地产开发经营资质证书、公司深圳湾总部基地项
目《土地出让合同》、天音通信与建安集团签署的《天音大厦项目合作协议书》等资料，了解公司报告期内未实质开展房地产业务的情况；
2-57（6）获取并查阅了《创业板注册制发行上市审核动态（2021年第1期）》等文件，了解关于国资监管机构控制企业的同业竞争认定情况；
（7）获取并查阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解项目内容与公司的主营业务的关系；
（8）查阅上市公司年报，了解公司在房地产领域的投资情况；
（9）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目用地情况；
（10）查阅发行人制定的《募集资金管理制度》及出具的承诺。
5、针对问题（5），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）获取发行人报告期内每年年末对收购掌信彩通形成的商誉的评估报告；
（2）了解确认商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数
的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
（3）分析对比资产组预测数据与实际经营业绩的差异情况，评估减值模型的可靠性。
6、针对问题（6），保荐人、会计师、律师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱签订的相关协议，了解相关关联交易的必要性和关联交易作价的公允性；
（2）查询由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱的工商登记信息，了解上述公
司经营范围、成立时间、控股股东等情况；
（3）获取发行人相关子公司的销售、采购明细表，将公司向关联方销售采
购单价与非关联方进行对比，确认交易价格是否存在显失公平；
（4）查阅募集说明书等文件，确定本次募投项目实施后，是否新增显失公平的关联交易；
2-58（二）核查结论
1、针对问题（1），保荐人、会计师认为：
（1）报告期内发行人扣非归母净利润存在一定波动，主要影响因素包括毛
利率、财务费用和信用减值损失等；
（2）发行人在经营模式、产品结构和客户群体等与同行业可比公司爱施德
不存在显著差异，发行人扣非归母净利润低于爱施德，主要受整体营收规模、销售毛利率和财务费用等因素影响，具备合理性。
2、针对问题（2），保荐人、会计师认为：
（1）最近一期发行人库存商品、发出商品期末余额与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业一致；
（2）发行人存货库龄合理，存货状态良好，存货周转率与同行业可比上市
公司不存在显著差异，公司的存货跌价准备计提比例合理，存货跌价计提充分。
3、针对问题（3），保荐人、会计师认为：
（1）发行人各期末主要预付款对象为供应商，采购内容为手机、电脑等产品，发行人预付款符合合同约定和行业惯例，预付账款期后结转正常，不存在异常情形；
（2）各期末主要预付款对象与发行人、控股股东、董监高不存在关联关系，发行人不存在财务资助或资金占用等情形；
（3）发行人最近一年及一期末预付账款余额增加系销售规模逐步增加，最
近一年及一期末，发行人预付账款余额的变动趋势与爱施德一致，发行人预付款占营业收入的比重高于爱施德系销售的手机品牌以苹果为主，具备合理性。
4、针对问题（4），保荐人、会计师认为：
（1）发行人按实际成本归集项目成本，分别列示于在建工程、存货和无形资产科目；
（2）发行人自2023年9月30日起，将深圳湾超级总部基地项目中准备出
2-59租的房产转入投资性房地产，并按公允模式计量。未发现与该项目相关的在建
工程、开发成本、投资性房地产等的会计核算存在异常；
（3）本次募投项目中，建设地点位于深圳湾总部基地（即天音大厦）的包
括天音数字化平台建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音总部运营
管理中心建设项目，上述募投项目投资均将用于自用房产部分，不会投向房地产业务。公司已制定《募集资金管理制度》并出具承诺，确保募集资金不变相流入房地产业务；
（4）发行人控股子公司天音通信和参股公司江西赣商创新置业股份有限公司具备房地产开发资质；在报告期内除用于开发深圳湾总部基地项目外未实质
开展房地产业务，不存在开展房地产相关业务的相关计划；发行人与控股股东、实际控制人不构成重大不利影响的同业竞争；本次募投项目均与公司的主营业
务密切相关，募集资金投资项目均围绕发行人主营业务，不会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
5、针对问题（5），保荐人、会计师认为：
公司商誉减值测试过程中使用的预测数据系根据历史情况及对市场发展的
预测确定，与实际数据不存在重大差异，商誉减值测试过程谨慎合理，折现率的测算谨慎，商誉减值准备计提充分。
6、针对问题（6），保荐人、会计师、律师认为：
（1）发行人与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱之间的交易主要基于正常
的商业安排和诉求，交易价格参考市场价格、渠道等因素协商确定，交易价格公允，不存在利益输送等情形；
（2）本次募投项目实施后，不会新增显失公平的关联交易。
（以下无正文）2-60（本页无正文，为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：.余宾
中国天津市中国注册会计师：.黎任国年月日