中威电子:董事会战略委员会议事规则

第一章总则
第一条为适应杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略需
要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等法
律法规及《杭州中威电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制订本议事规则。
第二条战略委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门机构，主要负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上全体董事的提名，并由董事会选举产生。
战略委员会设召集人（主任委员）一名，由董事长担任，负责召集和主持委员会工作。
第五条战略委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
1（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析
与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第六条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战
略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第七条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本议事规则第三至第五条规定补足委员人数。
第八条战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会委员。
第三章职责权限
第十条战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
2（七）公司董事会授权的其他事宜。
第十一条战略委员会对本议事规则规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。
第十二条战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本
议事规则第十条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。
第十三条战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十四条战略委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。战略委员会会议应当在会议召开前三天通知全体委员。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可豁免前述通知时限，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十五条战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十六条战略委员会会议可以采用传真、电话、电子邮件、以专人或者邮件送达等方式进行通知。
3第五章议事与表决程序
第十七条战略委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。每名委员享有
一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员过半数通过。
战略委员会认为必要时可以邀请与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍
情况或发表意见，但非战略委员会委员对会议议案没有表决权。
第十八条战略委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十条战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。战略委员会的表决方式为举手表决或投票表决。
第二十二条战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
4语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十三条战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十四条现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人员将表决结果记录在案。
第六章会议决议和会议记录
第二十五条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。
第二十六条战略委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第二十七条战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。
在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十八条战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
5有关信息。
第七章回避制度
第三十条战略委员会委员个人或其直系亲属或战略委员会委员及其直系亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十一条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十二条战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十三条战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第八章工作评估
第三十四条战略委员会决议实施的过程中，战略委员会召集人或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第九章附则
6第三十五条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规
范性文件的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。
第三十六条本议事规则自董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释。
杭州中威电子股份有限公司
2023年12月18日
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