西部材料:西部金属材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

董事会薪酬与考核委员会议事规则
西部金属材料股份有限公司
薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条为进一步建立健全西部金属材料股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管
理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事及高级管理
人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指董事
会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，未在本公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。
第四条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第二章人员构成
第五条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事。独立董事应占半数
以上并担任召集人，薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则补足委员人数。
第三章职责权限
第八条薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（一）制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划；
（四）董事会授权委托的其他事宜。
第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
90董事会薪酬与考核委员会议事规则考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬;
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就;
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章会议的召开与通知
第十条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议在每一个会计年度结束
后的四个月内召开。公司董事、召集人委员或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。
第十一条薪酬与考核委员会会议由召集人委员负责召集和主持。
当召集人委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定一名委员履行召集人委员职责。
第十二条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式的非现场会议形式。
第十三条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。
第十四条薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第十五条薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。
第十六条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
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议并行使表决权。
第十七条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第十九条薪酬与考核委员会办公室召集人可以列席薪酬与考核委员会会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十一条薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如薪酬
与考核委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十四条薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十五条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章附则
第二十六条本议事规则经董事会审议通过后生效，修改亦同。
第二十七条本议事规则解释权归公司董事会。
第二十八条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
92董事会薪酬与考核委员会议事规则程》的规定执行。
第二十九条本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
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