三孚新科:关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

证券代码：688359证券简称：三孚新科公告编号：2023-084
广州三孚新材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日
召开了公司第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》，同时董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商备案等事宜。上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的相关情况为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订对比情况如下：
序号修订前修订后
第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其
他有关规定，由原广州三孚新材料科技他有关规定，由原广州三孚新材料科技有限公司全体股东作为发起人，整体变有限公司全体股东作为发起人，整体变
1更设立的股份有限公司。公司在广州市更设立的股份有限公司。公司在广州市
工商行政管理局注册登记，取得营业执市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为照，统一社会信用代码为
91440101687668153E。 91440101687668153E。
第十一条本章程所称其他高级管第十一条本章程所称其他高级管
2理人员是指公司的副总经理、财务负责理人员是指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书、总工程师。人、董事会秘书。
第十二条公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
3活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。第二十一条公司发起人为：上官文
第二十条公司发起人为：上官文
龙、瞿承红、詹益腾、田志斌、邓正平，龙、瞿承红、詹益腾、田志斌、邓正平，共计五人。
共计五人。
公司系原全体股东共同以发起方式公司系原全体股东共同以发起方式
4整体变更后设立的股份公司，发起人均
整体变更后设立的股份公司，发起人均以净资产折股出资，公司成立时各发起以净资产折股出资，公司成立时各发起人持股情况如下：
人持股情况如下：
……
……出资时间2013年12月31日
第二十四条公司在下列情况下，可第二十五条公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司（二）与持有公司股票的其他公司合并；合并；
（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发（五）将股份用于转换公司发行的行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。权益所必需。
…………
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方
6式。删除
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
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者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、监事、高级
理人员、持有本公司股份5%以上的股管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出6个月内又买个月内卖出，或者在卖出6个月内又买
8入，由此所得收益归本公司所有，本公入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受6个月5%以上股份的，以及有中国证监会规定时间限制。的其他情形的除外。……前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所
9持有股份的种类享有权利，承担义务；删除
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
第三十二条公司依据证券登记机
是证明股东持有公司股份的充分证据，构提供的凭证建立股东名册，股东名册
10由公司董事会负责管理。股东按其所持
是证明股东持有公司股份的充分证据，有股份的种类享有权利，承担义务；持由公司董事会负责管理。
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十九条公司召开股东大会的
第四十九条公司召开股东大会的地点为公司住所地或为会议通知中明确地点为公司住所地或为会议通知中明确
记载的会议地点。股东大会将设置会场，记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
11以现场会议形式召开。
公司还可提供视频、电话、网络或公司还将提供网络投票的方式为股其他方式为股东参加股东大会提供便东参加股东大会提供便利。股东通过上利。股东通过上述方式参加股东大会的，述方式参加股东大会的，视为出席会议。
视为出席会议。
第五十一条股东大会会议由董事第五十一条股东大会会议由董事会依法召集。会依法召集。
经全体独立董事1/2以上同意，独经独立董事专门会议全体独立董事立董事有权向董事会提议召开临时股东1/2以上同意，独立董事有权向董事会大会。对独立董事要求召开临时股东大提议召开临时股东大会。对独立董事要
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会的提议，董事会应当根据法律、行政求召开临时股东大会的提议，董事会应法规和本章程的规定收到提议后10日当根据法律、行政法规和本章程的规定内提出同意或不同意召开临时股东大会收到提议后十日内提出同意或不同意召的书面反馈意见。开临时股东大会的书面反馈意见。
…………
第五十三条单独或者合计持有公第五十三条单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向董事会请司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股后十日内提出同意或不同意召开临时股
13东大会的书面反馈意见。东大会的书面反馈意见。
…………
监事会同意召开临时股东大会的，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提案五日内发出召开股东大会应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。
…………第五十四条监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会，
第五十四条监事会或股东决定自同时向交易所备案。董事会和董事会秘
行召集股东大会的，须书面通知董事会，书将予配合。董事会将提供股权登记日同时向公司所在地中国证监会派出机构的股东名册。董事会未提供股东名册的，和上海证券交易所备案。董事会和董事召集人可以持召集股东大会通知的相会秘书将予配合。董事会应当提供股权关公告，向证券登记结算机构申请获登记日的股东名册。会议所必需的费用取。召集人所获取的股东名册不得用于
14由公司承担。召集股东应在发出股东大除召开股东大会以外的其他用途。会议会通知及股东大会决议公告时，向公司所必需的费用由公司承担。监事会或召所在地中国证监会派出机构和证券交易集股东应在发出股东大会通知及股东大
所提交有关证明材料。会决议公告时，向公司所在地中国证监在股东大会决议公告前，召集股东会派出机构和证券交易所提交有关证明持股比例不得低于10%。材料。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十七条公司召开年度股东大第五十七条公司召开年度股东大会的，召集人应在年度股东大会召开二会的，召集人应在年度股东大会召开二十日前以书面方式通知登记注册的公司十日前以公告方式通知各股东；公司召股东；公司召开临时股东大会的，召集开临时股东大会的，召集人应在临时股
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人应在临时股东大会召开十五日前以书东大会召开十五日前以公告方式通知各面方式通知各股东。股东。
公司在计算起始期限时，不应当包公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。括会议召开当日。
第六十三条个人股东亲自出席会第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理明其身份的有效证件或证明、股票账户
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他人出席会议的，应出示本人有效身份卡；委托代理他人出席会议的，应出示证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。
…………
第七十九条下列事项由股东大会第七十九条下列事项由股东大会
以特别决议通过：以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、清算；解散和清算；
…………
第八十条股东（包括股东代理人）
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权，每一股份享有一票表决权。
……
……
公司持有的公司股份没有表决权，公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
决权的股份总数。
18股东买入公司有表决权的股份违
董事会、独立董事和符合相关规定
反《证券法》第六十三条第一款、第二条件的股东可以征集股东投票权。征集款规定的，该超过规定比例部分的股份股东投票权应当向被征集人充分披露具在买入后的三十六个月内不得行使表体投票意向等信息。禁止以有偿或者变决权，且不计入出席股东大会有表决权相有偿的方式征集股东投票权。公司不的股份总数。
得对征集投票权提出最低持股比例限
董事会、独立董事、持有百分之一制。
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条股东大会采取记名方
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
式投票表决。
同一表决权只能选择现场、视频、
19同一表决权只能选择现场、网络或
电话、网络或其他表决方式中的一种。
其他表决方式中的一种。同一表决权出同一表决权出现重复表决的以第一次投现重复表决的以第一次投票结果为准。
票结果为准。
第八十八条股东大会对提案进行第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系票和监票。审议事项与股东有关联关系
20的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。
…………
第九十六条公司董事为自然人，有第九十六条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…………
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（六）被中国证监会处以证券市场（六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的；禁入措施，期限未满的；
…………
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东
第九十七条董事由股东大会选举大会不得无故解除其职务。
或更换，任期三年。董事任期届满，可董事任期从就任之日起计算，至本连选连任。董事在任期届满以前，股东届董事会任期届满时为止。
大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选董事任期从就任之日起计算，至本出的董事就任前，原董事仍应当依照法届董事会任期届满时为止。律、行政法规、部门规章和本章程的规董事任期届满未及时改选，在改选定，履行董事职务。
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出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事可以由总经理或者其他高级管律、行政法规、部门规章和本章程的规理人员兼任，但兼任总经理或者其他高定，履行董事职务。级管理人员职务的董事，总计不得超过董事可以由总经理或者其他高级管公司董事总数的1/2。
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高独立董事连任时间不得超过6年。
级管理人员职务的董事，总计不得超过在公司连续任职独立董事已满6年的，公司董事总数的1/2。自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第一百〇五条公司设独立董事，且
第一百〇五条公司设独立董事。独应当定期或者不定期召开全部由独立24立董事应按照法律、行政法规、部门规董事参加的会议（简称“独立董事专门章及公司的有关规定执行。会议”）。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇六条公司设董事会，董事会由九名董事组成（其中，独立董事3名），对股东大会负责。公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第一百〇六条公司设董事会，董事董事会下设四个专门委员会，分别会由九名董事组成（其中，独立董事3为战略委员会、审计委员会、提名委员名），对股东大会负责。公司董事会不会和薪酬与考核委员会。专门委员会对设由职工代表担任的董事。董事会负责，依照本章程和董事会授权董事会下设四个专门委员会，分别履行职责，提案应当提交董事会审议决
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为战略委员会、审计委员会、提名委员定。专门委员会成员全部由董事组成，会和薪酬与考核委员会。专门委员会实其中审计委员会、提名委员会、薪酬与施细则由董事会制定，经董事会审议通考核委员会中独立董事占多数并担任过后生效。专门委员会成员由董事会全召集人，审计委员会的召集人为会计专体董事过半数选举产生。业人士且审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。专门委员会成员由董事会全体董事过半数选举产生。专门委员会实施细则由董事会制定，经董事会审议通过后生效。
第一百〇八条董事会行使下列职
权：
……
（八）在股东大会授权范围内，决第一百〇八条董事会行使下列职
定公司对外投资、收购出售资产、资产权：
抵押、对外担保事项、委托理财、关联……
交易等事项；（八）在股东大会授权范围内，决
（九）决定公司内部管理机构的设定公司对外投资、收购出售资产、资产置；抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（十）聘任或者解聘公司总经理、交易、对外捐赠等事项；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任（九）决定公司内部管理机构的设或者解聘公司副总经理、财务总监、总置；
工程师等高级管理人员，并决定其报酬（十）决定聘任或者解聘公司总经和奖惩事项；理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十一）调整公司控股子公司的机并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
构设置及人事安排，根据规定向控股子经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
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公司或参股子公司委派、推荐或提名董总经理、财务总监等高级管理人员，并事、监事、高级管理人员的人选；决定其报酬和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；报并检查总经理的工作；
（十七）对公司治理机制是否给所（十六）法律、行政法规、部门规有的股东提供合适的保护和平等权利，章或本章程授予的其他职权。
以及公司治理结构是否合理、有效等情超过股东大会授权范围的事项，应况，进行讨论、评估；当提交股东大会审议。
（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司
资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条公司董事会对达第一百一十一条公司董事会对达到以下标准之一的重大交易事项（对外到以下标准之一的重大交易事项（对外担保除外）享有决策权限：担保除外）享有决策权限：
…………
（三）交易标的（如股权）的最近（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的一个会计年度资产净额占公司市值的
10%以上50%以下；10%以上50%以下，且超过1000万元；
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（五）交易产生的利润占公司最近（五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上一个会计年度经审计净利润的10%以上
50%以下，且超过1000万元；50%以下，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上个会计年度经审计净利润的10%以上
50%以下，且超过1000万元；50%以下，且超过100万元；
第一百一十三条经公司独立董事
第一百一十三条董事会审议并决专门会议全体独立董事过半数同意后，
28定以下关联交易（关联担保除外）事项：董事会审议并决定以下关联交易（关联……担保除外）事项：
……
第一百一十七条有下列情形之一第一百一十七条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议（二）三分之一以上董事联名提议时；时；
29（三）监事会提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议（五）经独立董事专门会议全体独时；立董事过半数同意时；
（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；
（八）其他法律法规、规范性文件（八）其他法律法规、规范性文件
及本公司《公司章程》规定的其他情形。及本公司《公司章程》规定的其他情形。
第一百二十七条公司设总经理一
第一百二十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
名，由董事会聘任或解聘。
公司根据需要设副总经理，由董事公司根据需要设副总经理，由董事
30会聘任或解聘。
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书、总工程师为公司高级
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
管理人员。
第一百二十九条公司控股股东、实第一百二十九条在公司控股股东、
31际控制人单位担任除董事、监事以外其实际控制人单位担任除董事、监事以外
他职务的人员，不得担任公司的高级管其他职务的人员，不得担任公司的高级理人员。管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
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未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条监事应当保证公
33司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会第一百五十七条公司在每一会计
和证券交易所报送年度财务会计报告，年度结束之日起四个月内向中国证监会在每一会计年度前6个月结束之日起2和证券交易所报送并披露年度报告，在个月内向中国证监会派出机构和证券交每一会计年度上半年结束之日起两个月
34易所报送半年度财务会计报告，在每一内向中国证监会派出机构和证券交易所
会计年度前3个月和前9个月结束之日报送并披露中期报告。
起的1个月内向中国证监会派出机构和上述年度报告、中期报告按照有关
证券交易所报送季度财务会计报告。法律、行政法规、中国证监会及证券交上述财务会计报告按照有关法律、易所的规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条公司股东大会对
第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事
利润分配方案作出决议后，公司董事会会根据年度股东大会审议通过的下一年
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须在股东大会召开后两个月内完成股利中期分红条件和上限制定具体方案后，（或股份）的派发事项。须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条公司利润分配政策第一百六十二条公司利润分配政
如下：公司本着同股同利的原则，在每策如下：公司本着同股同利的原则，在个会计年度结束时，由公司董事会根据每个会计年度结束时，由公司董事会根当年的经营业绩和未来的生产经营计划据当年的经营业绩和未来的生产经营计
提出利润分配方案和弥补亏损方案，经划提出利润分配方案和弥补亏损方案，股东大会审议通过后予以执行。经股东大会审议通过后予以执行。其中，
（一）公司利润分配的原则现金股利政策目标为剩余股利。
公司的利润分配应重视对投资者的（一）公司利润分配的原则
合理投资回报，并兼顾公司的长远及可公司的利润分配应重视对投资者的持续发展，利润分配政策应保持连续性合理投资回报，并兼顾公司的长远及可
36和稳定性，并符合法律、法规的相关规持续发展，利润分配政策应保持连续性定。和稳定性，并符合法律、法规的相关规公司利润分配不得超过累计可供分定。
配利润的范围，不得损害公司持续经营公司利润分配不得超过累计可供分能力。公司制定利润分配政策尤其是现配利润的范围，不得损害公司持续经营金分红政策时，应当履行本章程规定的能力。公司制定利润分配政策尤其是现决策程序。金分红政策时，应当履行本章程规定的公司董事会和股东大会对利润分配决策程序。
政策的决策和论证过程中，应当通过多公司董事会和股东大会对利润分配种渠道充分听取并考虑独立董事和中小政策的决策和论证过程中，应当通过多股东的意见。种渠道充分听取并考虑中小股东的意公司应当优先采用现金分红的利润见。
分配方式。如不符合现金分红条件，再公司应当优先采用现金分红的利润选择股票股利的利润分配方式。分配方式。如不符合现金分红条件，再……选择股票股利的利润分配方式。
（四）利润分配的条件和比例……
……（四）利润分配的条件和比例
（五）利润分配方案的审议程序……
公司董事会根据既定的利润分配政4．当公司存在以下情形时，可以不策制订利润分配方案的过程中，在考虑进行利润分配：
对全体股东持续、稳定、科学的回报基*最近一年审计报告为非无保留础上，认真研究和论证公司现金分红的意见或带与持续经营相关的重大不确时机、条件和最低比例等事宜，形成利定性段落的无保留意见；
润分配方案。利润分配方案拟定后应提*当年末资产负债率高于70%；
交董事会审议。*当年经营性现金流为负。
董事会应就利润分配方案的合理性（五）利润分配方案的审议程序
进行充分讨论，经全体董事过半数通过公司董事会根据既定的利润分配政并形成利润分配方案决议后提交股东大策制订利润分配方案的过程中，在考虑会审议。对全体股东持续、稳定、科学的回报基独立董事在召开利润分配的董事础上，认真研究和论证公司现金分红的会前，应当就利润分配方案提出明确意时机、条件和最低比例等事宜，形成利见。如同意利润分配方案，应经全体独润分配方案。利润分配方案拟定后应提立董事过半数通过；如不同意利润分配交董事会审议。
方案，独立董事应提出不同意的事实、董事会应就利润分配方案的合理性理由，要求董事会重新制定利润分配方进行充分讨论，经全体董事过半数通过案，必要时，可提请召开股东大会。并形成利润分配方案决议后提交股东大监事会有权对上述股利分配事项的会审议。
议案、决策及执行情况进行监督，可提监事会有权对上述股利分配事项的议召开股东大会审议相关事项或行使法议案、决策及执行情况进行监督，可提律法规及本章程规定的其他职权。议召开股东大会审议相关事项或行使法……律法规及本章程规定的其他职权。
……
第一百六十三条公司聘用取得第一百六十五条公司聘用符合《证“从事证券相关业务资格”的会计师事券法》规定的会计师事务所进行会计报
37务所进行会计报表审计、净资产验证及
表审计、净资产验证及其他相关的咨询
其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
第二百〇一条本章程所称“以第二百〇一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，上”、“以内”，都含本数；“以下”、
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都含本数；“不满”、“以外”、“低“以外”、“低于”、“多于”、“超于”、“多于”、“超过”不含本数。过”不含本数。
除部分条款、条款编号、数字格式和索引及自动调整目录页码外，《公司章程》的其他条款不变。
董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商备案等事宜。公司将及时办理有关章程备案等手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
二、修订部分公司治理制度的相关情况为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关规定，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订，具体如下：
序号制度是否提交股东大会审议
1《股东大会议事规则》是
2《董事会议事规则》是
3《关联交易管理办法》是
4《独立董事工作细则》是
5《董事会审计委员会实施细则》否
6《董事会薪酬与考核委员会实施细则》否
上述拟修订的治理制度均已经第四届董事会第七次会议审议通过，其中第
1-4项尚需提交股东大会审议，修订后的公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事工作细则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
广州三孚新材料科技股份有限公司董事会
2023年12月21日