安博通:国浩律师（北京）事务所关于安博通2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就之法律意见书

国浩律师（北京）事务所
关于北京安博通科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个归属期及预留授予部
分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
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2023年12月国浩律师（北京）事务所法律意见书
国浩律师（北京）事务所关于北京安博通科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授
予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书
国浩京证字［2023］第1023号
致：北京安博通科技股份有限公司
根据北京安博通科技股份有限公司（以下称“公司”或“安博通”）与本所
签订的《专项法律服务协议书》，本所接受委托，担任安博通实施2020年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下称“《监管指南》”）等相关法律、法规及规范性文件及《北京安博通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安博通实施本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部
分第二个归属期归属条件成就（以下称“本次归属”）暨部分限制性股票作废（以下称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
引言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
1国浩律师（北京）事务所法律意见书原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了法律尽职调查文件，查阅了本所律师认为需要查阅的其他资料。在公司保证提供了本所出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于当面访谈、书面审查、实地调查、查询、复核、查阅网站、计算等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本法律意见书仅供公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授
予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
2国浩律师（北京）事务所法律意见书
正文
一、本次归属及本次作废的批准与授权
截至本法律意见书出具日，为实施本次归属及本次作废，公司已取得了如下批准与授权：
（一）2020年10月30日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2020年10月30日，公司召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司
的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划草案出具了核查意见。
（三）2020年11月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通
过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（四）2020年11月16日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过
《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
（五）2020年11月16日，公司召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过
《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见。
（六）2021年10月29日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通
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过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
（七）2021年10月29日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通
过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单出具了核查意见。
（八）2021年11月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
（九）2021年11月29日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单出具了核查意见。
（十）2023年2月23日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议
通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
（十一）2023年2月23日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，会议审
议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单出具了核查意见。
（十二）2023年12月18日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等与本次归属及本次作废相关的议案。公司独立董事对本次调整、
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本次归属及本次作废事项发表了独立意见。
（十三）2023年12月18日，公司召开第三届监事会第四次会议，会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等与本次归属及本次作废相关的议案。公司监事会对本次归属及本次作废事项出具了核查意见。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的基本情况
（一）归属安排
根据《激励计划》，限制性股票的归属期具体如下：
1、首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排
归属安排归属时间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日
第一个归属期30%起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日
第二个归属期
3630%起个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日
第三个归属期40%起48个月内的最后一个交易日止
2、预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排
归属安排归属时间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日
第一个归属期2450%起个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日
第二个归属期
起3650%个月内的最后一个交易日止2020年11月16日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2020年11月16日为首次授予日，向48名激励对象授予限制性股票。2021年10月29日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2021
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年10月29日为预留授予日，向8名激励对象授予限制性股票。
据此，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第三个归属期，预留授予部分的限制性股票已进入第二个归属期。
（二）归属条件
根据《激励计划》，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月28日出具的“大信审字[2023]第27-00030号”《审计报告》、公司出具的说明并经本所律师查询中国
证监会及证券交易所网站公示信息，截至本法律意见书出具日，公司和激励对象均未发生上述情形，符合《激励计划》规定的归属条件。
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3、激励对象的任职期限及考核要求
根据公司出具的说明，除4名激励对象离职、1名激励对象业绩考核结果不合格外，其余40名激励对象均满足《激励计划》中“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限”的要求，且个人层面绩效考核结果符合《激励计划》规定的个人层面归属比例100%对应的评价标准。
4、公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
归属期业绩考核目标
首次授予第一个归属期2020年营业收入不低于2.5亿元
首次授予第二个归属期2021年营业收入不低于3.5亿元
首次授予第三个归属期2022年营业收入不低于4.5亿元
注：上述指标以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准
本次激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
归属期业绩考核目标
预留授予第一个归属期2021年营业收入不低于3.5亿元
预留授予第二个归属期2022年营业收入不低于4.5亿元
注：上述指标以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月28日出具的“大信审字[2023]第27-00030号”《审计报告》，公司2022年营业收入为456441650.85元，符合《激励计划》规定的归属条件。
（三）本次拟归属的激励对象及其归属数量2023年12月18日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，首次授予部分36名符合条件的激励对象在第三个归属期可归属的限制性股票数量为19.32万股；预留授予部分5名符合条件的激励对象在第
二个归属期可归属的限制性股票数量为2.80万股，具体如下：
本次归属数获授的限制本次归属限量占获授限序号姓名国籍职务性股票数量制性股票数制性股票数首次（万股）量（万股）量的比例授予
一、董事、核心技术人员
1薛洪亮中国董事4.201.6840%
2李远中国董事、核心1.400.5640%
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技术人员
二、其他激励对象
核心业务骨干（34人）42.7017.0840%
合计（36人）48.3019.3240%
一、激励对象预留
核心业务骨干（5人）5.602.8050%授予
合计（5人）5.602.8050%
注：本次归属中，首次授予部分与预留授予部分有1名激励对象重复，故本次归属共有40名激励对象
三、本次作废的基本情况根据《激励计划》的规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。
根据公司第三届董事会第四次会议决议、第三届监事会第四次会议决议、独
立董事发表的独立意见、监事会关于本次激励计划首次授予部分第三个归属期及
预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见并经本所律师核查，由于本次激励计划首次授予的1名激励对象离职及1名激励对象个人绩效考核不合格，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计1.12万股不得归属，并由公司作废；预留授予的3名激励对象离职，当年计划归属的限制性股票合计1.40万股不得归属，并由公司作废。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予限制性股
票的第三个归属期的归属条件、预留授予限制性股票的第二个归属期的归属条件
已经成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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